VanJee Technology Co.,Ltd — Transaction in Own Shares 2021

Aug 6, 2021

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2021-056

北京万集科技股份有限公司

关于回购注销 2019 年股权激励部分已授予但尚未解除限售 的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 北京万集科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 万集科技 ）于 2021 年 8 月 6 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议， 审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制 性股票的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司 2019 年限制性股票激励计划概述

1、2019年7月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和公司第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2019年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发 表同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2019年7月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2019年限制性股票 激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激 励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开2019年第二次临时股 东大会的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

3、2019年8月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，以特别决议审议 通过2019年限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》，授权董事会办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、2019年8月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 以2019年8月5日为授予日，授予199名激励对象344.50万股限制性股票。公司独 立董事发表同意的独立意见，中介机构出具相应财务顾问报告。

5、2019年9月16日，公司完成限制性股票授予登记，授予登记172名激励对 象277.50万股限制性股票，详情参见巨潮资讯网《关于限制性股票授予登记完成 的公告》。

6、2020年8月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会 第二十二会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予权益数量 及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议 案》，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，中介机构出具相应报告。

7、2020年9月16日，2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售 股份可上市流通，解除限售条件的激励对象共172人，可解除限售的限制性股票 数量为249.75万股。

8、2021年8月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第三届监事会第 二十三会议，审议通过了《关于回购注销2019年股权激励部分已授予但尚未解除 限售的限制性股票的议案》，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共 5,400股，回购价格为每股8.01元。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立 意见，律师出具相应法律意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

1、回购注销部分限制性股票

（1）原因及数量

根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2019 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，由于 2019 年限制性股 票激励计划中激励对象叶林春 1 人因个人原因离职，不再符合激励条件，经董事 会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 2019 年授予的限制 性股票共计 5,400 股。

上述事项需经公司股东大会审议通过后方可执行。

（2）回购价格及定价依据

公司于 2020 年 5 月 8 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度

利润分配预案》。2020 年 5 月 19 日，公司实施完成 2019 年度权益分派，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 109,937,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 16.000000 元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总 股本 109,937,600 股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股。根据《上市公司股权激 励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 公司应对限制性股票激励计划授予权益数量及价格进行同比例调整。具体情况如 下：

1）限制性股票回购价格的调整

派息、资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每 股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股 或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

调整后的限制性股票回购价格：（16.01-1.6）/（1+0.8）=8.01 元/股

2）限制性股票回购数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法：Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

调整后限制性股票回购数量：3,000 股×（1+0.8）=5,400 股

（3）拟用于回购资金总额及资金来源

公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 43,254 元，公司就本次限制性 股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

单位：股

					单位：股	单位：股
	本次变动前	本次变动增减（＋，－）			本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件股份	86,798,498	43.85%	—	5,400	86,793,098	43.85%
高管锁定股	84,300,998	42.59%	—	—	84,300,998	42.59%
股权激励限售股	2,497,500	1.26%	—	5,400	2,492,100	1.26%

二、无限售条件股份	111,130,222	56.15%	—	—	111,130,222	56.15%
三、股份总数	197,928,720	100.00%	—	5,400	197,923,320	100.00%

注：1、截至本公告披露日，鉴于 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划第三个行权 期全部已自主行权 151,200 份，公司目前总股本由 197,777,520 股增加至 197,928,720 股。

2、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，不影响公司限制性股票激励计划的正常实施，也不会影响公司管理 团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为公司本次回购注销2019年股权激励部分已授予但尚未 解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的程序且程序 合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，为此我们一致同意公司回购注 销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共5,400股，回购价格为8.01元/股， 并同意将《关于回购注销2019年股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股 票的议案》提交股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股 权激励管理办法》及相关法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定和要 求，本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效，同意公司回购注销 叶林春1名已离职激励对象部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共5,400股， 回购价格为8.01元/股。

七、律师的法律意见

律师认为：截至本法律意见出具之日，本次回购已取得了现阶段必要的批准

与授权；限制性股票回购注销的股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理 办法》等相关法律、法规及股权激励方案的相关规定；公司尚需就本次回购事宜 提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理本次回购的相关手续，按照《公司法》规定办理与 本次回购相关的减资手续；公司尚需就本次回购履行必要的信息披露义务。

八、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

• 2、《北京万集科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

• 3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

• 4、《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性

• 股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2021 年 8 月 7 日