VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Jul 30, 2021

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2021-053

北京万集科技股份有限公司

关于增加公司与重庆通慧网联科技有限公司

进行日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于2021 年1月13日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议、于2021年1 月29日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与重庆通慧网联 科技有限公司进行日常关联交易的议案》，同意公司2021年度与关联方重庆通慧 网联科技有限公司（以下简称“通慧网联”）日常关联交易金额不超过人民币7,000 万元（具体以双方签订的合同为准）。具体内容详见公司于2021年1月14日刊登在 中国证监会指定创业板信息披露网站的相《关于公司与重庆通慧网联科技有限公 司进行日常关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。

公司于 2021 年 7 月 29 日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九 次会议，审议通过了《关于增加公司与重庆通慧网联科技有限公司进行日常关联 交易额度的议案》，现就相关事项公告如下：

一、日常关联交易基本情况

1、根据公司经营发展需要，公司预计向关联方通慧网联采购高速公路机电 产品进行日常关联交易，预计关联交易金额不超过人民币1,500万元（具体以双 方签订的合同为准）。本次增加日常关联交易额度后，预计2021年度公司与通慧 网联发生日常关联交易金额不超过人民币8,500万元（具体以双方签订合同为 准）。

2、公司于2021年7月29日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九 次会议，审议通过了《关于增加公司与重庆通慧网联科技有限公司进行日常关联 交易额度的议案》。

公司董事翟军先生为本次交易对手方通慧网联董事，为关联董事，回避表决。 其他非关联董事进行了表决。

3、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会 审批权限，无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

1 、基本情况

名称：重庆通慧网联科技有限公司

统一社会信用代码：91500112320321874C

住所：重庆市渝北区空港工业园区100-1号地块（朗月路6号）

法定代表人：向光华

注册资本：壹仟万元整

类型：有限责任公司

成立日期：2014年10月29日

营业期限：自2014年10月29日至永久

经营范围：许可项目：各类工程建设活动，检验检测服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准） 一般项目：信息安全及智能交通相关软硬件产品研发、生产、 维护及智能交通项目集成，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助 设备零售，智能仪器仪表销售，衡器制造，衡器销售，工程和技术研究和试验发 展，机械设备租赁，电子、机械设备维护（不含特种设备），普通机械设备安装 服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联 网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通慧网联的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额/万元	持股比例
1	重庆首讯科技股份有限公司	490.00	49%
2	北京万集科技股份有限公司	480.00	48%
3	重庆通渝科技有限公司	30.00	3%
合计		1,000.00	100%

2 、主要财务数据

通慧网联2020年度（经审计）及2021年1-6月（未经审计）财务数据如下：

			单位：万元
序号	项目	2020年12月31日/2020 年度	2021年6月30日/2021 年1-6 月
1	资产总额	6,662.66	6,654.15
2	负债总额	4,792.53	4,800.21
3	净资产	1,870.13	1,853.94
4	营业收入	6,581.35	1,658.93
5	净利润	613.76	-16.19

3 、与上市公司的关联关系

公司持有通慧网联48%股份，系通慧网联的第二大股东，本公司控股股东、 实际控制人翟军先生任通慧网联董事，公司与通慧网联构成关联交易。

4 、履约能力分析

通慧网联经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履 行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

1 、关联交易主要内容

公司预计向关联方通慧网联采购高速公路机电产品进行日常关联交易，预计 关联交易金额不超过人民币 1,500 万元（具体以双方签订的合同为准）。本次增 加日常关联交易额度后，预计 2021 年度公司与通慧网联发生日常关联交易金额

不超过人民币 8,500 万元（具体以双方签订合同为准）。关联交易遵循市场定价 原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

2 、关联交易协议签署情况

公司与通慧网联的上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生 时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由公司与通慧 网联根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同 约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次增加与关联方通慧网联发生日常关联交易额度事项为公司正常生 产经营所需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持 续发展与稳定经营。关联交易遵循市场定价原则，高速公路机电产品的定价及收 款条件与其他经销商一致，以公允的价格和条件确定交易金额，不存在损害公司 和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响， 也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此交易而对关联方通慧网联形成依 赖。

五、 2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至披露日，公司与关联人通慧网联累计已发生的各类关联交易 的总金额为 1,273.86 万元（不含税）。

六、独立董事意见

1 、独立董事事前认可意见

我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于增加公司与重 庆通慧网联科技有限公司进行日常关联交易额度的议案》及与本次交易有关的其 他资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。经审查，增加公司与重庆通 慧网联科技有限公司进行日常关联交易额度，为公司正常经营业务所需，属正常 商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。同意将上述议案提交公司 第四届董事会第十次会议审议，关联董事在审议此议案时应当回避表决。

2 、独立董事独立意见

经审查，本次增加公司与重庆通慧网联科技有限公司进行日常关联交易额 度，交易内容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司 及中小股东利益的情况。综上，同意实施本次增加日常关联交易额度事项。

七、监事会意见

经审核，监事会认为增加公司与重庆通慧网联科技有限公司进行日常关联交 易额度，属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在 损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等相关规 定。

八、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

• 2、《北京万集科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；

• 3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的事前认可意

• 见》；

  • 4、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2021 年 7 月 31 日