VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Jan 13, 2021

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2021-005

北京万集科技股份有限公司

关于公司与山东易构软件技术股份有限公司

进行日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于2021 年1月13日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过 了《关于公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的议案》，现 就相关事项公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因生产经营需要，公司拟与山东易构软件技术股份有限公司（以下简称“易 构软件”）进行日常关联交易，预计2021年度的交易金额为不超过人民币1,500万 元（具体以双方签订的合同为准）。

2020年度与关联方易构软件累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 491,663.88元（未经审计）。

2、公司于2021年1月13日召开第四届董事会第五次会议，会议以9票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与山东易构软件技术股份有限公司进 行日常关联交易的议案》。

公司持有易构软件12.16%股份，系易构软件的第三大股东，因此本次交易事 项构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情况。

3、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会 审批权限，无需提交公司股东大会审议。

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4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

名称：山东易构软件技术股份有限公司

统一社会信用代码：91370100568131679N

住所：山东省济南市高新区新泺大街1768号齐鲁软件园大厦B座A405

法定代表人：朱勇

注册资本：3000万元

类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2011年04月06日

营业期限：自2011年04月06日至2031年04月05日

经营范围：计算机软硬件及辅助设备、信息及网络通信设备的设计、开发、 销售、集成及技术服务；高速公路及等级公路收费系统、通信系统、监控系统工 程；智能交通系统的设计、开发、安装及技术服务；软件外包及咨询服务；安防 工程的设计与施工；机电工程施工总承包；公路交通工程专业承包；电子与智能 化工程专业承包；施工劳务分包；交通设施、机电设备、五金产品、水暖器材、 消防器材的销售与安装；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和 技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营 许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

易构软件的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额/元	持股比例
1	山东易联企业管理咨询有限公司	12,000,000	40.00%
2	朱勇	6,304,800	21.02%
3	北京万集科技股份有限公司	3,647,000	12.16%
4	清大国宏（北京）工程技术有限公司	3,600,000	12.00%

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5	北京梦天行投资有限公司	2,400,000	8.00%
6	社会公众股	2,048,200	6.82%
合计		30,000,000	100.00%

最近一期财务数据：截至2020年6月30日，易构软件资产总额8386.46万元， 净资产6627.40万元；2020年1月-6月，营业收入2473.50万元，净利润598.37万元。 上述数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

公司持有易构软件12.16%股份，系易构软件的第三大股东，公司与易构软件 构成关联关系。

（三）履约能力分析

易构软件经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履 行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

易构软件向公司采购硬件产品，预计金额不超过人民币1,000万元；易构软 件向公司销售软硬件产品、提供技术服务，预计金额不超过人民币500万元。关 联交易遵循市场定价原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

（二）关联交易协议签署情况

公司与易构软件的上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生 时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由公司与易构 软件根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同 约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次与关联方易构软件发生日常关联交易事项为公司正常生产经营所 需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与

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稳定经营。关联交易遵循市场定价原则，硬件产品的定价及收款条件与其他经销 商一致，技术服务定价和付款条件与其他服务提供商一致，以公允的价格和条件 确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、 经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此交 易而对关联方易构软件形成依赖。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认认可意见

我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司与山东易 构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资 料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。经审查，公司与山东易构软件技 术股份有限公司发生日常关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为， 不存在损害公司及非关联股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第四届董事 会第五次会议审议。

（二）独立董事独立意见

经审查，公司与山东易构软件技术股份有限公司发生日常关联交易，交易内 容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东 利益的情况。综上，同意实施本次日常关联交易事项。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司与山东易构软件技术股份有限公司发生日常关联 交易，属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损 害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。

七、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

• 2、《北京万集科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；

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• 3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的事前认可意

见》；

• 4、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2021 年 1 月 14 日

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