VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Jan 13, 2021

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2021-004

北京万集科技股份有限公司

关于公司与广东联邦车网科技股份有限公司

进行日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于 2021 年 1 月 13 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通 过了《关于公司与广东联邦车网科技股份有限公司进行日常关联交易的议案》， 现就相关事项公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、因生产经营需要，公司拟与广东联邦车网科技股份有限公司（以下简称“联 邦车网”）进行日常关联交易，预计2021年度的交易金额为不超过人民币150万元 （具体以双方签订的合同为准）。

2020年度公司与关联方联邦车网累计已发生的各类关联交易的总金额为人 民币529,852.00元（未经审计）。

2、公司于2021年1月13日召开第四届董事会第五次会议，会议以9票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与广东联邦车网科技股份有限公司进 行日常关联交易的议案》。

公司董事翟军先生为本次交易对手方联邦车网董事，为关联董事，回避表决。 其他非关联董事进行了表决。

3、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会 审批权限，无需提交公司股东大会审议。

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• 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

名称：广东联邦车网科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59BPFQ05

住所：广州市海珠区新港东路1226号27层

法定代表人：罗文源

注册资本：5556万元

类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2016年02月03日

经营范围：工程和技术研究和试验发展；代驾服务；工商登记代理代办；机 动车检验检测服务；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；二手车交易市 场经营；机动车修理和维护；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销 售；汽车租赁；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）； 宠物食品及用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售；停车场服务；广告发布（非广播电台、电视台、 报刊出版单位）；广告设计、代理；销售代理；会议及展览服务；软件开发；信 息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；软件销售； 网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；电子产品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬 件及辅助设备零售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成 电路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；互联网销售（除销售需要 许可的商品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；数据处理服 务；数据处理和存储支持服务；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售； 个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；卫生用品和一次性使

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用医疗用品销售；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋 帽批发；皮革销售；皮革制品销售；皮革制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批 发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；茶具销售； 茶具销售；日用木制品销售；日用木制品销售；日用百货销售；日用品销售；日 用品销售；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及收藏品批发（象 牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；母婴用品 销售；母婴用品销售；家用电器销售；家用电器销售；移动终端设备销售；移动 终端设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动通信设备销售；物联网 技术研发；物联网应用服务；航空运输货物打包服务；汽车拖车、求援、清障服 务；商务代理代办服务；票务代理服务；旅客票务代理；单用途商业预付卡代理 销售；二手车拍卖；成品油零售（不含危险化学品）；食品互联网销售；食品互 联网销售（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健 食品销售；酒类经营；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；互联网信息 服务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；食品经营（销售散装食品）

联邦车网的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额/万元	持股比例
1	广东联合电服科技发展有限公司	2,400.00	43.20%
2	广州马邦软件技术有限公司	1,345.00	24.21%
3	北京万集科技股份有限公司	556.00	10.00%
4	方志平	555.00	9.99%
5	广州智慧车联投资发展企业（有限 合伙）	500.00	9.00%
6	广州德润投资有限公司	200.00	3.60%
合计		5,556.00	100.00%

最近一期财务数据：截至2020年9月30日，联邦车网资产总额6,168.54万元， 净资产4,217.51万元；2020年1月-9月，营业收入2,322.93万元，净利润-1,238.40 万元。上述数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

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公司持有联邦车网10%股份，系联邦车网的第三大股东，本公司控股股东、 实际控制人翟军先生任联邦车网董事，公司与联邦车网构成关联关系。

（三）履约能力分析

联邦车网经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履 行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

联邦车网向公司采购ETC硬件设备，预计2021年交易金额不超过人民币150 万元。关联交易遵循市场定价原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

（二）关联交易协议签署情况

公司与联邦车网的上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生 时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由公司与联邦 车网根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同 约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次与关联方联邦车网发生日常关联交易事项为公司正常生产经营所 需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与 稳定经营。关联交易遵循市场定价原则，定价及收款条件与其他经销商一致，以 公允的价格和条件确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会 对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司 主营业务不会因此交易而对关联方联邦车网形成依赖。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认认可意见

我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司与广东联 邦车网科技股份有限公司进行日常关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资

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料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。经审查，公司与广东联邦车网科 技股份有限公司发生日常关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为， 不存在损害公司及非关联股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第四届董事 会第五次会议审议。

（二）独立董事独立意见

经审查，公司与广东联邦车网科技股份有限公司发生日常关联交易，交易内 容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东 利益的情况。综上，同意实施本次日常关联交易事项。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司与广东联邦车网科技股份有限公司发生日常关联 交易，属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损 害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。

七、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

• 2、《北京万集科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；

• 3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的事前认可意

• 见》；

• 4、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2021年1月14日

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