VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 28, 2020

北京万集科技股份有限公司 发行保荐书

东北证券股份有限公司

关于

北京万集科技股份有限公司

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向特定对象发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

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二〇二〇年 九 月

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3-1-1

北京万集科技股份有限公司 发行保荐书

释 义

在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含 义如下：

万集科技/公司/上市公 司/发行人	指	北京万集科技股份有限公司，由前身北京万集科技有限责任 公司（以下简称“万集有限”）于2011年9月21日整体变更 设立
保荐机构/主承销商/东 北证券	指	东北证券股份有限公司，万集科技本次向特定对象发行股票 并在创业板上市之保荐机构、主承销商
发行人会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），万集科技本次向特 定对象发行股票并在创业板上市之审计机构
发行人律师/天元律师	指	北京市天元律师事务所，万集科技本次向特定对象发行股票 并在创业板上市之律师
本次发行	指	万集科技向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
《规范融资行为监管 要求》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（2020年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》	指	《北京万集科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2017年、2018年、2019年和2020年1-6月
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：在发行保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原

因造成。

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北京万集科技股份有限公司 发行保荐书

目 录

一、本次证券发行基本情况 ................................................................................ 4 （一）保荐机构工作人员简介 ............................................................................. 4 （二）发行人基本情况 ......................................................................................... 5 （三）发行人控股股东和实际控制人情况 ......................................................... 7 （四）发行人主要财务数据和财务指标 ............................................................. 9 （五）本次发行方案 ........................................................................................... 11 （六）保荐机构与发行人关联关系的说明 ....................................................... 14 （七）本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ............................................... 14 二、本保荐机构的承诺事项 ............................................................................... 15 三、对本次证券发行的保荐意见 ....................................................................... 16 （一）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ....................................... 16 （二）依据《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定对发行人决策程 序的核查情况 .............................................................................................................. 17 （三）依据《公司法》、《证券法》对发行人符合发行条件的核查情况 ....... 17 （四）依据《管理办法》、《实施细则》及《规范融资行为监管要求》等法规 及规范性文件对发行人符合发行条件的核查情况 .................................................. 18 （五）保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ................................... 24 （六）依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情 况 .................................................................................................................................. 26 （七）发行人此次发行存在的主要风险 ........................................................... 27 （八）对发行人的发展前景的评价 ................................................................... 31

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北京万集科技股份有限公司 发行保荐书

关于北京万集科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人杭立俊、张尔珺，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构工作人员简介

1 、保荐代表人

杭立俊： 男，保荐代表人，经济学硕士。2007 年开始从事投资银行业务， 曾先后参与和负责了光大银行（601818）、天汽模（002510）、万集科技（300552）、 朗进科技（300594）等 IPO 项目、新洋丰（000902）非公开发行、中国服装重大 资产置换及发行股份购买资产项目。

张尔珺： 女，保荐代表人，法学硕士。2011 年开始从事投资银行业务，主 持或参与的项目主要有龙洲股份（002682）IPO 项目，回天新材（300041）非公 开发行项目，和光商务、ST 圣方、ST 北亚重组上市项目，万邦德（002082）发 行股份购买资产项目等重大资产重组项目。

2 、项目协办人

程继光： 男，准保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师非执业会员。2013 年开始从事投资银行业务，曾先后参与万集科技（300552）IPO；新洋丰（000902）、 回天新材（300041）非公开发行；中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项 目，万邦德（002082）发行股份购买资产等重大资产重组项目。

3 、项目组其他成员

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北京万集科技股份有限公司 发行保荐书

赵盼 ：女，工程硕士，中国注册会计师非执业会员。2017 年开始从事投资 银行业务，曾先后参与朗进科技（300594）IPO 项目、常辅股份向不特定合格投 资者公开发行并在精选层挂牌等项目。

张嘉雨 ：男，会计学硕士，中国注册会计师非执业会员、美国会计师会员。 2015 年开始从事投资银行业务，曾先后参与朗进科技（300594）IPO 项目，天目 药业（600671）、万邦德（002082）发行股份购买资产项目等重大资产重组项目。

（二）发行人基本情况

1 、基本情况

公司名称：	中文名称：北京万集科技股份有限公司
	英文名称：VANJEE TECHNOLOGY CO., LTD.
证券简称：	万集科技
证券代码：	300552
股票上市地：	深交所
法定代表人：	翟军
董事会秘书：	辛博坤
注册资本：	197,887,680元/股
注册地址：	北京市海淀区中关村软件园12号楼A区
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园12号楼万集空间
成立日期：	1994年11月2日
上市日期：	2016年10月21日
电话：	010-59766888
传真：	010-58858966
邮编：	100193
公司网址：	www.wanji.net.cn
公司邮箱：	zqb@wanji.net.cn
经营范围：	计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线终端产 品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、 微电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技术服务、技术咨询；系 统集成；产品设计；集成电路设计；集成电路芯片设计；产品安装；专 业承包；销售自产产品；技术进出口；以下项目限分支机构经营：生产 加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信

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北京万集科技股份有限公司 发行保荐书

发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧 读写单元（RSU）、自动化计量设备。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、本次证券发行类型

本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。

3 、发行人最新股权结构及前十名股东情况

• （1）截至 2020 年 9 月10 日 ，公司总股本为 197,887,680 股，股本结构如下：

序号	股份类型	数量（股）	比例
	有限售条件股份	93,569,764	47.28%
1	其中：高管锁定股	87,742,084	44.34%
	股权激励限售股	5,827,680	2.94%
2	无限售条件股份	104,317,916	52.72%
	股份总数	197,887,680	100.00%

（2）截至 2020 年 9 月10 日 ，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质	限售股份数量 （股）
1	翟军	99,154,836	50.11	普通股/高管限 售股	74,366,127
2	崔学军	9,381,912	4.74	普通股/ 高管限售股	7,936,380
3	田林岩	3,733,097	1.89	普通股/ 高管限售股	3,174,777
4	香港中央结算有 限公司	2,895,537	1.46	流通股	-
5	中国银行股份有 限公司-华夏中 证5G通信主题交 易型开放式指数 证券投资基金	1,855,481	0.94	流通股	-
6	刘会喜	1,817,190	0.92	普通股/ 高管限售股	1,362,892
7	交通银行股份有 限公司-长信量 化先锋混合型证 券投资基金	860,402	0.43	流通股	-
8	朱伟轩	814,500	0.41	流通股	-
9	中国工商银行股 份有限公司-南 方大数据100指	645,499	0.33	流通股	-

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北京万集科技股份有限公司 发行保荐书

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质	限售股份数量 （股）
	数证券投资基金
10	浙商银行股份有 限公司-九泰久 睿量化股票型证 券投资基金	511,760	0.26	流通股	-
合计		121,670,214	61.49	-	86,840,176

4 、本次发行前后股权变化情况

本次发行股票将不超过公司本次发行前股本总额的 30%，最终发行数量上限 以中国证监会同意注册的数量为准。 以截至2020 年9 月10 日公司股本总额 197,887,680 股为基数， 若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行 前的 197,887,680 股增加到 257,253,984 股。

本次发行前，翟军持有 99,154,836 股公司股票，占公司股本总额的比例为 50.11%，为公司控股股东、最终实际控制人。

以截至2020 年9 月10 日公司股本总额197,887,680 股为基数， 按照本次 发行的数量上限测算，本次发行完成后，翟军持有 99,154,836 股公司股票，占公 司股本总额的比例为 38.54%，仍为公司控股股东、最终实际控制人。因此，本 次发行不会导致发行人控制权发生变化。

5 、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

首发前期末净资产额	19,222.86	19,222.86	19,222.86
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2017年9月	限制性股票（人民币 普通股）	2,346.12
	2019年9月	限制性股票（人民币 普通股）	4,442.78
首发后累计派现金额	14,559.26
本次发行前期末净资产额 （截至2020 年6 月30 日）	181,259.22

（三）发行人控股股东和实际控制人情况

1 、控股股东及实际控制人情况

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北京万集科技股份有限公司 发行保荐书

截至本发行保荐书出具之日，翟军持有 99,154,836 股公司股票，占公司股本 总额的比例为 50.11%，为公司控股股东、实际控制人。

翟军，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学高级管理人 员工商管理硕士。1985 年毕业于北京石油化工学院（原北京化工学院第二分院）， 1985 年-1988 年任职于燕山石化机械厂担任设计员，1988 年-1990 年任职于北京 自动化科技开发有限公司担任销售人员，1990 年开始自主创业，1994 年创建上 市公司，并一直担任上市公司董事长兼总经理。现任公司董事长、总经理职务， 北京万集智能网联技术有限公司、北京万集信息工程科技有限公司、西藏万集信 息技术有限公司执行董事，广东联邦车网科技股份有限公司、重庆通慧网联科技 有限公司董事，中国智能交通协会、中国公路学会、北京公路学会理事，中国衡 器协会副理事长。

2 、控股股东和实际控制人持有公司股权结构图

截至 2020 年9 月10 日 ，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系框 图如下：

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----- Start of picture text -----

翟军 崔学军 其他股东
50.11% 4.74% 45.15%
万集科技
100% 100% 100% 100% 60% 100% 100%
武汉万集 上海万集 西藏万集 慧集科技 万集信息工程 万集智能网联 深圳万集
----- End of picture text -----

3 、公司主要股东及实际控制人控股、参股的其他企业

截至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东、实际控制人对外投资的企业 情况如下：

序号	公司名称	成立 时间	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	主要生产 经营地
1	北京立腾行企业 管理有限公司	2016.12.5	1,000.00	直接持股 99.5%	物业管理、出租办公用房、 机动车公共停车场服务等	中国境内
2	北京立腾阳光科 技发展有限公司	2002.8.2	1,000.00	间接持股 99.5%	物业管理、出租办公用房、 机动车公共停车场服务等	中国境内

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北京万集科技股份有限公司 发行保荐书

序号	公司名称	成立 时间	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	主要生产 经营地
3	北京晖润教育科 技有限责任公司	2017.8.2	10.00	直接持股 100%	技术开发、技术服务等	中国境内

4 、控股股东、实际控制人所持发行人股份质押情况

截至 2020 年 9 月10 日 ，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东 的股份质押情况如下：

质押人	质权人	质押股数（股）	质押日期	到期日
				申请解除质 押登记日
翟军	海通证券股份有限公司	23,544,000.00	2019.12.23

翟军基于个人资金需求，累计将其持有的 23,544,000 股公司股份予以质押， 质押股份数占其所持有股份的 23.74%，占公司股本总额的 11.90%。

上述股份质押不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转 移，不会导致公司控制权发生变更。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

发行人会计师针对 2017 年度、2018 年度和 2019 年度分别出具了瑞华审字 [2018]第 01280055 号、XYZH/2019BJA120090 号和 XYZH/2020BJA120101 号标 准无保留意见审计报告。根据相关审计报告及 2020 年1-6 月未经审计 财务报告， 发行人主要财务数据及财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产总额	266,455.72	301,822.29	125,098.61	111,671.82
负债总额	85,196.50	136,900.84	48,958.72	35,924.03
所有者权益合计	181,259.22	164,921.45	76,139.89	75,747.79
少数股东权益	334.08	411.27	352.49	-
归属于母公司的 所有者权益	180,925.13	164,510.18	75,787.40	75,747.79

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2020 年 1- 6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

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北京万集科技股份有限公司 发行保荐书

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	76,183.87	335,120.07	69,226.15	62,856.69
营业利润	37,924.85	100,668.02	-208.07	3,815.77
利润总额	37,925.36	100,759.37	-213.54	3,913.06
净利润	32,607.01	87,117.95	618.88	3,790.33
归属于上市公司股东 的净利润	32,684.19	87,154.68	657.64	3,790.33
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	32,251.60	86,380.83	-225.85	3,376.05

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金 流量净额	1,961.10	47,081.12	-2,473.34	-7,746.32
投资活动产生的现金 流量净额	-4,188.52	-7,037.87	2,885.43	-8,761.20
筹资活动产生的现金 流量净额	-7,699.19	-9,027.97	1,290.08	5,410.77
现金及现金等价物净 增加净额	-9,926.48	31,015.28	1,702.18	-11,096.75

4 、主要财务指标

主要财务指标	主要财务指标	主要财务指标	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产负债率（%~~）~~	母公司		32.25	45.47	38.59	31.86
	合并		31.97	45.36	39.14	32.17
流动比率（倍）			2.77	2.01	2.27	2.51
速动比率（倍）			2.03	1.44	1.81	1.96
归属于发行人股东的每股净 资产（元/股）			9.14	14.96	7.04	6.99
项目			2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
每股收益（元/股）		基本	1.70	8.17	0.06	0.35
		稀释	1.70	8.17	0.06	0.35
归属于母公司股东的 扣除非经常性损益净 额后每股收益（元）		基本	1.68	8.10	-0.02	0.32
		稀释	1.68	8.10	-0.02	0.32
净资产收益率（%）		全面 摊薄	18.07	52.98	0.87	5.00
		加权 平均	18.37	73.06	0.87	5.08

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扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	全面 摊薄	17.83	52.51	-0.30	4.46
	加权 平均	18.13	72.42	-0.30	4.53
应收账款周转率（次）		0.59	3.55	1.37	1.51
存货周转率（次）		0.55	4.06	2.74	2.56
利息保障倍数（倍）		348.55	147.16	0.65	30.68
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）		0.10	4.28	-0.23	-0.72
每股净现金流量（元/股）		-0.50	2.82	0.16	-1.02

（五）本次发行方案

1 、本次发行方案基本情况

（ 1 ）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效 期内择机发行。

（ 3 ）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超 过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的， 则视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

具体发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会的同意注 册批文后，根据《管理办法》等规范性文件的规定，以竞价方式确定。所有发行 对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。若国家法律、法规对向特定对象 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（ 4 ）定价基准日、定价原则及发行价格

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北京万集科技股份有限公司 发行保荐书

公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量），且不低于股票面值。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深交所相关规定作相应调 整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

－ 两项同时进行：P1=（P0 D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按 照《管理办法》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照 价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商 确定。

（ 5 ）发行数量

本次发行股票 将 不超过公司本次发行前股本总额的 30%，最终发行数量上限 以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授 权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式 如下：

N1=N0×（1+N2+K）

其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股 或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数

（ 6 ）本次发行股票的限售期

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本次发行完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得 转让。

本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因 增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、 法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

（ 7 ）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。 （ 8 ）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所上市。

（ 9 ）决议有效期

本次发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案 之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会的同意注册批文，则上 述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

2 、本次募集资金运用相关情况

本次发行募集资金总额不超过人民币 90,000.00 万元（含本数），募集资金总 额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和 智能网联设备研发及产业化建设项目	52,416	49,101
2	智能网联研发中心建设项目	20,015	20,015
3	智慧交通智能感知研发中心建设项目	20,884	20,884
合 计		93,315	90,000

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入， 募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

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若本次发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，届时 将相应调整。

（六）保荐机构与发行人关联关系的说明

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐机构及其关 联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况，本保荐机构的控股股东、 实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相 互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可 能产生影响的事项。

（七）本保荐机构的内部审核程序和内核意见

1 、内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行 质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

（1）项目的立项审批

本保荐机构按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立 项工作细则》的规定，对本项目执行了立项的审批程序。

• （2）质量控制部的审核及问核程序

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项目执行过程中，质量控制部保持与项目组的有效沟通。质量控制部根据具 体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例。

质量控制部对项目组提交的项目文件和工作底稿进行初审，形成初审意见， 项目组回复并修改内核文件。

内核会议审议程序启动前，问核人员和被问核人员按照《东北证券股份有限 公司投资银行管理总部投资银行业务问核工作细则》规定的内容和程序进行问核， 形成《问核情况记录》，并由问核人和被问核人签字确认，连同《问核表》一并 提交内核会议。

（3）内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核小组与内核办公室，其中内 核小组为非常设内核机构，内核办公室为常设内核机构。内核办公室负责内核小 组的日常会务组织工作及事务性管理工作。

内核小组成员不少于 10 人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背 景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。 每次出席内核会议的小组委员不得少于 7 人，其中来自内部控制部门的小组委员 人数不得低于参会小组委员总人数的 1/3，且至少应有 1 名合规管理部门人员和 1 名风险管理部门人员参会。法律法规及监管机构有特殊规定的，小组委员构成 应符合相关规定。内核会议应在“分别审阅，集中讨论”的原则下形成内核意见， 并对拟申报项目是否符合相关申报条件进行表决。

内核会议经参加内核会议的 2/3 以上（含）小组委员同意，方为同意申报。 内核办公室对项目组提交的本次证券发行项目的申请文件进行书面审核。 2 、内核意见

2020年7月27日，本保荐机构召开内核小组会议对本次证券发行项目进行了 审核。本保荐机构内核小组成员经书面投票表决，同意向中国证监会、深交所推 荐本项目。

二、本保荐机构的承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人

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及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条所列事 项做出如下承诺：

1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定；

2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理；

4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异；

5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》

• 采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

三、对本次证券发行的保荐意见

• （一）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

本保荐机构作为北京万集科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保 荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《保荐管理办法》、《保荐人尽 职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关于本

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次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、相关公告文件、发行人 的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行人、 发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认 为北京万集科技股份有限公司具备创业板上市公司向特定对象发行股票的基本 条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有 利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行 申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意作为北京万集科技股份有限公司向特 定对象发行股票的保荐机构。

（二）依据《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定对发行人决策 程序的核查情况

1 、董事会决策情况

2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本 次发行的相关议案；独立董事就相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

2 、股东会决策情况

2020 年 7 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次 发行的相关议案。

经核查，出席上述董事会会议的董事均在董事会决议上签字；出席上述股东 大会的董事均在股东大会决议上签名；公司制作了《会议记录》，出席会议的董 事及董事会秘书在《会议记录》上签名。公司董事会和股东大会决议以及相关文 件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息 披露程序。

综上，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及证监会相关 规定履行了内部决策程序。

（三）依据《公司法》、《证券法》对发行人符合发行条件的核查情况

1 、本次发行符合《公司法》的相关规定

公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每

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一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

发行人本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格经股东大会决议确定为不低 于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于股票面值。若 发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增 股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所相关规定作 相应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

2 、本次发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次发行，将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证 券法》第十条之规定。

（四）依据《管理办法》、《实施细则》及《规范融资行为监管要求》等法 规及规范性文件对发行人符合发行条件的核查情况

根据《管理办法》、《实施细则》及《规范融资行为监管要求》等法规及规范 性文件，东北证券认为发行人符合中国证监会有关创业板上市公司向特定对象发 行股票的条件和要求，现分述如下：

1 、公司不存在《管理办法》第十一条规定的情形

（1）经核查公司关于前次募集资金存放与使用情况的信息披露文件、募集 资金专户银行对账单以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号 为“XYZH/2020BJA120104”的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司不存在 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年度财务报表 出具了编号为“XYZH/2020BJA120101”的标准无保留意见审计报告。发行人不 存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告的情形；亦不存在最近一年财务会计报告被出具保 留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消 除的情形。

（3）经登录失信被执行系统、中国证监会、深交所等监管部门的官方网站

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进行查询，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行 政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责。

（4）经登录国家信用信息公示系统、失信被执行系统、中国证监会、深交 所等监管部门的官方网站进行查询，取得相关主体征信报告、无犯罪记录证明 及出具的声明与承诺，公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情 形。

（5）经登录失信被执行系统、中国证监会、深交所等监管部门的官方网站 及通过公开网络进行查询，取得其征信报告、无犯罪记录证明及出具的声明与 承诺，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为。

（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为。

2 、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

公司本次发行拟募集资金不超过 90,000.00 万元（含本数），用于“自动驾驶 汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”、“智能 网联研发中心建设项目”及“智慧交通智能感知研发中心建设项目”。符合《管 理办法》第十二条的规定：

（1）公司本次募投项目产品及研发方向聚焦于智能网联汽车产业，涉及“城 市道路及智能交通体系建设”、“公路主干线交通安全和治安管控装备及技术开 发和应用”、“基于LTE-V2X 无线通信技术的车联网直连通信设备等车联网无线 通信设备”等多领域，属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）规定的鼓励 类产业。其中“自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发 及产业化建设项目”已取得项目备案证明（京顺义发改（备）[2019]76 号、京 顺义发改（备）[2020]9 号、京顺义发改（备）[2020]10 号）及环评批复（顺 环保审字[2020]0047 号、顺环保审字[2020]0004 号）；智能网联研发中心建设 项目”已经获取深圳市社会投资项目备案证（深南山发改备案（2020）0538 号）； 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《关于修改〈建设项目环境影响

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评价分类管理名录〉部分内容的决定》、《深圳市建设项目环境影响评价审批和 备案管理名录》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规 定(2019 年本)》等相关法律法规的规定，“智能网联研发中心建设项目”及“智 慧交通智能感知研发中心建设项目”均不涉及生产制造过程，不存在环境污染 的情况，均无需进行环境影响评价。

综上，公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项 的规定。

（3）本次募集资金项目实施前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本次募集资金投资项目 围绕公司主营业务开展，实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3 、公司本次发行符合《管理办法》的相关规定

（1）本次发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、 合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的 不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上产品认购 的，则视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符 合《管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量），且不低于股票面值。符合《管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

（3）本次发行完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月 内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配

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股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将相关 法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。符合《管理办法》第五十 九条的规定。

综上所述，公司不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形， 发行对象、发行价格及定价依据、股票限售期及募集资金用途等亦符合《管理办 法》的要求，发行方式合法、合规、可行。

4 、公司本次发行符合《实施细则》的相关规定

（1）本次发行募集资金不超过 90,000.00 万元（含本数），用于自动驾驶汽 车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化项目、智能网联研发 中心建设项目及智慧交通智能感知研发中心建设项目，不会与控股股东、实际控 制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，有利于减少关联交易、避免 同业竞争、增强独立性，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能力，符合《实施细则》第二条的规定。

（2）本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量），且不低于股票面值。符合《实施细则》第七条的规定。

（3）本次发行完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月 内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配 股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照 相关法律、法规以及证监会和深交所的有关规定执行。符合《实施细则》第八条 的规定。

（4）本次发行股票的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等 在内的不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上产 品认购的，则视为一个发行对象。符合《实施细则》第九条的规定。

5 、公司本次发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为

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的监管要求（ 2020 年修订版）》的相关规定

（1）根据发行方案，本次发行股票数量 将 不超过公司本次发行前股本总额 的 30%，最终发行数量上限以中国证监会予以注册决定文件确定的数量为准。本 次发行数量占发行前股本比例未超过 30%，符合“拟发行的股份数量不得超过本 次发行前总股本的 30%”的规定。

（2）本次发行募集资金不超过 90,000.00 万元（含本数），用于“自动驾驶 汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”、“智能 网联研发中心建设项目”及“智慧交通智能感知研发中心建设项目”，符合“通 过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金 总额的 30%”的相关规定。

（3）发行人前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，均已使用 完毕，且前次募集资金到账日期（即 2016 年 10 月 17 日）距离本次发行董事会 决议日的时间间隔已经超过 18 个月。发行人本次发行符合《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订版）》关于时间间隔的 要求。

（4） 发行人本次发行相关董事会决议日（即2020 年6 月22 日）前六个月至 2020 年8 月31 日期间，购买金融产品情况如下：

单位：万元

序 号	发行银行	产品类型	产品名称	认购金额 （万元）	起息日	到期日	收益 率
1	民生银行北京 上地支行	保本保证收益型	挂钩利率结构性存款	20,000.00	2020.2.20	2020.3.31	3.65%
2	民生银行北京 上地支行	保本保证收益型	挂钩利率结构性存款	5,000.00	2020.4.1	2020.5.11	3.65%
3	民生银行北京 上地支行	七天理财	七天通知存款	5,000.00	2020.4.1	2020.4.7	2.03%
4	北京银行上地 支行	保本浮动收益型	北京银行对公客户人 民币结构性存款	10,000.00	2020.4.2	2020.6.29	3.80%
5	民生银行北京 上地支行	保本保证收益型	挂钩利率结构性存款	5,000.00	2020.4.8	2020.5.18	3.65%
6	北京银行上地 支行	保本浮动收益型	北京银行对公客户人 民币结构性存款	10,000.00	2020.4.14	2020.6.29	3.70%
7	北京银行上地 支行	保本浮动收益型	北京银行对公客户人 民币结构性存款	5,000.00	2020.7.13	2020.8.17	3.00%
8	江苏银行	保本浮动收益型	对公2020 年底27 期一 个月B	5,000.00	2020.7.22	2020.8.22	2.6%

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序 号	发行银行	产品类型	产品名称	认购金额 （万元）	起息日	到期日	收益 率
9	北京银行上地 支行	保本浮动收益型	北京银行对公客户人 民币结构性存款	10,000.00	2020.7.9	2020.8.18	3.00%
10	北京银行上地 支行	保本浮动收益型	北京银行对公客户人 民币结构性存款	10,000.00	2020.7.9	2020.9.29	未到 期
11	交通银行	保本浮动收益型	交通银行蕴通财富定 期型结构性存款30 天 （黄金挂钩看涨）	15,000.00	2020.8.24	2020.9.23	2.7%
12	交通银行	保本浮动收益型	交通银行蕴通财富定 期型结构性存款21 天 （汇率挂钩看跌）	5,000.00	2020.8.31	2020.9.21	2.7%

如上表所示，发行人本次发行相关董事会决议日（即2020 年6 月22 日）

前六个月至2020 年6 月30 日期间存在以暂时闲置资金购买银行理财产品的情 形，相关银行理财产品具有持有期限短、收益稳定、风险较低的特点，公司购 买上述理财产品主要是为了对暂时闲置资金进行现金管理、提高资金使用效率， 不属于购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，不属于财务性投资。

截至2020 年6 月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为8,171.68 万元，其中其他流动资产216.54 万元、交易性金融资产0 元、债权投资0 元、 其他债权投资0 元、其他金融资产0 元、借予他人款项0 元、其他权益工具投 资3,518.00 万元，长期股权投资4,437.13 万元，不存在委托理财、设立或投 资产业基金、并购基金情况、类金融投资情况，不存在持有金额较大的财务性 投资的情形 ，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期 末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 ” 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 。

—— 综上，公司本次发行，符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（2020 年修订版）》相关规定。

6 、经查询执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台等查询 系统或平台，公司未被列入失信被执行人名单，不属于《关于对失信被执行人 实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备 忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要

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求，发行方式合法、合规、可行。

（五）保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

本保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关情况进行了核 查，具体情况如下：

1 、关于《落实现金分红的通知》的落实情况

根据《落实现金分红的通知》的相关要求，发行人已对照第一款至第五款和 第七款的相关规定进行了落实，具体情况如下：

（1）2012 年 2 月 10 日，万集科技召开 2011 年年度股东大会，审议通过了 《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<北京万集科技股份 有限公司章程（草案）>的议案》；2014 年 4 月 25 日，万集科技召开 2013 年度 股东大会，审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用 的<北京万集科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。《公司章程》载明了公司 利润分配政策、现金分红政策的具体内容、董事会及股东大会对公司利润分配事 项的决策和机制，有利于维护公司股东依法享有的资产收益等权利，符合《落实 现金分红的通知》第一款及第二款的相关规定。

（2）公司最近三年的利润分配情况

报告期内，发行人利润分配情况如下：

单位：元

				单位：元
分红年度	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	现金分红金额 （含税）	现金分红占利 润分配的比例	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率
2017年度	37,903,346.88	7,580,720.00	100%	20.00%
2018年度	6,576,351.88	1,399,252.40	100%	21.28%
2019年度	871,546,755.73	175,900,160.00	100%	20.18%

公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度现金分红（含税）7,580,720.00 元、 1,399,252.40 元和 175,900,160.00 元，占当年实现的可分配利润的比例分别为 20.00%、21.28%和 20.18%，符合《公司章程》第一百五十五条“公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%”的规定；公司报告期历

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年现金分红方案均严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行 了决策程序，独立董事发表了明确的同意意见。符合《落实现金分红的通知》第 三款和第四款的相关规定。

（3）公司已在年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《落 实现金分红的通知》第五款的相关规定。

（4）公司在本次发行预案中披露了利润分配政策，包括现金分红政策的制 定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划等， 符合《落实现金分红的通知》第七款的相关规定。

2 、关于《监管指引第 3 号》的落实情况

根据《监管指引第 3 号》的相关要求，发行人已对照《监管指引第 3 号》第 二条至第九条和第十一条的相关规定进行了落实，具体情况如下：

（1）公司已严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立 健全了现金分红制度，制定了《北京万集科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，符合《监管指引第 3 号》第二条的相关规定。

（2）公司制定的利润分配政策时履行《公司章程》规定的决策程序，《公司 章程》中载明利润分配及现金分红事项的决策程序和机制、利润分配政策及现金 分红政策的具体内容，符合《监管指引第 3 号》第三条的相关规定。

（3）《公司章程》明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先 顺序，符合《监管指引第 3 号》第四条的相关规定。

（4）《公司章程》及明确了差异化的现金分红政策，符合《监管指引第 3 号》 第五条的相关规定。

（5）公司最近三年制定的利润分配方案，经过董事会认真研究和论证，严 格执行《公司章程》确定的现金分红政策，并且经过了股东大会审议批准，履行 了相应的决策程序，符合《监管指引第 3 号》第六条和第七条的相关规定。

（6）公司已在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符 合《监管指引第 3 号》中第八条的相关规定。

（7）公司在本次发行预案中披露了上市公司的现金分红政策及相应的安排

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等信息，包括现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、 公司未来三年股东回报规划等，符合《监管指引第 3 号》第九条的相关规定。

（8）公司在《公司章程》中明确了与中小股东的沟通机制，并提供网络投 票等方式鼓励中小股东参与利润分配事项的表决，符合《监管指引第 3 号》第十 一条的相关规定。

综上，本保荐机构认为：发行人的《公司章程》及《北京万集科技股份有限 公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》关于利润分配的决策机制以 及现金分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，股东回报规划 清晰、明确；发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报；发行人的《公司 章程》中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的 规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法 权益。

（六）依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核 查情况

1 、保荐机构聘请第三方或个人的情况说明

本保荐机构在万集科技本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构 或个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为。

2 、发行人聘请第三方机构或个人的核查意见

本次发行中，万集科技聘请东北证券作为本次发行的保荐机构暨主承销商， 聘请天元律师作为本次发行的发行人律师，聘请信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构根据《证券法》、《公司法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修 订）》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为 合法合规。

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除上述聘请行为外，发行人聘请深圳深投研顾问有限公司出具本次募投项目 可行性研究报告，具体情况如下：

为更好地规划本次募投项目，2020 年 2 月，发行人与无关联第三方深圳深 投研顾问有限公司签订协议，聘请其提供募投项目可行性研究咨询服务，合同金 额 270,000 元人民币。截至本保荐书出具之日，此合同正在履行中。

深圳深投研顾问有限公司基本情况如下：

第三方名称：	深圳深投研顾问有限公司
成立日期：	2013年8月28日
公司/机构类型：	有限责任公司
统一社会信用代码：	9144030007754820X3
法定代表人：	曾辉
注册地址：	深圳市福田区福田街道福安社区福华一路88 号中心商务大厦 1004-1013之1009
注册资本：	100万人民币
经营范围	商业信息咨询、经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询；财务 咨询（以上不含限制项目）；计算机软件的技术开发。
股权结构：	曾辉持股60%，伍凤娇持股40%

除聘请上述第三方外，报告期内发行人不存在聘请其他第三方为本次发行提 供相关服务的情形。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述第三 方均不存在关联关系；相关服务由双方按市场定价原则友好协商确定，发行人对 聘请第三方履行了必要的内部审批流程，上述第三方聘请行为合法合规。

综上，本保荐机构认为：保荐机构在万集科技本次发行中不存在直接或间接 有偿聘请第三方机构或个人的行为。除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、 会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请深圳深投研顾问有 限公司出具本次募投项目可行性研究报告，上述聘请行为合法合规。除上述情形 外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告【2018】22 号）的相关规定。

（七）发行人此次发行存在的主要风险

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1 、市场风险

（ 1 ）业绩波动风险

公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设 施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受益 于国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，2019 年公司 ETC 相关产品 出货量较 2018 年同期大幅增长。

虽然国家中长期规划持续助推发展智能交通行业发展，如果未来国家对智能 交通有关领域的支持政策或支持力度发生变化，公司经营业绩将受到一定程度影 响。

（ 2 ）新冠肺炎疫情对公司经营业绩造成影响的风险

受新型冠状肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工以及 限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司的业务开展均不同程度受 到影响，同时疫情期间，我国高速公路免收过路费，公司重要客户中交通运营部 门的业务开展也受到一定影响。目前公司已实现全面复工复产，主要客户和供应 商复工复产情况良好，日常生产经营活动正常开展。尽管目前我国疫情控制情况 良好，但未来若出现不利变化，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

2 、经营风险

（ 1 ）新产品拓展及技术创新风险

智能交通行业同时涉及到信息技术、传感技术、数据通信传输技术、控制技 术等多个专业领域，属于技术更新速度快、知识密集型、高新技术为主导的行业。 虽然公司在智能交通行业经营多年，但如果未来公司对市场需求把握出现偏差， 致使公司的核心技术未能满足客户发展方向的需求，导致技术落后，或者不能及 时调整技术和产品方向，或者新技术、新产品不能有效实现成果转化，公司可能 丧失技术和市场的领先地位，进而出现竞争力下降、无法实现预期收益水平的风 险。

（ 2 ）技术泄密和人才流失的风险

智能交通行业技术含量高，需要公司不断地技术创新以持续保持市场竞争优

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势，这在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术及培养、积累的技术人员，公司 本次募集资金投资项目的实施更是需要公司持续加大在技术人才和技术研发方 面的投入。如果公司在技术和人才的竞争中，出现核心技术泄密或者出现研发人 员甚至核心技术人员离职后不能得到及时有效补充的情况，将对公司的创新能力 的保持及业务发展造成不利影响。

（ 3 ）经营管理风险

随着公司资产规模、业务规模、人员及管理队伍的进一步扩张，公司现有战 略规划、制度建设、组织设置、内部控制等方面都面临更高的要求和挑战。如果 公司管理层不能适时调整公司的组织结构、管理体系和人才储备以适应公司内外 部环境的变化，公司未来可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性 不足、内部约束机制不健全导致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。

3 、财务风险

公司所处智能交通行业的主要客户为各地公路管理部门、智能交通系统集成 商以及银行、移动运营商、移动互联网公司等，公司业务合同的执行期及结算周 期一般较长，且工程款项的结算附有一定条件，存在客户延迟验收以及产生坏账 的风险。公司应收账款期末余额较大，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月30 日 ，公司应收账款账面余额分别为 53,627.71 万元、62,281.52 万元、146,904.28 万元和 135,326.80 万元。若期后应收账款回 款情况欠佳，将会给公司带来较大的资金压力，进而对公司的财务状况和经营成 果产生不利影响。

4 、募集资金拟投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目产能消化风险

基于多年前期研发投入和业务积累，发行人拟通过本次募投项目完成智能 网联产业化布局，构建面向汽车前装的“车生态”业务。虽然国家已出台多项 政策鼓励支持智能网联行业发展，交通行业知名企事业单位、汽车主机厂、电 信运营商以及知名互联网企业和上市公司纷纷布局智能网联业务，行业整体趋 势向好，且公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，项目产 能设计充分考虑了当前的宏观经济及政策环境、市场及技术发展趋势、公司的

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技术水平、竞争地位等因素，但仍可能由于行业发展不及预期、新产品技术替 代、市场竞争等因素及其他不可预见因素导致上述情况变化带来不利影响，进 而导致公司在市场开拓、产品推广的过程中面临一定的不确定性。如果未来上 述产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差， 公司将有可能会面临产能不能如期消化，进而对经营业绩产生不利影响的风险。

（2）募集资金投资项目效益不如预期风险

本次募集资金投资于“自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网 联设备研发及产业化建设项目”、“智能网联研发中心建设项目”及“智慧交通 智能感知研发中心建设项目”，相关项目的实施有利于丰富公司产品结构，培育 新的利润增长点，增强公司面向智能网联的技术先进性及整体解决方案提供能 力，进一步扩大主营业务规模，以应对智能网联领域未来市场的持续增长。

虽然公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，但若公司 实施过程中政策环境、市场需求等外部环境因素发生不利变化，或者项目实施 进度等未能达到预期，公司将会面临募集资金投资项目收益达不到预期目标的 风险。

（3）募集资金投资项目新增折旧摊销较大风险

本次募集资金投资项目实施后，公司每年折旧摊销费用将有所增加。根据 测算，本次募投项目所需固定资产、无形资产全部达到预定可使用状态，且“自 动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目” 在建工程整体转固，预计将导致公司每年新增折旧摊销金额为4,732.41 万元， 占公司募投项目新增营业收入的比例为0.85%，占公司2019 年营业收入的比例 为1.41%。如本次募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，上述 新增折旧摊销费用将对公司业绩产生不利影响。

5 、与本次发行相关的风险

（ 1 ）股东即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，上市公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，上市公司 整体资本实力得以提升，上市公司将利用此次募集资金的机遇扩大经营规模、提 升盈利能力。但因募投项目建设存在一定的周期，且募投项目收益存在一定的不

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确定性，本次发行完成后，短期内上市公司净利润可能无法与股本和净资产保持 同步增长，从而导致上市公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有 所下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。

（ 2 ）审批风险

本次发行议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及2020年度第一次临 时股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后， 方能实施。本次发行能否取得批准/注册，以及最终取得批准/注册的时间均存在 不确定性。

（ 3 ）股市波动风险

公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也 受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、 市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于公司股 东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投 资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。

（八）对发行人的发展前景的评价

公司是国内领先的智能交通产品与服务提供商，专业从事智能交通系统（ITS） 技术研发、产品制造、技术服务，为公路交通和城市交通客户提供ETC、激光检 测、智能网联、动态称重系列产品的研发和生产，以及相关的方案设计、施工安 装、软件开发和维保等相关服务，同时在车联网、大数据、云平台、边缘计算及 自动驾驶等多个领域积累了大量自主创新技术，开发了车路两端激光雷达、V2X 车路协同、智能网联路侧智能基站、智慧交通云控平台等多系列产品，为智慧高 速、智慧城市提供全方面综合的解决方案、系统、产品及服务。公司在智能交通 信息采集与处理行业取得了领先的市场地位。

公司重视本次募投项目自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联 设备研发及产业化建设项目、智能网联研发中心建设项目及智慧交通智能感知研 发中心建设项目的建设和实施，实现产线升级、扩大产能、增强研发储备，提升 公司在智能网联等领域的市场地位。未来公司业务将深入围绕“车”、“路”生

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态，在“ETC”、“智能网联”、“激光检测”、“动态称重”等业务进行战略 布局，保持公司持续稳定发展。

综上，保荐机构认为，公司发展前景良好，业务发展目标明确，盈利预期良 好，具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发 展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人（签字）： 程继光 年 月 日 保荐代表人（签字）： 杭立俊 年 月 日 张尔珺 年 月 日 保荐业务部门负责人（签字）： 柴育文 年 月 日 内核负责人（签字）： 王爱宾 年 月 日 保荐业务负责人（签字）： 梁化军 年 月 日 保荐机构总裁（签字）： 何俊岩 年 月 日 法定代表人（签字）： （董事长） 李福春 年 月 日 东北证券股份有限公司 年 月 日

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附件 1

东北证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

东北证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件

的规定，作为北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的 保荐机构，授权杭立俊、张尔珺担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对 象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。

保荐代表人（签字）：

杭立俊

张尔珺

法定代表人（签字）： （董事长） 李福春

东北证券股份有限公司 年 月 日

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