VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 25, 2020

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2020-065

北京万集科技股份有限公司

关于调整 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划 授予权益数量及价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 北京万集科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 万集科技 ）于 2020 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次 会议，审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划授予权 益数量及价格的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划已履行的审批程序

1、2017年8月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股 票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制 性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是 否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立 意见，律师等中介机构就本次股权激励计划出具相应报告。公司已对激励对象名 单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》。并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告进行了公告。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授

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予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部 事宜。

3、2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第 一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构就本次限制性股票及股票期 权的授予出具相应报告。

4、2017年10月26日，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司的登记手续，并于巨潮资讯网披露了《关于2017年度限制性股票 与股票期权激励计划股票期权授予登记完成公告》。公司在确定授予日后的期权 登记过程中，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的1.2万份股票期权， 因而公司此次股票期权实际授予对象为41人，实际授予的股票期权数量为30.4万 份。

5、2017年11月6日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司的登记手续，并于巨潮资讯网披露了《关于2017年度限制性股票 与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成公告》。公司在确定授予日后的资 金缴纳过程中，由于6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的5.1万股限制 性股票，10名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购其获授的10.9万股限制性股 票。因而公司此次限制性股票实际授予对象为93名，实际授予的限制性股票为 159.60万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月6日。

6、2018年4月26日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注 销部分股票期权的议案》。根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》和 《2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由 于薛锋等3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会审议决定回 购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年度授予的限制性股票，共计3.80 万股。此外，因2017年度公司层面业绩未达到《2017年度限制性股票与股票期权 激励计划》规定的第一个解除限售期解限条件，即以2016年主营业务收入为基数， 2017年主营业务收入增长率不低于15%，董事会审议决定回购注销其他90名限制 性股票激励对象2017年度限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期已

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获授尚未解锁的限制性股票62.32万股。因此，本次限制性股票回购涉及激励对 象93人，注销限制性股票66.12万股，回购价格为授予价格即每股14.70元。

根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年度限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于激励对象赖康离职， 不再符合激励条件，董事会审议决定回购注销上述激励对象2017年度授予的股票 期权，共计0.8万份。此外，因2017年度公司层面业绩未达到《2017年度限制性 股票与股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，即以2016年主营业务 收入为基数，2017年主营业务收入增长率不低于15%，董事会审议决定注销其他 40名股票期权激励对象2017年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期 已获授尚未行权的股票期权11.84万份。因此，本次股票期权注销涉及激励对象 41人，注销股票期权12.64万份。

7、2018年5月18日，公司召开了2018年第一次股东大会，以特别决议审议通 过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的 议案》。

8、2018年5月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 上述 12.64万份股票期权（期权简称：万集JLC1，期权代码：036263）的注销事 宜已办理完毕。

9、2018年10月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，回购价 格为14.70元，涉及人数93人，涉及股份数66.12万股，占回购注销前公司总股本 的0.6105%。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事 项进行了审验并出具瑞华验字【2018】15010002《验资报告》。本次回购注销后 公司股本为107,634,800股。

10、2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注 销部分股票期权的议案》，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共47.22 万股，回购价格为14.70元/股，注销部分股票期权合计9.36万份。公司独立董事 就本次回购注销发表同意的独立意见，律师出具相应法律意见。详情参见巨潮资 讯网《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的

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公告》。

11、2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，以特别决议审议通过 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议 案》。

12、2019年5月11日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》， 详情参见巨潮资讯网。

13、2019年6月15日，公司完成注销9.36万份股票期权（期权简称：万集JLC1， 期权代码：036263），详情参见巨潮资讯网《关于2017年度股权激励计划部分股 票期权注销完成的公告》。

14、2019年8月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，回购价 格为14.70元，涉及人数90人，涉及股份数47.22万股，占回购注销前公司总股本 的0.4387%。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注 销事项进行了审验并出具XYZH/2019BJA120185《验资报告》。本次回购注销后 公司股本为107,162,600股。详情参见巨潮资讯网《关于2017年度股权激励计划部 分限制性股票回购注销完成的公告》。

15、2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利 润分配预案》。2020年5月19日，公司实施完成2019年度权益分派，以截至2019 年12月31日公司总股本109,937,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 16.00元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总股本109,937,600 股为基数向全体股东每10股转增8股，详情参见巨潮资讯网《2019年度分红派息、 转增股本实施公告》。

16、2020年8月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事 会第二十二会议，审议通过了《关于调整2017年度限制性股票与股票期权激励计 划授予权益数量及价格的议案》，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整结果

公司于 2020 年 5 月 8 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度 利润分配预案》。2020 年 5 月 19 日，公司实施完成 2019 年度权益分派，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 109,937,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发

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现金股利 16.00 元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 109,937,600 股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股。根据《上市公司股权激励管 理办法》及公司《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规 定，公司应对限制性股票激励计划授予权益数量及价格同比例调整。具体情况如 下：

1、限制性股票回购价格的调整

派息、资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；n 每股 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

调整后的限制性股票回购价格：（14.70-1.60）/（1+0.8）=7.28 元/股

2、剩余限制性股票数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法：Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

调整后剩余限制性股票权益数量：462,600 股×（1+0.8）=832,680 股

3、授予股票期权行权价格的调整

派息、资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

调整后的股票期权行权价格：（29.40-1.6）/（1+0.8）=15.44 元/股

• 4、剩余未行权的股票期权授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。

调整后的剩余未行权股票期权数量：84,000 份×（1+0.8）=151,200 份

三、本次调整对公司的影响

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公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响。

四、独立董事独立意见

经核查，公司本次对2017年度限制性股票与股票期权激励计划的调整符合 《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年度限制性股票与股票期权激励计 划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对2017 年度限制性股票与股票期权激励计划的授予权益数量及价格进行调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次对 2017 年度限制性股票与股票期权激励计 划授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议 程序，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对 2017 年度限制性股票与股 票期权激励计划授予权益数量及价格进行调整。

六、律师的法律意见

北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整已取 得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《公司法》、《管理办法》等相关法 律、法规及股权激励方案的相关规定；公司尚需就本次调整履行必要的信息披露 义务。

七、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；

• 2、《北京万集科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；

• 3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

• 4、《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司调整 2017 年度

• 限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量和价格的法律意见》。

特此公告。

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北京万集科技股份有限公司董事会

2020 年 8 月 26 日

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