VanJee Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Aug 25, 2020

证券代码：300552 公司简称：万集科技

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 第一期解除限售条件成就 之

独立财务顾问意见

2020 年 8 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 五、第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ........................................... 8 六、限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 ....................... 9 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 10

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一、释义

1. 上市公司、公司、万集科技：指北京万集科技股份有限公司。

2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。

3. 独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京万集科技股 份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就之独立财 务顾问意见》。

4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指北京万集科技股份有限公司 2019 年 限制性股票激励计划。

5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中级管理人员、 核心技术/业务人员。

7. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保、偿还债务的期间。

10. 10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11. 11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

12. 12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

13. 13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

14. 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 15.《公司章程》：指《北京万集科技股份有限公司章程》

16. 16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 17.证券交易所：指深圳证券交易所。

18. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万集科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对万集科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万 集科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

万集科技本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2019年7月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和公司第三届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2019年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权 激励计划发表同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

（二）2019年7月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2019年限制性 股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性 股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开2019年第二 次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独 立意见。

（三）2019年8月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，以特别决议 审议通过2019年限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理授予限制性股票所必须的全部事 宜。

（四）2019年8月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同 意确定以2019年8月5日为授予日，授予199名激励对象344.50万股限制性股票。 公司独立董事发表同意的独立意见，中介机构出具相应财务顾问报告。

（五）2019年9月16日，公司完成限制性股票授予登记，授予登记172名激 励对象277.50万股限制性股票，详情参见巨潮资讯网《关于限制性股票授予登 记完成的公告》。

（六）2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年 度利润分配预案》。2020年5月19日，公司实施完成2019年度权益分派，以截至 2019年12月31日公司总股本109,937,600股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利16.00元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总股本

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109,937,600股为基数向全体股东每10股转增8股，详情参见巨潮资讯网《2019年 度分红派息、转增股本实施公告》。

（七）2020年8月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监 事会第二十二会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予权 益数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条 件成就的议案》，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

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• 五、第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限

• 制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情

形。

（三）公司层面业绩考核要求

第一个解除限售期业绩考核目标：以 2018 年净利润为基数，2019 年净利 润增长率不低于 100%。以上“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 9 日出具的《审计 报告》（XYZH/2020BJA120101）的计算结果，公司 2019 年归属于公司普通股 股东的净利润为 871,546,755.73 元，2018 年归属于公司普通股股东的净利润为

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6,576,351.88 元，实际达成的净利润增长率约为 13,152.74%，高于业绩考核要 求，满足解除限售条件。

（四）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依 照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除 限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，

考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考评结果(S)	S≥80	80>S≥70	70>S≥60	S<60
评价标准	A	B	C	D
解除限售比例	100%	100%	80%	0%

根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，公司《2019 年

限制性股票激励计划》授予的 172 名激励对象中个人考核评价结果均在 B 以上 （含 B），满足解除限售条件。

综上，本财务顾问认为，公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售 条件成就。

六、限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制 性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计172人，可解除限售的限制性股票数 量249.75万股，占目前公司总股本19,788.7680股的1.26%。

限制性股票激励计划第一期可解除限售的对象及股票数量如下：

			本次解除限售的 限制性股票数量 （万股）	剩余未解除限售 的限制性股票数 量（万股）
		获授的限制性股 票数量（万股）
姓名	职务
中级管理人员、核心技术/ 业务人员（172人）		499.50	249.75	249.75
合计（172人）		499.50	249.75	249.75

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七、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，万集科技 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限 售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以 及《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京万集科技股 份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就之独立财务顾 问意见》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 8 月 25 日

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