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Aug 25, 2020

北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司 调整 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划 授予权益数量和价格的 法律意见 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于北京万集科技股份有限公司

调整 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划

授予权益数量和价格的

法律意见

京天股字（ 2017 ）第 454-4 号

致：北京万集科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京万集科技股份有限公司 （以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2017 年限制性 股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国 法律顾问，并出具了《关于北京万集科技股份有限公司 2017 年限制性股票与股票 期权激励计划的法律意见》、《关于北京万集科技股份有限公司 2017 年限制性股 票与股票期权激励计划授予事项的法律意见》。

本所及经办律师现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性 文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本计划授予权益数量及价格进行调整 （以下简称“本次调整”）相关事项进行了核查，并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股权激励计划和本次调

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整有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

• 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

• 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计

• 算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

• 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

• 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人 一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

• 5、本所同意将本法律意见作为公司本次授予所必备法律文件，随其他材料一

• 同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

• 6、本法律意见仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任

• 何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

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一、关于本次调整已经履行的程序

根据公司提供的董事会决议、监事会决议及独立董事意见，公司就本次调整事 宜已履行如下批准和决策程序：

（一）2020 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十八次会议在公司 2017 年 第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》的授权范围内，审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票与股票 期权激励计划授予权益数量及价格的议案》等与本次调整相关的议案。

（二）2020 年 8 月 25 日，公司独立董事对相关议案发表独立意见，同意公司 对本计划的授予权益数量及价格进行调整。

（三）2020 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关 于调整 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》等 与本次调整相关的议案。

根据上述，本所律师认为，公司本次调整已依法取得了现阶段必要的批准与授 权，符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定。

二、关于本次调整的具体情况

经查验，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》。 2020 年 5 月 19 日，公司实施完成 2019 年度权益分派，以截至 2019 年 12 月 31 日 公司总股本 109,937,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 16.00 元人民 币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 109,937,600 股为基数向 全体股东每 10 股转增 8 股。根据《管理办法》及公司《2017 年度限制性股票与股 票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励方案”）的相关规定，公司应对限 制性股票激励计划授予权益数量及价格同比例调整。具体情况如下：

（一）限制性股票回购价格的调整

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派息、资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；n 每股公 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票 拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

调整后的限制性股票回购价格：（14.70-1.60）/（1+0.8）=7.28 元/股

（二）剩余限制性股票数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法：Q＝Q0×（1＋ n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

调整后剩余限制性股票权益数量：462,600 股×（1+0.8）=832,680 股 （三）授予股票期权行权价格的调整

派息、资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

调整后的股票期权行权价格：（29.40-1.6）/（1+0.8）=15.44 元/股

（四）剩余未行权的股票期权授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。

调整后的剩余未行权股票期权数量：84,000 份×（1+0.8）=151,200 份

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综上所述，本计划限制性股票回购价格、剩余限制性股票数量与股票期权行权 价格、剩余未行权的股票期权授予数量的调整符合《管理办法》以及股权激励方案 的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整已取得了现阶 段必要的批准与授权；本次调整符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及 股权激励方案的相关规定；公司尚需就本次调整履行必要的信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司调整 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量和价格的法律意见》之签 字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：___

朱小辉

经办律师（签字）：__

陈 华

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孙雨林

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

2020 年 8 月 25 日

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