VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 20, 2020

东北证券股份有限公司

关于

北京万集科技股份有限公司

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向特定对象发行股票并在创业板上市 之

上市保荐书

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二〇二〇年八月

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声 明

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所 出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《北京万集科技股份有限公司向特 定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

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东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

万集科技拟向特定对象发行股票募集资金不超过90,000.00万元（含本数）， 东北证券作为万集科技本次发行的保荐机构，根据《证券法》、《公司法》、《管 理办法》和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，认为本次发行 完成后万集科技仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易， 现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）公司概况

公司中文名称：北京万集科技股份有限公司

公司英文名称：VANJEE TECHNOLOGY CO., LTD.

注册地点：北京市海淀区中关村软件园 12 号楼 A 区

注册资本：197,887,680 元

成立日期：1994 年 11 月 2 日

上市日期：2016 年 10 月 21 日

股票简称：万集科技 股票代码：300552

股票上市地：深圳证券交易所

法定代表人：翟军

联系电话：010-59766888

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传真：010-58858966

办公地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园 12 号楼万集空间 统一社会信用代码：9111010810114488XN

公司电子邮箱：zqb@wanji.net.cn

经营范围：计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线 终端产品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、微 电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技术服务、技术咨询;系统集成；产品 设计;集成电路设计；集成电路芯片设计；产品安装；专业承包；销售自产产品; 技术进出口；以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制 仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车 载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）公司主营业务情况

公司是国内领先的智能交通产品与服务提供商，专业从事智能交通系统（ITS） 技术研发、产品制造、技术服务，为公路交通和城市交通客户提供 ETC、激光检 测、智能网联、动态称重系列产品的研发和生产，以及相关的方案设计、施工安 装、软件开发和维保等相关服务，同时在车联网、大数据、云平台、边缘计算及 自动驾驶等多个领域积累了大量自主创新技术，开发了车路两端激光雷达、V2X 车路协同、智能网联路侧智能基站、智慧交通云控平台等多系列产品，为智慧高 速、智慧城市提供全方面综合的解决方案、系统、产品及服务。公司对所有产品 拥有自主知识产权，并具备行业制造、施工、供货的必要资质。

万集科技是国家高新技术企业，已经在智能交通领域深耕数十年。自主研发 的产品包括专用短程通信系列、激光雷达系列、智能网联系列及动态称重系列等。 截至 2020 年 6 月 30 日，万集科技及其下属企业拥有专利、实用新型、外观设计 共 673 项，形成了横跨多领域、多元产品系列的核心技术。同时，公司多年来获

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得了多项国家、省（市）部级荣誉，如 2015 年，公司基于激光扫描技术的固定 式交通情况调查系统列为国家火炬计划产业示范项目；2019 年，全国公路交通情 况调查大数据体系关键技术研究及工程应用项目获得 2019 年度中国交通运输协 会科学技术奖一等奖。

公司主要产品系列如下：

（1）专用短程通信系列：主要应用于电子不停车收费系统（ETC）。系统通 过路侧天线与车载单元之间的专用短程通信，在不需要停车的情况下自动完成收 费处理全过程，实现无人值守，降低管理成本，提高车辆通行效率。公司主要产 品包括：车载单元（ETC-OBU）、路侧单元（ETC-RSU）、车载前装 ETC-OBU、 手持发行器、台式发行器、智能 ETC-OBU 等。

（2）激光检测系列：激光检测是基于脉冲激光的时间-飞行的测距原理，以 激光作为信号源，以脉冲激光不断地扫描目标物，通过测量激光信号的时间差、 相位的时间差等参数确定距离，实现对物体外形的实时扫描。公司自主开发了多 款单线束激光雷达，即发射单个光束的激光检测器，主要应用于公路交通领域的 交通流量调查、车型识别分类、车辆轮廓尺寸检测等，以及用于仓储、物流、生 产中的 AGV、叉车、机器人的导航、避撞、报警，铁路货运车辆检测、港口码头 物体体积检测等。

（3）多线束激光雷达系列：与单线束激光雷达测距扫描原理类似，公司开 发了精度更高的多通道激光雷达，该设备发射多条光束获取周边环境点云信息， 可以捕获精确的物体外形特征和移动信息。多线束激光雷达是实现真正的自动驾 驶必不可少的传感器。公司产品包括 8 线车载激光雷达，32 线车载激光雷达以及 32 线路侧激光雷达。该系列产品可广泛应用于自动驾驶/辅助驾驶车辆，高精度 地图采集，道路情况实时扫描等场景。

（4）智能网联系列：智能网联交通系统作为智能交通系统的终极发展形式， 是通过雷达、视频等先进的车、路感知设备对道路交通环境进行实时高精度感知， 按照约定的通信协议和数据交互标准，实现车与车、车与路、车与人以及车与道 路交通设施间的通讯、信息交换以及控制指令执行，最终形成智能化交通管理控

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制、智能化动态信息服务以及网联车辆自动驾驶的一体化智能网络系统。广义上， 智能网联交通系统涵盖了智能网联汽车系统与智能网联道路系统，智能网联系统 和产品在提高交通行车安全、减轻驾驶员负担方面具有重要作用，并有助于节能 环保和提高交通效率。V2X 是智能网联系统中的核心技术，是指车对外界的信息 交换，借助新一代信息通信技术将车与相关事物相连接，从而实现车辆与车辆、 车辆与路侧基础设施、车辆与行人等交通参与者、车辆与云服务平台的全方位连 接和信息交互。公司 V2X 产品主要包括路侧天线、车载终端以及相关的平台软件。

公司开发了基于多线束激光雷达、高精度摄像头等多传感器融合的智能基站， 利用边缘计算技术，将传感器获取的信息进行融合、分析，对道路交通中的车、 人、障碍物等特征提取，形成事件预判、预警，并通过路侧基站上的 V2X 路侧终 端传送到云端平台、其它 V2X 路侧终端、V2X 车载单元、移动设备等，实现交 通情况的大带宽、低时延、高精度、全覆盖的传输，实现智能、网联、协同的道 路，为无人驾驶的实现提供必要条件。

（5）智慧交通云控平台系列：公司利用大数据技术，对采集的交通信息进 行分析和挖掘，为交通决策者和参与者提供有价值的深度信息。该平台可用于道 路指挥管理、交通信息服务、道路设备管理、货车超限超载、物流服务等领域， 是智慧高速的重要组成部分。

（6）动态称重系列：产品用于对行进中车辆的轮载荷、轴载荷以及车货总 质量的检测，应用于高速公路收费系统以及公路超限检测系统中。计重收费和超 限检测的目的都是引导货运车辆合理装载、遏制车辆超限，达到降低高速公路交 通事故、提高高速公路通行效率、减少货运车辆污染排放、保护公路桥梁结构安 全的效果。

（三）公司核心技术及研发水平

公司专注于智能交通领域，高度重视技术创新，确立了以市场为主导、以自 主研发为核心的经营理念。公司设有三个研发中心并在各产品事业部下设研发岗 位，通常情况下，研发中心负责新技术、新产品等前沿技术的研究及开发，各产 品事业部负责产品的迭代及升级方面的研发。公司由技术研发负责人按照公司发

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展的重点领域划分，以项目运作模式开展研发工作。同时，研发中心设有项目管 理办公室，密切跟踪智能交通市场动向和行业发展趋势，产品事业部收集市场需 求信息，提出行业研究报告和新项目建议。管理层根据公司发展战略，衡量项目 的投入产出比，对新项目进行立项审批。项目启动后，成立专门的项目部，分工 合作完成项目。

2017 年、2018 年、2019 年度，公司投入的研发费用占营业收入的比例分别 12.17%、12.38%及 4.37%。其中，2019 年度，公司研发费用投入 14,633.80 万元， 主要用于加大研发人员投入、改善研究开发条件。公司拥有的试验及检测系统通 过国家 CNAS 认证，其设立的高低温、恒定/交变湿热、温度变化、温湿度循环、 加速、盐雾、沙尘、冲击、振动、静电放电抗扰度、脉冲群抗扰度、浪涌抗扰度、 - - 电压暂降 短时终端 电压变化抗扰度等测试系统可以完成对公路电子收费系统产 品、自动车辆识别产品、车辆出入管理、城市道路收费产品、激光检测产品、动 态称重产品、汽车智能驾驶电子零部件产品的检测，满足新样品样机试验过程检 测和试验要求。

截至本上市保荐书出具之日，公司已建立了一套完整的产品研发体系，建立 了从技术提出、需求分析、方案策划、设计、小批量试产、量产的全过程制度。 公司的核心产品的核心技术均为自主研发取得，涵盖专用短程通信、动态称重、 激光雷达、智能网联等多领域。

公司充分利用丰富的技术储备和专有技术、先进的试验设备和生产条件，调 动研发人员的技术创新能力，充分发挥自身优势，推动研发成果的有效产品化。

（四）公司简要财务数据及指标

公司 2017 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了标准无保留意见的瑞华审字[2018]第 01280055 号审计报告；2018 年度及 2019 年度财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准 无保留意见的 XYZH/2019BJA120090 号和 XYZH/2020BJA120101 号审计报告。 2020 年一季度财务报告未经审计。

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根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年 3 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产总额	298,611.82	301,822.29	125,098.61	111,671.82
负债总额	124,910.11	136,900.84	48,958.72	35,924.03
所有者权益合计	173,701.71	164,921.45	76,139.89	75,747.79
少数股东权益	383.10	411.27	352.49	-
归属于母公司的 所有者权益	173,318.61	164,510.18	75,787.40	75,747.79

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	15,125.57	335,120.07	69,226.15	62,856.69
营业利润	9,581.27	100,668.02	-208.07	3,815.77
利润总额	9,583.23	100,759.37	-213.54	3,913.06
净利润	8,102.44	87,117.95	618.88	3,790.33
归属于上市公司股东 的净利润	8,130.61	87,154.68	657.64	3,790.33
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	8,082.30	86,380.83	-225.85	3,376.05

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-3,691.81	47,081.12	-2,473.34	-7,746.32
投资活动产生的现金 流量净额	-462.55	-7,037.87	2,885.43	-8,761.20
筹资活动产生的现金 流量净额	10,000.00	-9,027.97	1,290.08	5,410.77
现金及现金等价物净 增加净额	5,845.64	31,015.28	1,702.18	-11,096.75

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4 、主要财务指标

主要财务指标	主要财务指标	主要财务指标	2020 年 3 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产负债率（%~~）~~	母公司		41.90	45.47	38.59	31.86
	合并		41.83	45.36	39.14	32.17
流动比率（倍）			2.17	2.01	2.27	2.51
速动比率（倍）			1.45	1.44	1.81	1.96
归属于发行人股东的每股净 资产（元/股）			15.77	14.96	7.04	6.99
项目			2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
每股收益（元/股）		基本	0.76	8.17	0.06	0.35
		稀释	0.76	8.17	0.06	0.35
归属于母公司股东的 扣除非经常性损益净 额后每股收益（元）		基本	0.74	8.10	-0.02	0.32
		稀释	0.74	8.10	-0.02	0.32
净资产收益率（%）		全面 摊薄	4.69	52.98	0.87	5.00
		加权 平均	4.82	73.06	0.87	5.08
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）		全面 摊薄	4.66	52.51	-0.30	4.46
		加权 平均	4.79	72.42	-0.30	4.53
应收账款周转率（次）			0.12	3.55	1.37	1.51
存货周转率（次）			0.10	4.06	2.74	2.56
利息保障倍数（倍）			-	147.16	0.65	30.68
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）			-0.34	4.28	-0.23	-0.72
每股净现金流量（元/股）			0.53	2.82	0.16	-1.02

（五）发行人存在的主要风险

1 、业绩波动风险

公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设 施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受益

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于国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，2019 年公司 ETC 相关产品 出货量较 2018 年同期大幅增长。

虽然国家中长期规划持续助推发展智能交通行业发展，如果未来国家对智能 交通有关领域的支持政策或支持力度发生变化，公司经营业绩将受到一定程度影 响。

2 、新产品拓展及技术创新风险

智能交通行业同时涉及到信息技术、传感技术、数据通信传输技术、控制技 术等多个专业领域，属于技术更新速度快、知识密集型、高新技术为主导的行业。 虽然公司在智能交通行业经营多年，但如果未来公司对市场需求把握出现偏差， 致使公司的核心技术未能满足客户发展方向的需求，导致技术落后，或者不能及 时调整技术和产品方向，或者新技术、新产品不能有效实现成果转化，公司可能 丧失技术和市场的领先地位，进而出现竞争力下降、无法实现预期收益水平的风 险。

3 、技术泄密和人才流失的风险

智能交通行业技术含量高，需要公司不断地技术创新以持续保持市场竞争优 势，这在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术及培养、积累的技术人员，公司 本次募集资金投资项目的实施更是需要公司持续加大在技术人才和技术研发方 面的投入。如果公司在技术和人才的竞争中，出现核心技术泄密或者出现研发人 员甚至核心技术人员离职后不能得到及时有效补充的情况，将对公司的创新能力 的保持及业务发展造成不利影响。

4 、经营管理风险

随着公司资产规模、业务规模、人员及管理队伍的进一步扩张，公司现有战 略规划、制度建设、组织设置、内部控制等方面都面临更高的要求和挑战。如果 公司管理层不能适时调整公司的组织结构、管理体系和人才储备以适应公司内外 部环境的变化，公司未来可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性 不足、内部约束机制不健全导致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。

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5 、应收账款风险

公司所处智能交通行业的主要客户为各地公路管理部门、智能交通系统集成 商以及银行、移动运营商、移动互联网公司等，公司业务合同的执行期及结算周 期一般较长，且工程款项的结算附有一定条件，存在客户延迟验收以及产生坏账 的风险。公司应收账款期末余额较大， 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日，公司应收账款账面余额分别为 53,627.71 万元、62,281.52 万元、146,904.28 万元和 123,496.81 万元。若期后应收账款回款 情况欠佳，将会给公司带来较大的资金压力，进而对公司的财务状况和经营成果 产生不利影响。

6 、新冠肺炎疫情对公司经营业绩造成影响的风险

受新型冠状肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工以及 限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司的业务开展均不同程度受 到影响，同时疫情期间，我国高速公路免收过路费，公司重要客户中交通运营部 门的业务开展也受到一定影响。目前公司已实现全面复工复产，主要客户和供应 商复工复产情况良好，日常生产经营活动正常开展。尽管目前我国疫情控制情况 良好，但未来若出现不利变化，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

7 、募集资金拟投资项目相关风险

本次募集资金投资项目完成后，上市公司的主营业务规模和资产规模将有所 扩大，实现产业链的延伸，增强研发实力，巩固产业优势，培育新的利润增长点， 上市公司综合竞争实力和持续盈利能力将显著提升。虽然本次募集资金投资项目 符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，上市公司也对本次募 集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做 了精心准备，但由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、产业政 策调整、市场竞争格局变化、上市公司管理效率下降及其他不可预见的因素导致 本次募集资金投资项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润 的风险。

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8 、审批风险

本次发行已经公司第三届董事会第二十七次会议及 2020 年度第一次临时股 东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，方能 实施。本次发行能否取得批准/注册，以及最终取得批准/注册的时间均存在不确 定性。

9 、股市波动风险

公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也 受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、 市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于公司股 东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投 资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。

二、本次发行情况

1 、本次发行证券的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效 期内择机发行。

3 、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超 过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的， 则视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

具体发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会的同意注 册批文后，根据《管理办法》等规范性文件的规定，以竞价方式确定。所有发行 对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。若国家法律、法规对发行股票的 发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4 、定价基准日、定价原则及发行价格

公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量），且不低于股票面值。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深交所相关规定作相应调 整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） － 两项同时进行：P1=（P0 D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按 照《管理办法》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照 价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商 确定。

5 、发行数量

本次发行股票不超过公司本次发行前股本总额的 30%，即 59,366,304 股（含 本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内， 最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实

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际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将 作相应调整。具体调整公式如下：

N1=N0×（1+N2+K）

其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股或 转增股本数，K 为每股增发新股或配股数

6 、本次发行股票的锁定期

本次发行完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得 转让。

本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因 增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、 法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

7 、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。 8 、上市地点

本次发行的股票将申请在深交所上市。

9 、募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币 90,000.00 万元（含本数），募集资金总 额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和 智能网联设备研发及产业化建设项目	52,416	49,101
2	智能网联研发中心建设项目	20,015	20,015
3	智慧交通智能感知研发中心建设项目	20,884	20,884
合 计		93,315	90,000

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本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入， 募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，届时 将相应调整。

10 、决议有效期

本次发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行 A 股股票 议案之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会的同意注册批文， 则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人

杭立俊： 男，保荐代表人，经济学硕士。2007 年开始从事投资银行业务，曾 先后参与和负责了光大银行（601818）、天汽模（002510）、万集科技（300552）、 朗进科技（300594）等 IPO 项目、新洋丰（000902）非公开发行、中国服装重大 资产置换及发行股份购买资产项目。

张尔珺： 女，保荐代表人，法学硕士。2011 年开始从事投资银行业务，主持 或参与的项目主要有龙洲股份（002682）IPO 项目，回天新材（300041）非公开 发行项目，和光商务、ST 圣方、ST 北亚重组上市项目，万邦德（002082）发行 股份购买资产项目等重大资产重组项目。

（二）项目协办人

程继光： 男，准保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师非执业会员。2013 年开始从事投资银行业务，曾先后参与万集科技（300552）IPO；新洋丰（000902）、

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回天新材（300041）非公开发行；中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项 目，万邦德（002082）发行股份购买资产等重大资产重组项目。

（三）项目组其他成员

赵盼： 女，工程硕士，中国注册会计师非执业会员。2017 年开始从事投资银 行业务，曾先后参与朗进科技（300594）IPO 项目、常辅股份向不特定合格投资 者公开发行并在精选层挂牌等项目。

张嘉雨： 男，会计学硕士，中国注册会计师非执业会员、美国会计师会员。 2015 年开始从事投资银行业务，曾先后参与朗进科技（300594）IPO 项目，天目 药业（600671）、万邦德（002082）发行股份购买资产项目等重大资产重组项目。

四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在 可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至本上市保荐书出具之日，发行人与本保荐机构及指定的保荐代 表人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本 次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方任职；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

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1、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐万集科技本次向特定对象发行股票。

• 2、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券

• 发行上市的相关规定。

• 3、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假

• 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理。

5、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异。

• 6、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽

• 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

7、本保荐机构保证本保荐机构出具的、与履行保荐职责有关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 8、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、

• 行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

• 9、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》

• 采取的监管措施。

10、保荐机构自愿接受深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办 法》等规定采取的自律监管措施。

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券 法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

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万集科技召开第三届董事会第二十七次会议、2020 年第一次临时股东大会审 议通过了本次发行相关议案。

综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公 司法》《证券法》、中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。

七、保荐机构持续督导期间的工作安排

本保荐机构将在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整的会计 年度内对发行人进行持续督导；前述期限届满尚未完结保荐工作的，持续督导期 限自动延长至相关保荐工作完成。具体持续督导期间工作安排如下：

事项	安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度， 并督导发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《公司章程》等有关规定，协助发行人完善 有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的 规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照 公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项	查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发 行人募集资金项目的实施、变更发表意见， 根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件。	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关 事项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持	发行人根据约定及时通报有关信息；保荐机

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续督导职责的其他主要约定	构根据有关规定，对发行人违法违规行为事 项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中 介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	每年至少对发行人进行一次现场检查

八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

东北证券认为：万集科技申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定， 万集科技具备在创业板向特定对象发行股票并上市的条件。东北证券已取得相应 的支持工作底稿，愿意推荐万集科技本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐 责任。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司向特 定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页） 项目协办人（签名）：

年 月 日

程继光

保荐代表人（签名）：

年 月 日 杭立俊

年 月 日 张尔珺

内核负责人（签名）：

年 月 日 王爱宾

保荐业务负责人（签名）：

年 月 日 梁化军

法定代表人（签名）：

年 月 日 李福春

东北证券股份有限公司 年 月 日

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