VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Jun 22, 2020

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2020-050

北京万集科技股份有限公司

关于公司与北京越畅通科技有限公司

进行日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于 2020 年 6 月 22 日召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十次会议， 审议通过了《关于公司与北京越畅通科技有限公司进行日常关联交易的议案》， 现就相关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

因生产经营需要，公司拟与北京越畅通科技有限公司（以下简称“越畅通”） 进行日常关联交易，预计2020年度的交易金额为不超过人民币700万元（具体以 双方签订的合同为准）。

2、万集科技持有交易对手方越畅通18.30%股份，系越畅通的第二大股东， 万集科技委派一名董事，本次交易事项构成关联交易。

3、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会 审批权限，无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方及关联方介绍

1、基本情况

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公司名称：北京越畅通科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA003K77X8

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区汤立路216号5层3单元606 法定代表人：文印

注册资本：612万人民币

成立时间：2016年02月02日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；产品设计；数 据处理；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、公司增资越畅通后，越畅通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额/万元	持股比例
1	文印	400.00	65.36%
2	北京畅通融信科技中心（有限合伙）	100.00	16.34%
3	北京万集科技股份有限公司	112.00	18.30%
合计		612.00	100.00%

公司于2020年5月29日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于对外投资暨增资北京越畅通科技有限公司的议案》，详情参见中国证监会指定 的创业板信息披露网站刊载的《关于对外投资暨增资北京越畅通科技有限公司的 公告》（公告编号：2020-041），增资后万集科技持有越畅通18.30%股份，系越畅 通的第二大股东，万集科技委派一名董事，构成关联关系，该增资事项正在办理 工商变更登记。

3、财务状况

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越畅通2019年度及2020年1-4月经审计主要财务数据如下：

单位：万元

序号	项目	2019	年12月31日/2019年度	2020年4月30日/2020年1-4月
1	资产总额		310.82	385.66
2	负债总额		137.47	126.91
3	净资产		173.35	258.75
4	营业收入		249.57	67.67
5	净利润		77.81	-14.60

三、关联交易的主要内容及交易结算

越畅通向公司采购硬件产品，预计金额不超过人民币 250 万元；越畅通向公 司提供 ETC 停车场项目及技术服务，预计金额不超过人民币 450 万元。

公司与越畅通之间的交易具体结算方式以签订的合同为准，合同将由交易双 方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司本次与关联方越畅通发生日常关联交易事项为公司正常生产经营所需。 关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定 经营。关联交易遵循市场定价原则，硬件产品的定价及收款条件与其他经销商一 致，ETC 停车场项目及技术服务定价和付款条件与其他服务提供商一致，不存 在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大 不利影响，也不会影响公司独立性。

五、 2020 年初与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年初与关联人越畅通累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元。

六、董事会意见

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公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与北京越畅通科技 有限公司进行日常关联交易的议案》，同意公司与越畅通进行日常关联交易，预 计2020年度的交易金额为不超过人民币700万元（具体以双方签订的合同为准）。

七、独立董事事前认可及独立意见

我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司与北京越 畅通科技有限公司进行日常关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，我 们是基于独立判断的立场发表独立意见。经审查，公司与北京越畅通科技有限公 司发生日常关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，不存在损害 公司及非关联股东利益的情况。综上，我们同意将上述议案提交公司第三届董事 会第二十七次会议审议。

经审查，公司与北京越畅通科技有限公司发生日常关联交易，交易内容公平、 合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情 况。综上，同意实施本次日常关联交易事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：公司与北京越畅通科技有限公司发生日常关联交易， 属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司 及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。

九、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

• 2、《北京万集科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

• 3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》；

• 4、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

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特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

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2020年6月23日