VanJee Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Jun 22, 2020

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2020-045

北京万集科技股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 6 月 17 日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第二十次会议的通知，并于 2020 年 6 月 22 日在公司会议室以现场会议的方式召开会议。会议应到监事 3 名，实 到监事 3 名，超过全体监事成员的半数。本次会议由监事会主席主持。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京万集科技股份有 限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合创业 板非公开发行股票条件的议案》；

监事会认为：根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行 A 股 股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自 查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板非公开发 行 A 股股票的规定，具备创业板非公开发行 A 股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2、逐项表决审议通过了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通

• 股（A 股）股票方案的议案》；

监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

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《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法 规及规范性文件的有关规定，公司拟定了 2020 年度创业板非公开发行人民币普 通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。该方案合 理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于创业板上市公司非公开发 行股票的规定，本次发行完成后有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持 续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的 利益。

与会监事同意公司本次非公开发行 A 股股票方案，具体内容如下： （1）本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（2）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的 不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 的，则视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关 联人。

具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会的 同意注册批文后，根据《管理办法》等规范性文件的规定，以竞价方式确定。所 有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规 对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量），且不低于股票面值。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转 增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所相关规定 作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

－ 两项同时进行：P1=（P0 D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批 文后，按照《管理办法》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销 商）协商确定。

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表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（5）发行数量

本次非公开发行股票不超过公司本次非公开发行前股本总额的 30%，即 59,366,304 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。 在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳 证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下： N1=N0×（1+N2+K）

其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股 或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（6）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因 增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、 法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（7）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分

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配利润。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（9）募集资金数额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过 90,000 万元（含本数），募集资金总额扣 除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	自动驾驶汽车用低成本、小 型化激光雷达和智能网联设 备研发及产业化建设项目	52,416	49,101
2	智能网联研发中心建设项目	20,015	20,015
3	智慧交通智能感知研发中心 建设项目	20,884	20,884
	合计	93,315	90,000

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入， 募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，届时 将相应调整。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

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表决结果：通过。

（10）决议有效期

本次发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票议案之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会的同意注册 批文，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案>的议案》；

监事会认为：鉴于公司拟实施非公开发行 A 股股票，公司根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况， 编制了《公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案》。

该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案论证分析报告>的议案》；

监事会认为：为确保本次非公开发行股票方案的公平性和合理性，公司对本 次非公开发行股票方案进行了分析和论证，并按照《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司

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的实际情况，编制了《公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股） 股票方案论证分析报告》。

该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分 论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和 标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，符合相关法 律法规、规章及其他规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票规定，符 合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案论证 分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司关于前 次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

监事会认为：根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况的报告。该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》鉴证。

该专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关 规定。 详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《北京万集科技股份有限 公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2020 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

监事会认为：为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使

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用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告》。

该分析报告对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的内容等相关 事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次非公开发行 A 股股票进 行全面的了解。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国 家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和 发展需求，有利于发挥不同业务之间的协同效应，增强公司持续盈利能力，符合 公司长远发展计划和全体股东的利益。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于设立募集资金 专用账户的议案》；

监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行所募集资金 将存放于募集资金专用账户，实行专户管理，该专用账户将不存放非募集资金或 用作其他用途。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于创业板非公开 发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

监事会认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等

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文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即 期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填 补措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和 提出的填补回报措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东 的合法权益。

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司非公开发行 A 股 股票摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于 保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于创业板非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司未来三 年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》；

监事会认为：根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的 有关规定，并结合公司可持续发展的需要和广大投资者取得合理投资回报的意 愿，公司编制了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。

该回报规划符合中国证监会颁布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的有关 规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大投资者取得合理投资回报的意 愿，建立了稳定、科学的回报机制，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与北京 越畅通科技有限公司进行日常关联交易的议案》。

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经审核，监事会认为：公司与北京越畅通科技有限公司发生日常关联交易， 属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司 及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司与北 京越畅通科技有限公司进行日常关联交易的公告》。

三、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司监事会

2020 年 6 月 23 日

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