VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Apr 10, 2020

北京万集科技股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的规定，我们作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“万 集科技”或“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司2019 年度以及第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求， 我们对报告期控股股东及其它关联方占用资金和对外担保情况进行了查验，发表 独立意见如下：

（一）报告期内，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（二）报告期内，公司不存在对外担保情况。

二、关于公司 2019 年度关联交易情况的独立意见

（一）2019年4月10日公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日常 关联交易的议案》。因生产经营需要，同意公司与山东易构软件技术股份有限公 司进行日常关联交易，预计2019年度的交易金额为不超过人民币1,500万元（具 体以双方签订的合同为准）。

经审查，公司与山东易构软件技术股份有限公司发生日常关联交易，交易内 容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东 利益的情况。综上，同意实施本次日常关联交易事项。

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（二）2019年7月10日公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。 鉴于北京立腾阳光科技发展有限公司（曾用名：北京阳光百校房地产开发有限公 司，以下简称“立腾阳光”）与北京立腾行企业管理有限公司（以下简称“立腾 行”）于2019年7月8日签订《房屋委托管理协议》，立腾阳光委托立腾行管理中 关村软件园12号楼并由立腾行负责该等房产的物业管理及租赁事宜，公司与立腾 阳光及立腾行经协商一致，重新签订《房屋租赁合同》（以下简称“新合同”） 暨进行关联交易。新合同拟约定租赁期为2019年7月16日至2021年12月31日，租 赁地址为北京市海淀区中关村软件园12号楼A区，租赁面积10299.09平方米，预 计每年租金22,555,007.10元，预计租赁期累计交易金额55,553,291.46元（具体以 三方签订合同为准）。原合同自新合同生效之日起作废。

公司与立腾阳光及立腾行重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案审议程 序符合相关规定，房屋租赁为公司正常经营办公场所所需，交易价格公允，有利 于保持公司持续发展与稳定经营，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不 利影响。关联董事翟军先生在董事会上已回避表决，其他非关联董事进行了表决， 履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》 的规定。综上，同意本次重新签订房屋租赁合同暨关联交易事项。

（三）2019年8月30日公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于公司与重庆通慧网联科技有限公司进行日常关 联交易的议案》。因生产经营需要，同意公司与重庆通慧网联科技有限公司2019 年度累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币2,698,500元，预计2019年度的 总交易金额为不超过人民币2亿元（具体以双方签订的合同为准）。

本次交易全体独立董事发表如下独立意见：经审查，公司与通慧网联发生日 常关联交易，交易内容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易 损害公司及中小股东利益的情况，同意实施本次日常关联交易事项。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

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经核查，我们认为公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节， 公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够保证公司经营管理合法合规，保 证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司在关联交易、对外担保、对 外投资、募集资金使用、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了 严格的控制制度，并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司严格按照各项制度规定 规范运作，公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了 公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

我们仔细审阅了公司2019年度利润分配预案：以截至2019年12月31日公司总 股本109,937,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利16元人民币（含税）， 共计派发现金股利175,900,160.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以 公司总股本109,937,600股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增87,950,080 股，实施后公司总股本将增加至197,887,680股。

若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生 变化的，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的 原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

我们基于独立判断，发表如下独立意见：公司2019年度利润分配预案符合公 司实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要。不存在违反《公司法》、 《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利 于公司正常经营和健康发展。因此，我们同意上述利润分配方案。

五、关于 2019 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循 专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投 向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募集资金的使用与存放有利于改 善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要

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的。

六、关于公司 2020 年董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们对公司2020年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认 为：公司2020年董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪 酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在 损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、 关于公司与广东联邦车网科技股份有限公司进行日常关联交易的独立 意见

经审查，公司与广东联邦车网科技股份有限公司发生日常关联交易，交易内 容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东 利益的情况。综上，同意实施本次日常关联交易事项。

八、 关于公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的独立 意见

经审查，公司与山东易构软件技术股份有限公司发生日常关联交易，交易内 容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东 利益的情况。综上，同意实施本次日常关联交易事项。

九、 关于公司与重庆通慧网联科技有限公司进行日常关联交易的独立意见

经审查，公司与重庆通慧网联科技有限公司发生日常关联交易，交易内容公 平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的 情况。综上，同意实施本次日常关联交易事项。

十、 关于增加使用部分闲置自有资金进行现金管理的的独立意见

为了提高资金使用效率，同意公司在不影响公司日常经营资金需求和资金安 全的前提下，使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品，有利于提高资金使

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用效率，增加投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

• 因此，同意公司本次增加使用部分闲置自有资金管理额度不超过人民币1亿

• 元（含1亿元），最高额度为不超过人民币3亿元（含3亿元）购买保本型理财产

• 品，在上述额度内，资金可滚动使用。

（以下无正文，接签字页）

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（本页无正文，为《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独 立意见》之签字页）

独立董事：

巨荣云：

黄慧馨：

黄 涛：

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2020 年 4 月 9 日