VanJee Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 10, 2020

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2020-013

北京万集科技股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 3 月 30 日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十四次会议的通知，并 于 2020 年 4 月 9 日在公司会议室以现场会议的方式召开会议。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事成员的半数。公司监事及高级管理人员列席 本次会议。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》和相关法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019 年度报告及 摘要》；

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司 2019 年年度报告》全文及摘要。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019 年度总经理 工作报告》；

3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019 年度董事会 工作报告》；

公司现任独立董事巨荣云、黄慧馨、黄涛分别向董事会提交了《2019 年度 独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会述职。独立董事述职报告 具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站。

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本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019 年度财务决 算报告》；

报告期内，公司实现营业收入 335,120.77 万元，比上年同期增长 384.10%； 营业利润 100,668.02 万元，比上年同期增长 48,482.80%；利润总额 100,759.37 万元，比上年同期增长 47,285.42%；归属于上市公司股东的净利润 87,154.68 万 元，比上年同期增长 13,152.74%。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019 年度利润分 配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度，公司实现归 属于上市公司股东的净利润为 871,546,755.73 元，母公司实现的净利润 859,343,480.41 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照母公司 2019 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 85,934,348.04 元，母公司当年实现 的可供分配利润为 773,409,132.37 元。

以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 109,937,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 16 元人民币（含税），共计派发现金股利 175,900,160.00 元（含 税）；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 109,937,600 股为基数向全体股 东每 10 股转增 8 股，共计转增 87,950,080 股，实施后公司总股本将增加至 197,887,680 股。

若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生 变化的，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的 原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于 2019 年 度利润分配预案的公告》。公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参 见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事 项的独立意见》。

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本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019 年度内部控 制自我评价报告》；

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对此议案发表了 相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独 立董事关于公司相关事项的独立意见》。

7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》；

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司 独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息 披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2020 年 董事及高级管理人员薪酬的议案》；

同意公司董事（不含独立董事）2020 年薪酬根据公司 2020 年度的实际经营 情况上浮或者下调，公司高级管理人员 2020 年薪酬根据薪酬绩效管理办法及公 司 2020 年度的实际经营情况上浮或者下调，公司董事会授权公司总经理等管理 层实施薪酬发放相关事宜。

公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创 业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

9、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与广东联 邦车网科技股份有限公司进行日常关联交易的议案》；

因生产经营需要，同意公司与广东联邦车网科技股份有限公司（以下简称“联 邦车网”）进行日常关联交易，预计 2020 年度的交易金额为不超过人民币 1,000

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万元（具体以双方签订的合同为准）。

公司董事翟军先生为本次交易对手方联邦车网董事，为关联董事，回避表决。 其他非关联董事进行了表决。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司与广 东联邦车网科技股份有限公司进行日常关联交易的公告》。公司独立董事对此议 案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息 披露网站同日刊载的《独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见》、《独立 董事关于公司相关事项的独立意见》。

10、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与山东 易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的议案》；

因生产经营需要，同意公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联 交易，预计 2020 年度的交易金额为不超过人民币 1,500 万元（具体以双方签订 的合同为准）。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司与山 东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的公告》。公司独立董事对此议 案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息 披露网站同日刊载的《独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见》、《独立 董事关于公司相关事项的独立意见》。

11、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与重庆 通慧网联科技有限公司进行日常关联交易的议案》；

因生产经营需要，同意公司与重庆通慧网联科技有限公司（以下简称“通 慧网联”）进行日常关联交易，预计 2020 年度的交易金额为不超过人民币 5,000 万元（具体以双方签订的合同为准）。

公司董事翟军先生任通慧网联董事，为关联董事，回避表决。其他非关联 董事进行了表决。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司与 重庆通慧网联科技有限公司进行日常关联交易的公告》。公司独立董事对此议案

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发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披 露网站同日刊载的《独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见》、《独立董 事关于公司相关事项的独立意见》。

12、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增加使用部 分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

同意在公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次会议审 议通过的部分闲置自有资金进行现金管理额度的基础上，增加使用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、 低风险、投资回报相对较好的保本型理财产品，以提高公司资金使用效率、合理 利用闲置自有资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述 额度内，资金可滚动使用。本次增加闲置自有资金现金管理额度完成后，公司（含 分公司）可滚动使用闲置自有资金进行现金管理的额度提高至不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于增加使用 部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。公司独立董事对此议案发表了相关独 立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事 关于公司相关事项的独立意见》。

13、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对全资子公 司增资、变更法定代表人及经营范围的议案》；

同意公司使用自有资金人民币 2,900 万元对武汉万集信息技术有限公司（以 下简称“武汉万集”）进行增资。增资完成后，武汉万集的注册资本将由人民币 100 万元增加至人民币 3,000 万元，公司仍持有武汉万集 100%的股权。同意武汉 万集将法定代表人变更为胡攀攀。因武汉万集业务发展需要，同意营业范围变更 为“计算机与电子信息、地理信息采集系统及软硬件产品、基于位置的产品及服 务系统、测绘仪器及相关软件产品、激光产品、光学及光电子元器件的技术开发、 技术服务、技术咨询、系统集成、产品设计、产品安装、专业承包、产品销售； 技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）”。上述信息均以工商行 政管理部门最终核准登记为准。

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详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于对全资子 公司增资、变更法定代表人及经营范围的公告》。

14、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 11 日

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