VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Apr 10, 2020

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2020-019

北京万集科技股份有限公司

关于公司与广东联邦车网科技股份有限公司

进行日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于 2020 年 4 月 9 日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审 议通过了《关于公司与广东联邦车网科技股份有限公司进行日常关联交易的议 案》，现就相关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

因生产经营需要，公司拟与广东联邦车网科技股份有限公司（以下简称“联 邦车网”）进行日常关联交易，预计2020年度的交易金额为不超过人民币1,000万 元（具体以双方签订的合同为准）。

2、万集科技持有交易对手方联邦车网10%股份，系联邦车网的第三大股东， 本公司控股股东、实际控制人翟军先生任联邦车网董事，因此本次交易事项构成 关联交易。

3、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会 审批权限，无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方及关联方介绍

• 1、基本情况

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名称：广东联邦车网科技股份有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59BPFQ05

住所：广州市海珠区新港东路1226号27层

法定代表人：宋启明

注册资本：5556万元

类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2016年02月03日

经营范围：其他人造首饰、饰品批发；通讯终端设备批发；软件批发；软件 零售；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技 术咨询服务；通信设备零售；通信技术研究开发、技术服务；软件开发；软件服 务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品 除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品批发；化 妆品及卫生用品零售；家居饰品批发；服装批发；服装零售；鞋零售；电子产品 零售；电子产品批发；广告业；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服 务；计算机应用电子设备制造；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；鞋批发； 皮革及皮革制品批发；食品科学技术研究服务；其他人造首饰、饰品零售；婴儿 用品批发；婴儿用品零售；家用电器批发；停车场经营；汽车援救服务；代办汽 车年审、过户手续；代缴汽车违章罚款、车船税手续；向游客提供旅游、交通、 住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；预包装食品批发；散装食品批发； 散装食品零售；汽车修理与维护；汽车润滑油更换；汽车清洗服务

2、联邦车网的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额/万元	持股比例
1	广东联合电服科技发展有限公司	2,400.00	43.20%
2	广州马邦软件技术有限公司	1,345.00	24.21%
3	北京万集科技股份有限公司	556.00	10.00%
4	方志平	555.00	9.99%
5	广州智慧车联投资发展企业（有限	500.00	9.00%

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	合伙）
6	广州德润投资有限公司	200.00	3.60%
合计		5,556.00	100.00%

万集科技持有联邦车网10%股份，公司控股股东、实际控制人翟军先生任联 邦车网董事，构成关联关系。

3、财务状况

联邦车网2019年度（经审计）及2020年第一季度（未经审计）财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	2019年12月31日 /2019 年度	2020年3月31日
1	资产总额	8,102.93	6,435.33
2	负债总额	2,647.02	1,420.79
3	净资产	5,455.91	5,014.54
4	营业收入	4,978.32	775.34
5	净利润	-1,598.26	-441.37

三、关联交易的主要内容及交易结算

联邦车网向公司采购 ETC 硬件设备，预计金额不超过人民币 1,000 万元。 公司与联邦车网之间的交易具体结算方式以签订的合同为准，合同将由交易双方 根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司本次与关联方联邦车网发生日常关联交易事项为公司正常生产经营所 需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与 稳定经营。关联交易遵循市场定价原则，定价及收款条件与其他经销商一致，不 存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重 大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、 2019 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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2019 年度与关联人联邦车网累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 42,672.41 元。

六、董事会意见

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与广东联邦车网科 技股份有限公司进行日常关联交易的议案》，同意公司与广东联邦车网科技股份 有限公司进行日常关联交易，预计2020年度的交易金额为不超过人民币1,000万 元（具体以双方签订的合同为准）。

七、独立董事事前认可及独立意见

我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司与广东联 邦车网科技股份有限公司进行日常关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资 料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。经审查，公司与广东联邦车网科 技股份有限公司发生日常关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为， 不存在损害公司及非关联股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第三届董事 会第二十四次会议讨论。

经审查，公司与广东联邦车网科技股份有限公司发生日常关联交易，交易内 容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东 利益的情况。综上，同意实施本次日常关联交易事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：公司与广东联邦车网科技股份有限公司发生日常关联 交易，属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损 害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。

九、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；

• 2、《北京万集科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；

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• 3、《独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见》；

• 4、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2020年4月11日

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