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Jul 16, 2019

北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划的 法律意见 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于北京万集科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划的

法律意见

京天股字（ 2019 ）第 416 号

致：北京万集科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京万集科技股份有限公司 （以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2019 年限制性 股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问并 出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性 文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）、2019 年 7 月 16 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《北京万集科技股份有限 公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案修订 稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验

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证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计

• 算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

• 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

• 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人 一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

• 5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其

• 他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

• 6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用

• 于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实行本次股权激励计划的条件

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1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的 在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司现持有北京市工商行政管理局海淀分 局于 2018 年 12 月 14 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9111010810114488XN）。根据《营业执照》的记载，公司名称为“北京万集科技股 份有限公司”，成立日期为 1994 年 11 月 02 日，营业期限为 1994 年 11 月 02 日至 长期，住所为北京市海淀区中关村软件园 12 号楼 A 区，法定代表人为翟军，注册 资本为 10763.48 万元人民币，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)， 经营范围为“计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线终端 产品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品的技术开发、技术服务、技 术咨询；系统集成；产品设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口； 以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波 通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、 路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。本所律师认为，公司依 法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资 格。

2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续 的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形， 公司符合实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的内容

经本所律师核查，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司第三 届董事会第十六次会议修订的《计划（草案修订稿）》对本次股权激励计划相关事 宜进行了如下规定：

（一）本次股权激励计划的目的和原则

根据《计划（草案修订稿）》，公司实行本次股权激励计划的目的和原则为： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中 高层管理人员、核心技术 / 业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核 心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利 益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股权激励计划。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》 第九条第（一）款的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范 围如下：

• 1、激励对象的确定依据

• （1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法

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规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司中高层管理人员、核心技术/业务人员（不包括独立董 事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女）。

2、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 199 人，包括：

（1）公司中高层管理人员；

（2）公司核心技术/业务人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考 核期内与公司或公司的分、子公司具有雇佣关系。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。

（三）本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量

1、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类

根据《计划（草案修订稿）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象 定向发行公司 A 股普通股。

2、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量

根据《计划（草案修订稿）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量不超 过 344.50 万股，约占《计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额 10,763.48 万股 的 3.2006%。

公司实施的 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划已授予登记完成。其中， 尚未解除限售的限制性股票共 46.26 万股，尚未行权的股票期权共 8.4 万份；加上 本计划拟授予的限制性股票 344.50 万股，公司全部有效的激励计划所涉及的标的 股票总数累计 399.16 万股，约占《计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额

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10,763.48 万股的 3.7085%，未超过《计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额的 10%。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的 来源、种类、数量等，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四 条的规定。

（四）本次股权激励计划的分配

根据公司于2019年7月11日公告的《北京万集科技股份有限公司2019年限制性 股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《股权激励名单》”），限制性股票在 各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
中高层管理人员、核心 技术/业务人员（199人）		344.50	100%	3.2006%
合计（199 人）		344.50	100%	3.2006%

根据《计划（草案修订稿）》，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激 励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

本所律师认为，本次股权激励计划不涉及董事、高级管理人员，已明确其他激 励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条 第（四）款和第十四条的规定。

（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

1、本次股权激励计划的有效期

根据《计划（草案修订稿）》，本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日 起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36 个月。

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2、本次股权激励计划的授予日

根据《计划（草案修订稿）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由 董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内授予限制 性股票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划， 未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3、限售期

根据《计划（草案修订稿）》，本计划授予的授予限制性股票的限售期分别为 自限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制 性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限 售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股 份和红利同时按本计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售 条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、解除限售安排

根据《计划（草案修订稿）》，本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期 解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

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第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

5、禁售期

根据《计划（草案修订稿）》，本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本计划有效期、授予日、限售 期、解除限售安排和禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十 六条、第二十四条和第二十五条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《计划（草案修订稿）》，限制性股票的授予价格为每股 16.01 元，即满 足授予条件后，激励对象可以每股 16.01 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

根据《计划（草案修订稿）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且

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不低于下列价格较高者：

（1）《计划（草案修订稿）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.02 元的 50%，为每股 16.01 元；

（2）《计划（草案修订稿）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 25.58 元的 50%，为 每股 12.79 元。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格或者授 予价格的确定方法，该等规定符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的 规定。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象 授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限 制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

根据《计划（草案修订稿）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对 象获授的限制性股票方可解除限售：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（2）

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条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应 当由公司以授予价格回购注销。

• （3）公司层面业绩考核要求

本计划的解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度考核 一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%；
第二个解除限售期	以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。

以上“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性 股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激 励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度 =个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价 表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
解除限售比例	100%	100%	80%	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为 授予价格。

• 3、考核指标的科学性和合理性说明

本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司发展能力 及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史

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业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上， 设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言， 业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授权益、行使 权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的规定。

（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序

根据《计划（草案修订稿）》，公司授出权益、激励对象行使权益的程序如下： 1、本计划的权益授予程序

（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》， 以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权 益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确 意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进 行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本 计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激 励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计 算在60日内）。

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（6）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2、限制性股票的解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条 件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司 应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对象行使 权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序 《计划（草案修订稿）》第九章对本计划的调整方法和程序进行了规定，符合 《管理办法》第九条第（九）款的规定。

（十）限制性股票的会计处理

《计划（草案修订稿）》第十章对限制性股票的会计处理方法、公允价值的确 定方法、预计限制性股票的授予对各期经营业绩的影响等进行了规定，符合《管理 办法》第九条第（十）款的规定。

（十一）本次股权激励计划的变更、终止

《计划（草案修订稿）》第十一章对本次股权激励计划的变更和终止进行了规 定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。

（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离 职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行

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《计划（草案修订稿）》第十三章对公司或激励对象发生异动的处理进行了规 定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。

（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制

《计划（草案修订稿）》第十三章对公司与激励对象之间的争议解决机制进行 了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。

（十四）公司与激励对象的其他权利义务

《计划（草案修订稿）》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定， 符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定， 不存在违反相关法律、法规的情形。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已 履行如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》及其摘要，提交董 事会审议；

2、2019 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关 于<北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，关联董事回避了表决；

3、2019 年 7 月 10 日，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立 意见，一致同意公司实行本次股权激励计划；一致认为公司本计划的考核体系具有 全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激 励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的；

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4、2019 年 7 月 10 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关 于<北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》， 并就本次股权激励计划发表意见：《计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本计划的实施 将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况， 能确保公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构， 形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的 利益共享与约束机制。

5、2019 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关 于 < 北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其 摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿） > 的议案》，关联董事回避了表决；

6、2019 年 7 月 16 日，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立 意见，一致同意公司实施《计划（草案修订稿）》及《北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划计划实施考核管理办法（修订稿）》；

7、2019 年 7 月 16 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关 于<北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）>的议案》，并就本次股权激励计划发表意见：《计划（草案修订稿）》及其 摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，本计划的修订实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全 体股东利益的情形；公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2019 年限制性股票激 励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约

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束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本计划，公 司尚需履行如下程序：

1、公司应进一步披露《计划（草案修订稿）》、《2019 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿）》及与《计划（草案修订稿）》、《2019 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关的董事会决议、监事会决议及 独立董事意见；

2、公司董事会将发出有关审议《关于<北京万集科技股份有限公司 2019 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关事宜之股 东大会的通知；

• 3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

4、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

5、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大 会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

6、公司对内幕信息知情人在《计划（草案修订稿）》公告前 6 个月内买卖公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

• 7、公司股东大会审议本次股权激励计划。

本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截止至本法律意见出具之 日应当履行的法定程序，公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件规定的审议、公示等后续法定程序。

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四、本次股权激励计划激励对象的确定

根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的激 励对象根据《管理办法》等相关法律、法规以及《计划（草案修订稿）》的规定确 定：

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司中高层管理人员、核心技术/业务人员（不包括独立董 事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计199人，包括：

1、公司中高层管理人员；

• 2、公司核心技术/业务人员；

• 3、董事会认为需要激励的其他人员。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象 必须在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有雇佣关系。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示 期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公 司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的 规定。

五、公司履行信息披露义务的情况

1、公司于 2019 年 7 月 10 日召开董事会审议通过《关于<北京万集科技股份有 限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表独立 意见，同日召开监事会；

2、公司于 2019 年 7 月 11 日公告了董事会决议、《计划（草案）》及摘要、 《北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （2019 年 7 月）》、《上市公司股权激励计划自查表》、《北京万集科技股份有 限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》、独立董事意见、监事会决议。

本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当 履行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。 公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公 司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供 担保。

经公司确认及本所律师核查，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供 财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

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七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形

（一）独立董事意见

1、关于《计划（草案）》的独立意见

2019 年 7 月 10 日，公司独立董事发表独立意见认为：

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司《计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在下列情 形： 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12 个月内被中 国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12 个月内因重大违法违规行 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； 5）法律法规规定不得参与上 市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办 法》规定的激励对象条件，符合公司《计划（草案）》规定的激励对象范围，其作 为公司《计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司《计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、 解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限 售、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公 司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

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机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审 议表决。综上所述，全体独立董事经认真审核后一致认为，公司拟实施《计划（草 案）》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害 公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《计划（草案）》所授予的激励对象 均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，全 体独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。

2、关于本计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

2019 年 7 月 10 日，公司独立董事发表独立意见认为：本计划的考核体系具有 全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激 励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

3、关于《计划（草案修订稿）》及《北京万集科技股份有限公司 2019 年限制 性股票激励计划计划实施考核管理办法（修订稿）》的独立意见

2019 年 7 月 16 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司实施《计划（草案 修订稿）》及《北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划计划实施 考核管理办法（修订稿）》。

（二）监事会意见

1、关于《计划（草案）》及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的监事会意见

2019 年 7 月 10 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，监事会发表意见认 为：

（1）《计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管

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理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公 司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关 规定和公司的实际情况，能确保公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，将 进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理 人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

2、关于《计划（草案修订稿）》及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）》的监事会意见

2019 年 7 月 16 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，监事会发表意见认 为：

（1）《计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利 于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合 国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2019 年限制性股票激励计划的顺 利实施，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不 会损害公司及全体股东的利益。

根据上述独立董事意见、监事会意见并经本所核查，本所律师认为，公司制定 的本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法 规的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决

根据第三届董事会第十五次会议文件、第三届董事会第十六次会议文件并经本 所律师核查，与激励对象存在关联关系的董事在审议本次股权激励计划相关议案时

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回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励计划的条件；本次股权激励 计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定；公司已依法履行了截至本法律意见出具之日应当履行的拟订、审议、 公示等法定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 规定的后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件 的规定；公司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信 息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助； 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规 的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决符合《管理 办法》的规定。

本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划的法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：___

朱小辉

经办律师（签字）：__

陈华 ___ 孙雨林

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

2019 年 7 月 16 日

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