VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2018

Oct 16, 2018

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为北京万集科技股份有 限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关规定的要求，对万集科技本次限售股份申请上市流通事项 进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”） 首次公开发行 前已发行股份为80,000,000 股。经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞ 2180 号文《关于核准北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核 准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，经深圳证券交易所 深证上﹝2016﹞717 号文《关于北京万集科技股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2016 年10 月21 日 在深圳证券交易所创业板上市。首次发行后公司总股本增至106,700,000 股。

2017 年9 月5 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，以特别决议审议 通过2017 年度限制性股票与股票期权激励计划相关议案。2017 年11 月6 日， 公司完成限制性股票授予登记，授予登记93 名激励对象159.60 万股限制性股票， 公司总股本由106,700,000 股增至108,296,000 股。

截至核查意见出具日，公司总股本为108,296,000 股，其中尚未解除限售的 股份数量为68,320,040 股，占公司总股本的63.0864%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售股东在《北京万集科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市公告》与《北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

（一）崔学军先生承诺：

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（1）自发行人上市之日起12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。

（2）发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于 发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发 行人上述股份的锁定期限自动延长6 个月。

（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24 个月内，本人若减持 上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股份数量不超过上述本人持 有的发行人股份总数的10%。

（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24 个月后，本人在任职 期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%。如在本公司首次 公开发行股票上市之日起6 个月内申报离职，本人自申报离职之日起18 个月内 不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第7 个月至第 12 个月之间申报离职，本人自申报离职之日起12 个月内不转让直接持有的发行 人股份。如在首次公开发行股票并上市之日起12 个月后申报离职的，本人自申 报离职之日起6 个月内不转让直接持有的发行人股份。本人减持发行人股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时 予以公告，自发行人公告之日起3 个交易日后，本人可以减持发行人股份。

（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将通 过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。

（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。

（二）北京银汉创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） 承诺：

（1）自发行人上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。

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（2）上述锁定期限届满后24 个月内，本企业若减持上述股份，减持价格将 不低于发行价。

（3）本企业在所持发行人股份锁定期届满后的12 个月内，减持所持有的发 行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的90%。

（4）本企业在所持发行人股份锁定期届满后的24 个月内，减持所持有的发 行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的100%。

（5）本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以 书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3 个交易 日后，本企业可以减持发行人股份。

（6）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将 通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

• 2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

• 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上

• 市公司对其不存在违规担保情形。

除以上承诺外，本次申请解限售的股东无后续追加的承诺、法定承诺和其他 承诺等。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通时间为2018 年10 月22 日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为1,277,560 股，占公司总股本的1.1797%；本 次解除限售的股份实际可上市流通数量为1,277,560 股，占公司总股本的 1.1797%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为3 名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总 数(股)	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市流 通数量（股）	备注
1	崔学军	5,830,920	647,880	647,880	备注1
2	北京银汉创业 投资有限公司	393,552	393,552	393,552	备注2
3	北京银汉兴业 创业投资中心	236,128	236,128	236,128	备注3

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	（有限合伙）
合计		6,460,600	1,277,560	1,277,560

备注1：股东崔学军先生现担任公司董事、副总经理，持有公司股份数量 6,478,800 股，在锁定期限（即公司股票上市交易之日起12 个月内）届满后24 个月内，每年减持股份数量不超过其持有公司股份总数的10%。崔学军先生已解 除限售股份的10%，数量为647,880 股，剩余所持限售股份总数为5,830,920 股； 本次解除限售股份的10%，数量为647,880 股，本次实际可上市流通股份数量为 647,880 股

备注2：股东北京银汉创业投资有限公司，持有公司股份数量3,935,520 股， 在锁定期限（即公司股票上市交易之日起12 个月内）届满后24 个月内，减持股 份数量不超过其持有公司股份总数的100%，北京银汉创业投资有限公司已解除 限售股份的90%，数量为3,541,968 股，剩余所持限售股份总数为393,552 股； 本次解除限售股份的10%，数量为393,552 股，本次实际可上市流通股份数量为 393,552 股。

备注3：股东北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），持有公司股份数量 2,361,280 股，在锁定期限（即公司股票上市交易之日起12 个月内）届满后24 个月内，减持股份数量不超过其持有公司股份总数的100%，北京银汉兴业创业 投资中心（有限合伙）已解除限售股份的90%，数量为2,125,152 股，剩余所持 限售股份总数为236,128 股；本次解除限售股份的10%，数量为236,128 股，本 次实际可上市流通股份数量为236,128 股。

公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告 中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，东北证券认为，万集科技本次解除限售股份持有人严格履行了其股 份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司 对上述内容的信息披露真实、准确、完整。东北证券对万集科技本次首次公开发 行前已发行股份上市流通事项无异议。

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司首次 公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

袁志伟 高 伟

东北证券股份有限公司

2018年10月17日

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