VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2018

Sep 3, 2018

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为北京万集科技股份有 限公司（以下简称“万集科技”“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关规定的要求，对万集科技本次限售股份申请上市流通事项进行 了核查，相关核查情况和核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”） 首次公开发行 前已发行股份为 80,000,000 股。经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞ 2180 号文《关于核准北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核 准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，经深圳证券交易所 深证上﹝2016﹞717 号文《关于北京万集科技股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016 年 10 月 21 日 在深圳证券交易所创业板上市。首次发行后公司总股本增至 106,700,000 股。

2017 年 9 月 5 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，以特别决议审议 通过 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划相关议案。2017 年 11 月 6 日， 公司完成限制性股票授予登记，授予登记 93 名激励对象 159.60 万股限制性股票， 公司总股本由 106,700,000 股增至 108,296,000 股。

截至本公告日，公司总股本为 108,296,000 股，其中尚未解除限售的股份数 量为 68,533,960 股，占公司总股本的 63.28%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1 、本次申请解除股份限售股东为自然人股东张敏录，其在《北京万集科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告》与《北京万集科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体 内容如下：

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（ 1 ）自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人于股票上市前已 发行的股份。

（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发 行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。

（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持 上述股份，减持价格将不低于发行价。

（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人在任职期间每年 转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；如在本公司首次公开发行 股票上市之日起 6 个月内申报离职，本人自申报离职之日起 18 个月内不转让直 接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月 之间申报离职，本人自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的发行人股份。 如在首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后申报离职的，本人自申报离职之 日起 6 个月内不转让直接持有的发行人股份。

（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，本人减持 将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。

（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。

2、张敏录先生（历任公司财务总监）于 2017 年 8 月 30 日任期届满，于 2017 年 9 月 5 日提出辞任。公司于 2017 年 9 月 5 日召开新一届董事会聘任高管， 张敏录不再担任公司财务总监，于 2017 年 9 月 6 日发布换届离任公告，承诺离 职后 12 个月内不转让其持有的公司股份。详情参见巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn（2017-046）《关于部分高级管理人员换届离任的公告》。

3、张敏录先生严格履行了上述承诺。

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• 4、张敏录先生不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在

• 违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2018年9月6日（星期四）。

• 2、本次解除限售股份数量为213,920股，占公司总股本的0.1975%；本次解

• 除限售的股份实际可上市流通数量为213,920股，占公司总股本的0.1975%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股 份总数(股)	本次解除限 售数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）
1	张敏录	213,920	213,920	213,920
合计		213,920	213,920	213,920

备注：股东张敏录先生历任公司财务总监，持有公司股份数量 213,920 股。 张敏录先生于 2017 年 8 月 30 日任期届满，于 2017 年 9 月 5 日提出辞任。公司 于 2017 年 9 月 5 日召开新一届董事会聘任高管，张敏录不再担任公司财务总监， 于 2017 年 9 月 6 日发布换届离任公告，承诺离职后 12 个月内不转让其持有的公 司股份。属于“在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职”的情形。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及 张敏录先生的承诺，其所持有的公司首次公开发行前已发行的股份限售期延长至 2018 年 9 月 5 日。在上述锁定期限届满后，其股份可全部解除限售并上市流通。 张敏录先生本次解除限售股份数量为 213,920 股，本次实际可上市流通股份数量 为 213,920 股。

四、保荐机构的核查意见

经核查，东北证券认为，万集科技本次解除限售股份持有人严格履行了其在 首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。东北证 券对万集科技本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司首次 公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人： 袁志伟 高 伟

东北证券股份有限公司 2018年9月4日

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