VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2017

Aug 18, 2017

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京 万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，就万集科技签订房屋租赁合同暨关联交易事项进行了核查，具体如下： 一、 关联交易概述

1、关联交易基本情况

因正常经营办公场所需求，公司拟与北京阳光百校房地产开发有限公司（以 下简称“阳光百校”）签订房屋租赁合同暨进行关联交易，租赁期为2017年10 月16日至2020年10月15日，预计每年租金不超过2400万元，预计租赁期累计交易 金额不超过7,200万元（具体以双方签订合同为准）。

2、本次交易对手方阳光百校为公司控股股东、实际控制人翟军先生控制的 其他企业，阳光百校股东之一练源为万集科技副总经理、董事会秘书，因此本次 交易事项构成关联交易。

3、该关联交易金额在1,000万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产绝 对值的5%，超出董事会审批权限范围内，需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、交易对手方及关联方介绍

1、基本情况

名称：北京阳光百校房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91110116741554393U

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类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区26号中关村软件园12号楼E区

法定代表人：翟军

注册资本：1000万元

成立日期：2002年08月02日

营业期限：自2002年08月02日至2052年08月01日

经营范围：房地产开发、商品房销售；信息咨询（不含中介服务）；出租写 字楼；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要股东和实际控制人

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翟军 练源
99.50% 0.50%
北京立腾行企业管理有限公司
100%
北京阳光百校房地产开发有限公司
----- End of picture text -----

阳光百校拥有北京市海淀区中关村软件园12号楼1-3层A区和B区的房产权。

阳光百校实际控制人翟军为万集科技控股股东、实际控制人，阳光百校股东 之一练源为万集科技副总经理、董事会秘书，构成关联关系。

3、主要财务数据

阳光百校2016年12月31日及2017年6月30日财务数据如下（未经审计）：

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		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
总资产	128,447,814.75	128,247,481.05
净资产	-28,222,958.92	-34,187,167.21
营业收入	165,302.80	-
净利润	-19,839,314.55	-1,337,848.55

三、签订合同的主要内容

1、房屋租赁合同主体：

出租方：北京阳光百校房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）；

承租方：北京万集科技股份有限公司（以下简称“乙方”）。

• 2、出租房屋地址：北京市海淀区中关村软件园12号楼1-3层A区和B区。

• 3、出租用途：用于乙方办公和研发。

• 4、房屋面积：11410平方米。

• 5、租赁期限：2017年10月16日至2020年10月15日。

6、租金及缴纳期限：

预计每年租金不超过2400 万元，预计租赁期累计交易金额不超过7,200 万 元（具体以双方签订合同为准），以上租金包含物业管理费。

租金支付时间为：按季度缴纳。

本合同经双方签字盖章后成立，在获得乙方董事会、股东大会依法定程序所 通过的决议批准后生效。

四、本次交易的定价政策及定价依据

此次交易的租赁价格参考同地段及相近楼层的市场公允价，经双方协商确定， 实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害

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公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司目前在京研发、行政、销售、服务等人员约400 人，市区内自有办公场 所仅为2000 平米左右，已远远不能满足工作需求。因上市后生产经营需要，人 员增加，业务范围扩大，急需更大面积办公场所。中关村软件园12 号楼位于国 家级软件基地，地理位置优越，周边设施齐全，环境优美，公司可充分利用空间 安排员工办公、研发实验和接待投资者等，同时能够吸引更多中关村高校及优质 企业人才，提高公司持续发展能力。

公司本次与阳光百校发生关联交易事项是为了保证公司正常经营办公场所 的需要，交易价格参照房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价。 关联交易事项有利于保持公司持续发展与稳定经营，不存在损害公司和全体股东 利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响 公司独立性。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2017年年初至披露日，公司与关联人阳光百校累计已发生的各类关联交易的 总金额为 0 元。

七、履行的审批程序

1、董事会意见

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联 交易的议案》。该关联交易金额在1,000万元以上，且高于公司最近一期经审计 净资产绝对值的5%，超出董事会审批权限范围内，需提交公司股东大会审议。

2、独立董事事前认可及独立意见

（1）我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于签订房 屋租赁合同暨关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，我们是基于独立 判断的立场发表独立意见。本次与北京阳光百校房地产开发有限公司房屋租赁的 关联交易议案程序符合相关规定，房屋租赁为公司正常经营办公场所所需，属正 常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。综上，同意将该议案提

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交公司第二届董事会第十四次会议讨论。

（2）公司与北京阳光百校房地产开发有限公司房屋租赁的关联交易议案程 序符合相关规定，房屋租赁为公司正常经营办公场所所需，交易价格公允，有利 于保持公司持续发展与稳定经营，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不 利影响。关联董事翟军先生在董事会上已回避表决，其他非关联董事进行了表决， 履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》 的规定。综上，同意本次签订房屋租赁合同暨关联交易事项。

3、监事会意见

公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联 交易的议案》。公司与北京阳光百校房地产开发有限公司签订房屋租赁合同暨关 联交易，预计 2017 年 10 月 16 日至 2020 年 10 月 15 日的交易金额为不超过 7,200 万元，经审议，上述交易内容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合法律、 法规及《公司章程》等的相关规定，监事会一致同意公司与北京阳光百校房地产 开发有限公司签订《房屋租赁合同》。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

万集科技本次签订房屋租赁合同暨关联交易事项，符合《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关规范运作的要求，同时，履行了必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后， 经公司董事会审议批准（关联董事回避表决）。本次关联交易的程序安排符合法 律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。公司上述关联交易在友 好协商的基础上进行，交易方式符合市场定价原则，不存在损害中小股东利益的 情况。本保荐机构同意万集科技在经股东大会审议通过后实施上述事项。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司签订 房屋租赁合同暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 袁志伟 高 伟

东北证券股份有限公司

2017 年 8 月 17 日

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