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Sep 25, 2016

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北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM

北京市天元律师事务所

关于北京万集科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见

京天股字（ 2012 ）第 017 号

北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》， 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项 法律顾问，并为发行人本次发行上市出具京天股字（ 2012 ）第 017 号《北京市天 元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的法律意见》（下称“本法律意见书”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书及 京天股字（ 2012 ）第 017-1 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“律师工作报 告”）。

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本所律师仅就中国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法 律有关的问题发表法律意见；本所律师承诺，在发行人本次发行上市提供法律服 务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 已对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，并对《北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（申报稿）》及其摘要进行审阅，保证本法律意见书和律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在《北京万集科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中部分引用本法 律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解 出现偏差的方式进行。

本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其 他公开发行股票申请材料一起上报。

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释 义

如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下 :

发行人或公司	指	北京万集科技股份有限公司
万集科技	指	北京万集科技有限责任公司，发行人的前身
本次发行上市	指	发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业
		板上市
上海万集	指	上海万集智能交通科技有限公司
世新凌龙	指	北京世新凌龙技术有限公司
中航电测	指	中航电测仪器股份有限公司
银汉创投	指	北京银汉创业投资有限公司
银汉兴业	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
《公司章程》	指	发行人上市前实行的《北京万集科技股份有限公
		司章程》
《上市章程（草案）》	指	发行人于2012年2月10日召开的2011年度股东大
		会审议通过的拟上市后实施的《北京万集科技股
		份有限公司章程（草案）》
《审计报告》	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行
		人本次发行上市出具的中瑞岳华审字[2012]第
		0281号《审计报告》
《内控报告》	指	中瑞岳华为发行人本次发行上市出具的[2012]第
		0194号《内部控制鉴证报告》
《招股说明书》	指	发行人就本次公开发行股票并在创业板上市向中
		国证监会申报的《北京万集科技股份有限公司首
		次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
		报稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其修订

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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》 元 指 人民币元（仅在作为货币单位使用时）

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第一部分 声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1 、本所律师依据《证券法》、《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备 法律文件，随其他材料一同上报中国证监会。

3 、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行 审阅和确认。

4 、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

5 、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

6 、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7 、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

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资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

8 、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

• 9 、本所为本次发行上市出具的本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，

• 并制作相关记录作为工作底稿留存。

10 、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。

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第二部分 正文

一、 本次发行上市的授权和批准

2012 年 1 月 20 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于 申请公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首 次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并 在创业板上市后适用的 < 北京万集科技股份有限公司章程（草案） > 的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具 体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2012 年 2 月 10 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。

本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议，股 东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和现行有效的《公司章程》 的规定；股东大会通过的发行上市决议内容合法有效；股东大会已授权董事会办 理本次发行上市相关事宜，授权范围、程序合法有效；但发行人本次股票公开发 行申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

发行人系由万集科技以账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，从 有限责任公司成立之日计算，已持续经营三年以上；发行人本次发行上市经过上 市辅导，并已获得保荐机构的保荐；发行人已通过历年工商年检，且发行人目前 不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《上市章程（草 案）》需要终止经营的情形，依法有效存续。

本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。

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三、 本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，具有同等权利； 每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相 同价额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

1 、根据《审计报告》、《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券 法》第十三条规定的公开发行新股的条件：

（ 1 ）具备健全且运行良好的组织机构；

（ 2 ）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（ 3 ）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（ 4 ）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2 、根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第五十条 规定的如下股票上市条件，尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：

（ 1 ）发行人目前的股本总额为 8,000 万元，本次拟公开发行每股面值为 1 元 的人民币普通股 2,670 万股，发行完成后股本总额将达到 10,670 万元，不少于 3,000 万元；

（ 2 ）发行人目前股份总数为 8,000 万股，本次拟公开发行人民币普通股 2,670 万股，发行完成后股份总数将达到 10,670 万股，公开发行的股份达到公司股份总 数的 25% 以上；

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（ 3 ）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行 人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

3 、发行人已聘请具有保荐资格的东北证券股份有限公司担任本次发行上市 的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。

（三）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的条件

1 、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《暂行办法》第十条的 规定的下列条件：

（ 1 ）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

发行人前身万集科技于 1994 年 11 月 2 日设立，于 2011 年 9 月 27 日以截至 2011 年 5 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并合法存续至 今。发行人从有限责任公司成立之日起计算，已持续经营三年以上；

（ 2 ）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增 长；最近一年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近一年营业收入不少于 5,000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30% （净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据）；

（ 3 ）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；

（ 4 ）发行后股本总额不少于 3,000 万元。

2 、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。

3 、根据发行人确认及本所律师核查，发行人主要经营智能交通信息采集与 处理设备的研发、生产、销售与相关技术服务一种业务，其生产经营活动符合法

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律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合 《暂行办法》第十二条的规定。

4 、根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》 第十三条的规定。

5 、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能 力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：

（ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 3 ）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（ 4 ）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（ 5 ）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6 、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收 优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖， 符合《暂行办法》第十五条的规定。

7 、根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂

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行办法》第十六条的规定。

8 、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不 存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。

9 、根据本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；不存在同业竞争以及严重 影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。

10 、根据《公司章程》及本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构， 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计 委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的 规定。

11 、根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具 了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。

12 、根据《内控报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办 法》第二十一条的规定。

13 、根据《审计报告》、《内控报告》与本所律师核查，发行人有严格的资金 管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的 规定。

14 、根据本所律师核查，《公司章程》和《上市章程（草案）》中已明确对外 担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。

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15 、经过本次发行上市相关中介机构的专业辅导，发行人的董事、监事和高 级管理人员了解了股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。

16 、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：

（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

17 、根据发行人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为，不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二 十六条的规定。

18 、发行人本次发行股票募集资金系用于主营业务，并有明确的用途。募集 资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。

19 、发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。

综上，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》等 法律法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件；发行人本次公 开发行还需要获得中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所核准。

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四、 发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性 文件的规定。

1 、发行人前身万集科技的设立

万集科技 1994 年 11 月设立时，存在股东出资未及时交付并缴存在万集科技 在银行开设的临时账户的不规范情形。根据《验资复核报告》，万集科技设立时 50 万元入资款于 1994 年 12 月 31 日前已足额到位。万集科技设立时出资不规范的 行为发生至今期间较长且超过三年，股东之间不存在股权不清晰或重大权属纠 纷，未对发行人、万集科技或其他股东造成任何损失，且相关股东已出具承诺； 万集科技自设立以来已经过历年工商年检，历次股权变动已在工商登记备案且工 商局出具了无违规证明。因此，本所律师认为，出资不规范的行为对发行人本次 发行上市不构成实质性障碍。

2 、发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法 律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人设立过程中所签定的发起人协议等文件符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符 合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规 定。

五、 发行人的独立性

（一）发行人及其子公司目前所从事的主要业务为：智能交通信息采集与处

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理设备的研发、生产、销售与相关技术服务工作，发行人拥有所从事业务的经营 资质；发行人拥有关键核心技术及相关计算机软件著作权、发明专利、实用新型 专利、注册商标等知识产权，具有独立面对市场的能力，不依赖于股东及其他关 联方；发行人的控股股东及实际控制人不存在除发行人及其子公司以外的其他企 业，目前也未从事任何与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似的业务， 不存在构成或可能构成直接或间接竞争的情形；发行人与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。本所 律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。

（二）发行人设立时，各发起人以万集科技经审计的账面净资产投入发行人 折成发行人股份，在整体变更过程中，发行人各发起人未有新的资产或权益投入 公司，不存在发起人或股东出资的资产过户问题；发行人及其子公司合法完整地 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利、非专利技术及注册商标等 等有形和无形资产，不存在与他人共同使用的情况；发行人的资产与股东、其他 关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。本所律师认为， 发行人的资产独立完整。

（三）发行人设有与研发、采购、生产相关的经营管理机构，并在全国建立 了销售网络，分别在上海、北京、广州、郑州、重庆、沈阳、南京等地建立了子 公司、分公司和事业部。上述部门均由发行人自行管理和控制，独立于股东及其 他关联方。本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售服务系统。

（四）发行人的总经理、副总经理、财务总监、技术总监和董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人 的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的高 级管理人员的任命程序符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在 股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免或 控制的情形；发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳 动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，员工专职在 发行人或其子公司处工作并从发行人或其子公司处领取薪酬，不存在在关联方处

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工作或在关联方领取薪酬的情形。本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人设立有独立的经营管理机构，已经建立健全内部经营管理机构， 不存在与控股股东、实际控制人机构混同的情形；发行人各内部组织机构和各经 营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度 的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制；发行人内部组织机构和 各经营管理部门均独立行使其经营管理职权，独立负责发行人的生产经营活动。 本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人设有财务总监， 具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人任职；发 行人独立开立基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情形；发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；发行人具有 有效的税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。本所律师认为， 发行人的财务独立。

（七）发行人按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发 行人具有独立完整的研发、采购、生产和销售服务系统，具备与经营有关的业务 体系。本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、 发起人和股东

（一）发行人共有 43 名股东，其中法人股东 1 名、自然人股东 40 名、非法人 组织股东 2 名，发行人目前 43 名股东全部为发行人的发起人股东；发行人的发起 人或股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及进行出资 的资格；发行人的实际控制人为翟军先生，且近两年未发生过变更。

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（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。

（三）万集科技整体变更为股份有限公司时，各发起人将各自拥有的万集科 技经审计账面净资产值对应权益折合为发行人的股份，产权关系清晰，不存在法 律障碍。

（四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产 折价入股的情形。

（五）发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（六）发起人投入发行人的资产或权利已转移给发行人，不存在法律障碍或 风险。

七、 发行人的股本及演变

（一）根据本所律师核查，万集科技设立时存在出资不规范的行为，但发生 至今期间较长且超过三年，股东之间不存在股权不清晰或重大权属纠纷，未对发 行人、万集科技或其他股东造成任何损失，且相关股东已出具承诺；万集科技自 设立以来已经过历年工商年检，历次股权变动已在工商登记备案且工商局出具了 无违规证明。本所律师认为，该等出资不规范的行为对发行人本次发行上市不构 成实质性障碍。

（二）根据本所律师核查，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的各发起人所持有的发行人 的股份目前不存在质押。

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八、 发行人的业务

经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定；发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形；发行人自设立以 来，主营业务没有发生过变更；发行人最近两年主营业务收入构成其全部营业收 入，主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方包括实际控制人翟军及其配偶范春阳；持有发行人 5% 以上股份的关联方除翟军外，崔学军持股 7.67% ，银汉创投和银汉兴业合计持有 发行人 7.87% 的股份；发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人的关联方。

（二）发行人与关联方之间在最近三年及最近一期内存在关联租赁、关联方 担保及关联方资金往来等关联交易。

（三）根据本所律师核查及发行人确认，上述关联交易公允，不存在损害发 行人及其他股东利益的情况。

（四）根据本所律师核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保 护。

（五）根据本所律师核查，发行人已经在《公司章程》、《上市章程（草案）》 及其他内部规定包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的公允决策程序。本所律师 认为，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制 度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股 东的合法权利。

（六）发行人控股股东不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也 未经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在

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直接或间接的同业竞争。

（七）目前发行人控股股东已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同 业竞争，有关避免同业竞争的承诺合法有效。

（八）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披 露，无重大遗漏和重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一）目前发行人共拥有 4 处房产，除粤房地权证穗字第 0120116950 号《广 州市房地产权证》及粤房地权证穗字第 0120116942 号《广州市房地产权证》正 在办理房屋产权人由万集科技变更为发行人的更名手续外，均已全部办理并取得 所有权证书。发行人全资子公司上海万集、世新凌龙公司生产经营用房均为租赁 使用，不拥有自有房产。

（二）发行人及其子公司拥有如下无形资产： 2 处土地使用权； 58 项计算机 软件著作权； 5 项注册商标； 21 项专利。

（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系发行人自行购置取得， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人及其子公司合法拥有生产经营的主要财产，不存在产权纠纷或 潜在纠纷。

（五）发行人及其子公司通过自行申请、购买等合法方式取得其主要财产， 已取得必要的所有权或使用权权属证书。

（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，除已披露的 1 处房屋土地抵押外，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（七）发行人及其子公司、分支机构租赁房产的出租方均具有合法有效的房

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屋产权证明，租赁合同合法有效。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）经本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同均合法、有 效；已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷

（二）经本所律师核查，上述正在履行重大合同的主体均为发行人，合同的 履行不存在法律障碍。

（三）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除已披露的发行人关联方为发行 人借款提供了反担保（保证）之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关 系及相互提供担保的情况。

（五）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收、 应付款均为因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人说明及本所律师查验，发行人自设立以来无合并、分立情 况；近三年无重大收购或出售资产等行为，发行人及其前身万集科技历次增资扩 股、减少注册资本行为均符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的 法律手续。

（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

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十三、 发行人章程的制定与修改

发行人自设立以来的公司章程以及《上市章程（草案）》的制定以及历次修 改均已履行法定程序；发行人的《公司章程》和《上市章程（草案）》的内容均 符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《上市章程（草案）》系按 照《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》等有关制定上市公司章程的规定起草， 内容合法有效。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构，《公司章程》对公司各组织机构的职权 都作出了明确的划分。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规 则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监 事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、 真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性 文件和《公司章程》及《上市章程（草案）》的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员在近两年所发生的变化情况符合有 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；公 司董事和高级管理人员保持稳定，没有发生重大变更。

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（三）发行人设有 3 名独立董事，其任职资格符合法律法规和规范性文件的 规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司自 2009 年度至今执行的税种、 税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；所享受的税收优惠合法、合规、 真实、有效，享受的财政补贴有明确依据，真实、有效。

（二）根据税务机关的证明及本所律师核查，除发行人曾因丢失 1 份发票被 罚款 2000 元外，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在违反税收法律法规 被税务部门行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的 要求，有权部门已相应出具合规意见；发行人近三年不存在因违反环境保护方面 的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违 反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、 发行人募股资金的运用

（一）发行人本次首次公开发行股票募集资金拟投资项目已经过股东大会批 准，并得到有权部门的批准备案。

（二）行人本次发行募集资金投资项目均由发行人及其子公司为主体完成， 不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。

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（三）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资 金使用的问题。

十九、 发行人业务发展目标

根据发行人确认及本所律师查验，发行人的业务发展目标与主营业务一致。 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法 律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据相关各方的确认和本所律师核查，发行人和其子公司以及持有发 行人 5% 以上（含 5% ）的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人董事长兼总经理翟军先生的确认及本所律师核查，其不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行及上市《招股说明书》的编制，但在《招股 说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明 书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和本工作报告相关 内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 律师认为需要说明的其他问题

本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不

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存在需要说明的其他问题。

二十三、 结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人符合公开发行股票并在创业板上市的条件， 已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并在创业板上市 不存在法律障碍；不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所出具的法 律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作 为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业 板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

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