VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2016

Sep 25, 2016

北京市天元律师事务所

关于北京万集科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（八）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编： 100032

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北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（八）

京天股字（ 2012 ）第 017-20 号

北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》， 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的专 项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了京天股字（2012）第 017 号《北京 市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2012）第 017-1 号《北 京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第 017-4 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股 字（2012）第 017-5 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意 见（二）》”）、京天股字（2012）第 017-7 号《北京市天元律师事务所关于北京万 集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》 （下称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2012）第 017-9 号《北京市天元 律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”）、京天股字（2012）第 017-12 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（下称“《补充法律意见（五）》”）、

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京天股字（2012）第 017-15 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（下称“《补 充法律意见（六）》”）和京天股字（2012）第 017-17 号《北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见（七）》（下称“《补充法律意见（七）》”），并已作为法定文件随发行人本次 发行并上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）。

因前述《补充法律意见（七）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下 简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，监管政策发生变化，本所律师对 新期间的变化情况进行了全面核查，并根据中国证监会二次反馈意见的补充意 见，出具本补充法律意见。对于《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法 律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见 （五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》（以上合称“历次法律意 见”）和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披 露。本所律师在《法律意见》和《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用 于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并 上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。

在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意 见》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

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一、请结合产品销量、销售价格、单位成本、毛利率、产品结构、期间费 用率等因素的变化情况，请补充说明并披露营业收入与净利润变动趋势的差异 情况及合理性，与业务经营情况的变化是否具有匹配更新和逻辑合理性，重点 说明 2014 年净利润大幅下降的原因及 2015 年经营业绩的变化趋势。请保荐机 构、申报会计师对上述情况发表核查意见，请律师对销售合同的变化发表意见。 （补充反馈问题 1 ）

回复：

（一）公司与广东联合电子服务股份有限公司（“广东联合电子”）签署销 售合同情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]01280127” 号《审计报告》，报告期内，发行人主营业务收入分别为 28,077.76 万元、30,591.95 万元、31,703.93 万元和 15,167.20 万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的 净利润分别为 4,347.19 万元、4,056.62 万元、1,164.53 万元和 549.73 万元。2013 年度、2014 年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别较上 年度下降 6.58%、71.29%。根据发行人说明并经本所律师核查，2014 年发行人 执行广东联合电子车载标签销售合同及在营销服务、管理及研发人员等方面的费 用的增加，对当年经营业绩产生了较大的影响。发行人与广东联合电子服务股份 有限公司签署销售合同情况如下：

1. 2014 年 3 月 20 日，发行人与广东联合电子签署《广东省高速公路联网收 费车载电子标签销售合同》，合同约定广东联合电子以 65.38 元的价格向公司采 购 25 万台车载电子标签，金额总计 1,634.62 万元；同时，该协议还明确广东联 合电子须在 5 年内代销发行人同型号或升级型号的电子标签 34.75 万台，代销产 品的销售价格为广东省物价主管部门批复的价格，广东联合电子收取代理安装费 40 元/台。

2. 2014 年 3 月 20 日，发行人与广东联合电子服务股份有限公司签署《广东 省高速公路联网收费车载电子标签代理销售协议》（“代销协议”），协议明确广东 联合电子对车载电子标签代销数量为 34.75 万台，每台价格不高于广东省物价主 管部门批复的价格，即不高于 213.68 元/台，如物价部门调整销售价格从其规定；

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广东联合电子按照每台 40 元的标准向发行人收取安装费用。

1. 2014 年 12 月 30 日，发行人与广东联合电子签订了《广东省高速公路联 网收费车载电子标签代理销售协议之补充协议》，协议约定，根据广东省发改委 在 2014 年 9 月 10 日下发的《关于调整粤通卡产品销售价格等有关问题的通知》， 电子标签销售价格自 2014 年 9 月 15 日起由 213.68 元/台调整为 170.94 元/台。双 方签订的代销协议中约定的代销价格调整为 170.94 元/台，广东联合电子收取的 代理安装费由原来的 40 元/台下降为 10 元/台。

本所律师认为，发行人上述与广东联合电子签署的《广东省高速公路联网收 费车载电子标签销售合同》、代销协议及其补充协议合法、有效。

（二）销售合同及变化趋势

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内签署的销售合同签署情 况如下：

	2015 年（截止至6 月30 日）合同数 量（份）
		2014 年度合同数 量（份）	2013 年度合同数量 （份）	2012 年度合同数 量（份）
项目
动态称重	158	327	270	281
专用短程 通信	132	204	107	56
其他	0	3	5	12
合计	290	534	382	349

经核查，本所律师认为，发行人上述报告期内签署销售合同签署情况属实， 发行人已签署的重大销售合同已在《律师工作报告》及历次法律意见中披露，发 行人重大销售合同合法、有效。

二、如发行人拟披露 2015 年盈利预测：（ 1 ）请发行人对盈利预测基本假设 逐条予以解释，说明相关事项对盈利预测数据的具体影响。（ 2 ）请详细说明并 披露预计销售量的依据，包括预测期间已有合同订货量、已经签订的技术协议、 预计合同订货量、生产经营计划、业务合同等内容，说明业务价款的变动情况， 预测期销售量和营业收入的确认是否具备真实、可靠的基础，是否具备合法、 有效的依据，是否存在跨期调节情况，是否符合谨慎性原则。（ 3 ）请补充分析

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预测期成本、费用与收入的配比更新及预测结果的合理性。（ 4 ）请保荐机构、 发行人律师、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。（补充反馈问题 2 ）

回复：

（一） 2015 预计销售量基本情况

根据发行人说明、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2015] 第 01280034 号”《盈利预测审核报告》并经本所律师核查，发行人 2015 年预测 的销售数量主要依据为：1. 截至 2015 年 11 月 20 日，已签订的销售及服务合同， 且预计在 2015 年内能完工验收或交付客户的货品数量及服务；2. 截至 2015 年 11 月 20 日，预计即将签订合同，公司已在备货且能够在 2015 年完工验收或交 付客户的货品数量。发行人 2015 年预计销售量具体为：

主营业务	2015 年7-12 月预测销售量（台/套/只）	2015 年7-12 月预计销售收入（万元）
动态称重	1,068	12,040.34
专用短程通信	1,115,835	16,774.20
其中：路侧单元	880	2,385.71
车载单元	1,114,779	14,288.31
发行器	176	100.18
合 计	1,116,903.00	28,814.54

（二）发行人预测期间已有合同订货量、已经签订的技术协议、预计合同 订货量、生产经营计划情况如下：

1. 预测期间已有合同订货量

根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2015 年 11 月 20 日，发行人预测 的下半年销售收入中，已经签订合同 431 份。在已签订合同中，预计在 2015 年 度实现收入的产品销售数量为 929,401 台/套/件，上述合同预计在 2015 年度实现 的销售收入为 26,416.24 万元。发行人预测期间已有合同的情况为：

		预计实现销售数量 （台/套/件）	预测销售收入金额 （万元）
类别	合同份数（份）
动态称重	289	1,066	12,022.39
专用短程通信	142	928,335	14,393.85

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合 计 431 929,401 26,416.24

2. 已经签订的技术协议

根据发行人说明，报告期内发行人主要向市场提供动态称重和专用短程通信 产品，具体业务不涉及技术转让，盈利预测中不包含技术转让协议。

3. 预计合同订货量

根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2015 年 11 月 20 日，发行人下半 年预测销售收入中预计合同订货量为 187,502 台/套/件，其中动态称重为 2 套， 专用短程通信为 187,500 台/只。发行人预计合同销售收入为 2,398.30 万元，预计 合同订货量具体为：

		预计实现销售数量 （台/套/件）	预测销售收入金额 （万元）
类 别	中标或立项份数
动态称重	1	2	17.95
专用短程通信	10	187,500	2,380.35
合 计	11	187,502	2,398.30

4. 生产经营计划

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人产品主要为动态称重类和专用短 程通信类产品，其中动态称重类产品（便携式除外）及专用短程通信类产品的路 侧单元需要现场安装调试，动态称重类产品的便携式及专用短程通信类产品中的 车载单元、发行器则无需安装调试。截止 2015 年 11 月 20 日，上述预测期间已 有合同订货金额及预计合同订货金额中，已有共计 22,523.85 万元已实现收入确 认，待确认收入金额为 6,290.69 万元。结合发行人采购备货、生产、安装调试的 周期，发行人已编制了严格的生产经营计划，并得到了有效执行。具体说明如下：

（1）动态称重类产品

动态称重类产品由于需要现场安装调试，因此本次盈利预测涉及的销售合同 排产时间较早，目前大部分产品完成生产且已实现发货。相关产品已开始安装的， 公司预计安装调试完成时间不晚于 12 月 15 日。因此，上述产品的收入具有较好 的可实现性。具体情况如下表：

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状态 生产中 已发货施工中 已施工待验收 无需施工待验收 合 计
	数量（套）	占比	待确认收入金额（万元）	占比
	2	0.59%	17.95	0.57%
	141	41.59%	1,111.08	35.21%
	180	53.10%	1,858.41	58.90%
	16	4.72%	167.88	5.32%
	339	100.00%	3,155.32	100.00%

（2）专用短程通信类产品

专用短程通讯类产品细分为路侧单元、发行器和车载单元。其中路测单元由 于需要现场安装调试，故本次盈利预测涉及的销售合同均以排产或施工较早为考 虑因素，涉及产品均已于 11 月 20 日前完成生产并发货，预计完成安装调试的时 间不晚于 12 月 15 日。

发行器和车载单元由于无需现场安装调制，因此本次盈利预测涉及的销售合 同均以实现发货较早为充分考虑因素。涉及的相关产品目前均已开始生产，公司 预计发货完成时间最迟不超过 12 月 25 日，产品到货时间较为充裕。因此，上述 产品的收入具有较好的可实现性。具体情况如下表：

A. 路侧单元

状态	数量（套）	占比	待确认收入金额（万元）	占比
已发货施工中	95	31.77%	354.32	43.13%
已施工待验收	204	68.23%	467.28	56.87%
合 计	299	100.00%	821.60	100.00%

B. 发行器

状态	数量（台）	占比	待确认收入金额（万元）	占比
已发货待验收	174	100.00%	98.05	100.00%
合 计	174	100.00%	98.05	100.00%

C. 车载单元

状态	数量（只）	占比	待确认收入金额（万元）	占比
生产中	130,430	87.16%	1,953.60	88.17%
已发货待验收	19,213	12.84%	262.12	11.83%

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合 计 149,643 100.00% 2,215.72 100.00%

发行人已制定了科学的计划以充分调动各项资源。销售部负责梳理销售合 同，按照客户要求的交付时间安排项目先后顺序下达了备货计划，生产部制定生 产计划，统筹安排车间生产和外协，采购部根据申请组织原材料采购事宜。公司 根据项目的时间要求制定了系统的生产计划，能够保证公司各个项目顺利实施。

由于本次盈利预测审核报告出具日据预测期期末较近，且发行人预测收入所 依据的主要合同在盈利预测审核报告出具日前多已实现发货，因此发行人的生产 经营计划具有较为明确的可实现性。

（三）预测期销售量和营业收入的确认是否具备真实、可靠的基础，是否 具备合法、有效的依据

经核查，本所律师认为，发行人盈利预测所需要的销售量主要是依据发行人 预测期间销售合同、中标通知书进行统计，发行人销售量和销售收入真实、可靠， 具备合法、有效的依据。

三、关于募投项目：（ 1 ）请详细说明本次募集资金项目的合规性、必要性 和可行性，请提供项目所需资金的分析与预测依据，说明项目产品的技术性能 特点、市场状况、前期客户开发情况。（ 2 ）请说明发行人报告期产能、产量、 销量、产能利用率、产销率的变化情况，募投项目实施完成的影响程度，新增 产能、产量、销量、产能利用率、产销率的变化情况，募投项目实施完成的影 响程度，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需 求变化是否匹配。（ 3 ）请说明是否存在新增折旧等因素而导致业绩变动风险， 如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来 回报能力，就此作重大事项提示。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查 并明确发表意见。（补充反馈问题 4 ）

回复：

（一）募集资金投资项目的审批及备案

1. 2012 年 2 月 10 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于 公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》。根据该议案，发行人本次发

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行募集资金投资于以下项目：

• （1）智能交通设备研发及扩产项目，募集资金投资 13,491 万元；

• （2）全国营销及服务支撑网络项目，募集资金投资 2,211 万元；

• （3）其他与主营业务相关的营运资金项目。

• 2012 年 1 月 20 日，北京市顺义区经济和信息化委员会核发《北京市非政 府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（备案机关文号：京顺义经信委备案 [2012]0006 号），发行人关于“北京万集科技股份有限公司智能交通设备研发及 扩产”项目进行备案的申请材料收悉，同意项目予以备案。

• 2014 年 4 月 25 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于调 整公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》。根据该议案，发行人本次 发行募集资金投资项目调整如下：

（1）智能交通设备研发及扩产项目，募集资金投资 13,491 万元；

• （2）全国营销及服务支撑网络项目，募集资金投资 8,069 万元；

• （3）补充流动资金 6,050 万元。

本所律师认为，发行人本次首次公开发行股票募集资金拟投资项目的实施及 其变更已经过股东大会批准，并得到有权部门备案，合法合规。

（二） 募集资金投资项目土地合规性

2011 年 6 月 21 日，发行人取得了顺义区国土资源局出具的《北京市国有建 设用地使用权挂牌出让成交确认书》（京国土顺[2011]155 号）。

根据北京市国土资源局于 2011 年 12 月 21 日核发的京顺国用（2011 出）第 00194 号《国有土地使用证》，发行人已取得“智能交通设备研发及扩产项目” 项目用地的土地使用权，该地块为位于顺义区北小营镇后鲁各庄村北侧的面积为 22,584.5 平方米的土地使用权，使用权类型为出让，地类（用途）为工业用地。 经核查，该地块的土地使用权不存在抵押担保、查封等权利受限情况。

根据北京市顺义区环境保护局于 2012 年 1 月 5 日做出的顺环保审字

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[2012]0004 号《关于北京万集科技股份有限公司智能交通设备研发及扩产建设项 目环境影响报告表的批复》，其同意本次发行募集资金拟投资的智能交通设备研 发及扩产项目环境影响报告表的结论与建议，同意该项目在北京市顺义区新城 30 街区 30-34-01（地块一）（顺义区北小营镇后鲁村北侧）建设。

2012 年 5 月 22 日，发行人取得了北京市住房和城乡建设委员会颁发的《建 筑工程施工许可证》，工程名称为智能交通设备研发及扩产项目，建设地为顺义 区北小营镇后鲁各庄村北。

本所律师认为，发行人本次首次公开发行股票募集资金拟投资项目用地已经 取得《土地使用权证》并办理必要的土建手续，合法合规；发行人本次募集资金 投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已相应出具合规意见，合法合规。

四、请发行人说明 2005 年 3 月以未分配利润转增注册资本以及整体变更为 股份有限公司时相关股东未缴纳个人所得税是否符合税收法律法规，控股股东、 实际控制人是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍：并补 充披露未缴纳个人所得税的相关风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并发 表明确意见（补充反馈问题 6 ）

回复：

（一）以未分配利润转增注册资本、整体变更时涉及的税务法律规定

根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批 复》（国税函[1998]333 号）规定：对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册 资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。《国家税 务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除 股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、 红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

《中华人民共和国个人所得税法》、《个人所得税代扣代缴暂行办法》（国税 发[1995]065 号）规定：个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单 位或者个人为扣缴义务人；支付个人应纳税所得的企业（公司）、事业单位、机

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关、社团组织、军队、驻华机构、个体户等单位或者个人，为个人所得税的扣缴 义务人；扣缴义务人应扣未扣、应收未收税款的，由扣缴义务人缴纳应扣未扣、 应收未收税款。

《中华人民共和国税收征收管理法》规定：纳税人未按照规定期限缴纳税款 的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞 纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

（二）发行人 2005 年 3 月以未分配利润转增注册资本未缴纳个人所得税金 额、风险及补救措施

1. 未缴纳个人所得税金额及风险

2005 年 3 月万集有限以至 2004 年 12 月 31 日的未分配利润中的 380 万元按 增资前各股东持股比例转增实收资本，本次未分配利润转增注册资本涉及的自然 人股东应缴税额如下：

序号	股东姓名	转增金额（万元）	应纳所得税（万元）
1	翟军	288.80	57.76
2	范春阳	36.10	7.22
3	崔学军	36.10	7.22
4	田林岩	19.00	3.80
	合计	300.00	76.00

万集有限 2005 年 3 月以未分配利润转增注册资本未按《国家税务总局关于 盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》、《中华人民共和国个人所 得税法》、《个人所得税代扣代缴暂行办法》履行个人所得税代扣代缴义务，存在 法律瑕疵，翟军、范春阳、崔学军、田林岩 4 名股东存在被税务机关追缴税款及 滞纳金的法律风险。

2. 未缴纳个人所得税的补救措施

（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法(2001 修订)》规定：违反税收 法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政

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处罚。上述应税行为自发生之日起至目前已超过五年，不存在被处以行政处罚的 法律风险。

（2）就上述未分配利润转增股本纳税事宜，翟军、范春阳、崔学军、田林 岩已出具承诺：如果税务机关在任何时候追缴上述未分配利润转增股本中自然人 股东应缴纳的个人所得税，承诺人同意全额承担当时各自然人股东分别应缴纳的 个人所得税及相应的滞纳金、罚款等支出（如有）；如果发行人因此被追缴上述 应当代扣代缴税款、被税务机关进行处罚等而产生任何支出、费用或损失，承诺 人同意按照其未分配利润转增股时持有的股份比例分别向发行人进行补偿，保证 发行人不因此遭受任何经济损失。

经核查，因上述未缴纳税款数额较小，根据翟军、范春阳、崔学军、田林岩 个人及家庭收入、拥有的可支配财产情况分析，该等人员具备足额支付应纳个税 的能力。

（3）发行人税务主管部门已出具相关证明，确认发行人及其子公司在报告 期内不存在税务欠缴和其他违反国家税务税收管理法律法规情形。

（三）发行人整体变更为股份有限公司未缴纳个人所得税金额、风险及补 救措施

1. 未缴纳个人所得税金额及风险

根据中瑞岳华 2011 年 9 月 5 日出具的中瑞岳华专审字[2011]第 2044 号《审 计报告》，发行人整体变更股份公司过程中，共计有 4,865.89 万元未分配利润和 1,250.07 万元盈余公积及 168 万元其他资本公积转入资本公积（股本溢价），发 行人未及时履行代扣代缴个人股东合计应缴纳个人所得税 1,133.14 万元的义务， 其中控股股东、实际控制人翟军先生应缴纳 867.46 万元。具体情况如下：

序号	股东姓名	应纳税所得额（万元）	应纳所得税（万元）
1	翟 军	4,337.30	867.46
2	崔学军	481.95	96.39
3	田林岩	253.60	50.72

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4	刘会喜	105.68	21.14
5	朱伟轩	105.68	21.14
6	李少林	80.88	16.18
7	邓永强	26.96	5.39
8	房颜明	26.96	5.39
9	王春生	26.96	5.39
10	高东峰	23.92	4.78
11	任勇超	22.91	4.58
12	赵昱阳	16.80	3.36
13	武宏伟	16.80	3.36
14	张敏录	16.80	3.36
15	李 丰	13.54	2.71
16	秦旭东	10.22	2.04
17	闫 肃	8.85	1.77
18	陈海飞	7.72	1.54
19	王 鹏	7.72	1.54
20	孔令红	7.72	1.54
21	肖 亮	7.72	1.54
22	翟晓光	5.11	1.02
23	付保印	5.11	1.02
24	李 果	5.11	1.02
25	马 刚	5.11	1.02
26	罗 珑	5.11	1.02
27	王开然	3.97	0.79
28	刘晓东	2.27	0.45
29	刘劲松	2.27	0.45

3-3-10-14

30	高学民	2.27	0.45
31	王志强	2.27	0.45
32	张佳贺	2.27	0.45
33	胡 遴	2.27	0.45
34	张春雨	2.27	0.45
35	王 健	2.27	0.45
36	孙栓栓	2.27	0.45
37	蔡 衡	2.27	0.45
38	梁 庆	2.27	0.45
39	杨晓红	2.27	0.45
40	李建军	2.27	0.45
	合计	5,665.70	1,133.14

发行人整体变更为股份有限公司以未分配利润、盈余公积和除股票溢价外的 资本公积转增注册资本均未按《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收 个人所得税问题的批复》、《中华人民共和国个人所得税法》、《个人所得税代扣代 缴暂行办法》履行个人所得税代扣代缴义务，存在法律瑕疵，上述 40 名股东存 在被税务机关追缴税款及滞纳金的法律风险。

2. 未缴纳个人所得税的补救措施

（1）根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税 〔2015〕41 号，2015 年 4 月 1 日施行）规定：个人以非货币性资产投资，属于 个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按 照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行 为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合 理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超 过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。对 2015 年 4 月 1 日之前发生的 个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未 超过 5 年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。发行人于 2011 年 9 月整

3-3-10-15

体变更为股份有限公司，至今未满 5 个公历年度，上述 40 名股东可以通过确定 分期缴纳计划并报主管税务机关备案的方式缴纳个人所得税。

（2）就上述发行人整体变更为股份有限公司时未缴纳个人所得税事宜，发 行人控股股东、实际控制人出具承诺：“1、本人将于 2016 年 12 月 31 日前，自 行向主管税务机关申报并缴纳或委托万集股份代扣代缴万集股份整体变更过程 中就盈余公积、未分配利润转增资本公积部分所涉的全部个人所得税，前述个人 所得税事宜与公司无关，本人自愿承担因该等税款申报及缴纳所引致的相关税务 主管部门追缴、处罚或任何其他风险。2、若因整体变更过程中发起人个人所得 税事宜导致万集股份遭受损失，承诺人将同其他发起人按整体变更设立股份公司 时的持股比例，足额补偿万集股份因此遭受的全部损失或费用，确保万集股份及 公众股东不因此受到损失。3、就以上承诺事项，承诺人愿与万集股份其他发起 人共同承担连带责任。4、若万集股份其他股东未能于 2016 年 12 月 31 日前完成 万集股份整体折股变更过程中个人所得税的缴纳，则由承诺人为其承担。”

针对发行人整体变更为股份有限公司所涉及的税收事项，发行人全部自然人 股东承诺：“如果税务机关在任何时候追缴上述整体变更过程中自然人股东应缴 纳的个人所得税，承诺人同意全额承担当时各自然人股东分别应缴纳的个人所得 税及相应的滞纳金、罚款等支出（如有）；如果发行人因此被追缴上述应当代扣 代缴税款、被税务机关进行处罚等而产生任何支出、费用或损失，承诺人同意按 照其在整体变更时持有的股份比例分别向发行人进行补偿，保证发行人不因此遭 受任何经济损失。”

（3）发行人税务主管部门已出具相关证明，确认发行人及其子公司在报告 期内不存在税务欠缴和其他违反国家税务税收管理法律法规情形。

（四）核查结论

经核查，本所律师认为：

1. 发行人 2005 年 3 月以未分配利润转增注册资本、2011 年 9 月整体变更时 以未分配利润、盈余公积和除股票溢价外的资本公积转增注册资本均未按《国家 税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》、《中华人民 共和国个人所得税法》、《个人所得税代扣代缴暂行办法》履行个人所得税代扣代 3-3-10-16

缴义务，存在法律瑕疵及被税务部门追缴税款及滞纳金的法律风险。

1. 就发行人 2005 年 3 月以未分配利润转增注册资本事宜，该等应税行为已 过税收管理行政处罚的追诉期限，不存在被处以行政处罚的法律风险。翟军、范 春阳、崔学军、田林岩已出具承诺将承担因补缴税款产生的一切支出、费用或损 失，保证发行人不因此遭受任何经济损失；发行人税务主管部门已出具相关证明， 确认发行人及其子公司在报告期内不存在税务欠缴和其他违反国家税务税收管 理法律法规情形。因此，该等未缴纳个人所得税行为不属于重大违法行为，对本 次发行上市不构成实质性法律障碍。

2. 就整体变更为股份有限公司时纳税事宜，发行人控股股东、实际控制人 已根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策 的通知》（财税[2015]41 号）的规定，承诺将于 2016 年 12 月 31 日前，自行向主 管税务机关申报并缴纳或委托万集股份代扣代缴其应承担的个人所得税，并承诺 承担因此而产生的全部责任及其他股东未能按期完税的部分，确保万集股份及公 众股东不因此遭受损失；发行人税务主管部门已出具相关证明，确认发行人及其 子公司在报告期内不存在税务欠缴和其他违反国家税务税收管理法律法规情形， 因此，该等未缴纳个人所得税行为不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成 实质性法律障碍。

五、请发行人补充说明银汉创业、银汉兴业、承树投资终极股东、最终权 益收益人情况，银汉创业、银汉兴业和承树投资及股东、合伙人和实际控制人 （权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关 系密切家庭成员之间关系。请保荐机构、发行人律师进行核查、说明核查过程 及核查方法并发表明确意见。（反馈意见问题 7 ）

回复：

（一）银汉创投、银汉兴业及承树投资及其终极股东、最终权益收益人情

况

1. 银汉创投

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银汉创投为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，注册号为 110000013164571；成立日期为 2010 年 8 月 24 日；住所为北京市海淀区西小口 路 66 号东升科技园，北领地 D 区 2 号楼 309B 室；法定代表人为董建邦；注册 资本和实收资本均为 25,000 万元；经营范围：创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业 管理服务业务；经营期限为：自 2010 年 8 月 24 日至 2020 年 8 月 23 日。

银汉创投股权结构及股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中关村兴业	10,000	40%
2	鸿基世业投资控股有限公司	5,000	20%
3	盈富泰克创业投资有限公司	5,000	20%
4	北京市工程咨询公司	5,000	20%
	合 计	25,000	100%

（1）中关村兴业

根据《北京银汉创业投资有限公司章程》、《北京银汉创业投资有限公司资产 委托管理协议》及银汉创投的书面说明，银汉创投的第一大股东和管理人均为中 关村兴业。中关村兴业为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，注册号为 110000006336019；成立日期为 2003 年 12 月 11 日；住所为北京市昌平区昌平镇 科技园区白浮泉路南侧永安路东侧；法定代表人为董建邦；注册资本和实收资本 均为 16,182 万元；经营范围为资产管理；项目投资；经营期限为自 2003 年 12 月 11 日至 2053 年 12 月 10 日。

中关村兴业股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	北京利尔高温材料股份有限公司	3,200	19.78%
2	北京中关村科技创业金融服务集 团有限公司	3,182	19.66%
3	中诚信托有限责任公司	3,000	18.54%

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4	鸿基世业投资控股有限公司	3,000	18.54%
5	北京合众思壮科技股份有限公司	2,800	17.30%
6	北京中关村科技融资担保有限公 司	1,000	6.18%
	合 计	16,182	100.00%

根据中关村兴业说明并经本所律师核查，中关村兴业各股东的股权比例较为 分散，依单独持股比例均无法控制中关村兴业的经营决策行为，中关村兴业没有 实际控制人。中关村兴业股东情况如下：

A. 北京利尔高温材料股份有限公司（“北京利尔”）

北京利尔为一家于 2010 年 12 月 11 日成立的深圳证券交易所上市公司，注 册号为 110114001748483；证券代码为 002392；法定代表人为赵继增；注册资本 为 59,927.9717 万元；经营范围为制造耐火材料制品；耐火材料的技术开发、施 工总承包；销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、节能保温材料、机电设备；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。根据北京利尔公开披露信息，其实际控制人 为赵继增，截至 2015 年 9 月 30 日，赵继增持有北京利尔 23.960%股权。

B. 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司（“中科金”）

中科金为一家于 2009 年 2 月 24 日成立的法人独资企业，注册号为 110000011707100；法定代表人为蒋苏生；注册资本为 124,011.36 万元；经营范 围为资产管理，投资管理，创业投资，经济合同担保。北京中关村发展集团股份 有限公司持有中科金 100%股权。

北京中关村发展集团股份有限公司为一家由 16 家国有控股、机关或事业单 位出资成立的国有控股股份有限公司，其股东情况如下：

序 号
	股东名称	证照号码	企业性质
1	北京京泰投资管理中心	110000000317489	全民所有制企业
2	北京市京东开光机电一体化 产业基地开发公司	110112006523960	全民所有制企业
3	北京工业发展投资管理有限 公司	91110000735110091R	国有独资企业

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4	北京望京新兴产业区综合开 发有限公司	110105002254799	全民所有制企业的 全资子公司
5	北京金桥伟业投资发展公司	110112006506233	集体所有制企业
6	北京经济技术投资开发总公 司	110302005250055	全民所有制企业
7	北京东方文化资产经营公司	911101011012138141	全民所有制企业
8	北京市海淀区国有资本经营 管理中心	110108012046296	全民所有制企业
9	首钢总公司	110000003607422	全民所有制企业
10	中关村高科技产业促进中心	事证第111000000486	事业单位
11	中关村科技园区丰台园科技 创业服务中心	事证第111010600027号	事业单位
12	北京市大兴区人民政府国有 资产监督管理委员会	76553037-X	国家机关
13	北京市石景山区生产力促进 中心	事证第111010700233号	事业单位
14	北京通政国有资产经营公司	110112006650851	全民所有制企业
15	北京科技园建设（集团）股份 有限公司	110000000949988	国有独资公司及上 市公司控股子公司 设立的股份有限公 司
16	中关村科技园区昌平园科技 创业服务中心	事证第111022100324号	事业单位

C. 中诚信托有限责任公司（“中诚信托”）

中诚信托为一家于 1995 年 11 月 20 日经中国人民银行批准成立、直属中国 银行业监督管理委员会管理并主要从事信托业务的全国性金融机构，注册号为 100000000018428 ；法定代表人为王少华；注册资本为 245,666.67 万元；经营范 围为投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。

根据中诚信托公司章程，中国人民保险集团股份有限公司持有中科金 32.9206%股权、国华能源投资有限公司持有中科金 20.3528%股权。中诚信托具 体股权结构及股东情况如下：

序 号		出资金额 （万元）
	股东名称		出资比例	证照号码	企业性质

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1	中国人民保险集 团股份有限公司	80,875.00	32.9206%	100000000023739	上市公司
2	国华能源投资有 限公司	50,000.00	20.3528%	91110000710921592R	国有独资企业的 全资子公司
3	兖矿集团有限公 司	25,000.00	10.1764%	370000018019807	国有独资企业
4	永城煤电控股集 团有限公司	12,500.00	5.0882%	411481000022419	国有独资企业的 全资子公司
5	深圳市天正投资 有限公司	8,861.68	3.6072%	440301103663407	外商独资企业的 全资子公司
6	中国中煤能源集 团有限公司	8,333.33	3.3921%	100000000000854	国有独资企业
7	冀中能源邢台矿 业集团有限责任 公司	8,333.33	3.3921%	130500000001661	国有独资企业的 全资子公司
8	贵州盘江投资控 股（集团）有限 责任公司	8,333.33	3.3921%	5202001210256	国有独资企业
9	中国平煤神马能 源化工集团有限 责任公司	8,333.33	3.3921%	410000100052878	国有控股公司
10	招商局中国基金 有限公司	8180.00	3.3297%	414700	香港上市公司
11	山西焦煤集团有 限责任公司	6250.00	2.5441%	140000100095060	国有独资企业
12	山西潞安矿业 （集团）有限责 任公司	6250.00	2.5441%	140000100090898	国有独资企业
13	福建省能源集团 有限责任公司	6250.00	2.5441%	350000100016083	国有独资企业
14	淮北矿业（集团） 有限责任公司	4166.67	1.6961%	340600000001571	国有独资企业
15	内蒙古兴业矿业 股份有限公司	4,000.00	1.6283%	150000000006197	上市公司
	合 计	245,666.67	100.0000%

D. 鸿基世业投资控股有限公司（“鸿基投资”）

鸿基投资为一家于 2009 年 3 月 17 日在中国境内注册成立的有限责任公司， 注册号为 110000011776775；法定代表人为姜心刚；注册资本为 20,000 万元；经 营范围为项目投资、投资管理、信息咨询、财务顾问、会议服务。

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根据鸿基投资公司章程，北京鸿基世业房地产开发有限公司（“鸿基房地产”） 持有鸿基投资 51%股权。鸿基投资具体股权结构及股东情况如下：

序 号		出资金额 （万元）
	股东姓名/名称		出资比例	证照/证件号码
1	鸿基房地产	10,200	51.00%	110000001761294
2	姜心刚	2,200	11.00%	11010519630901****
3	韩玉民	2,000	10.00%	61011319630918****
4	王振平	2,000	10.00%	11010719660226****
5	于明阁	1,400	7.00%	11010819490710****
6	冯本智	1,200	6.00%	11010819640811****
7	屈慎虎	1,000	5.00%	61213219620807****
	合 计	20,000	100.00%

鸿基房地产股权结构及股东情况如下：

序 号		出资金额 （万元）
	股东姓名		出资比例	证照/证件号码
1	张志鸿	6,250	62.50%	11010819640313****
2	姜心刚	2,750	27.50%	11010519630901****
3	李文静	1,000	10.00%	11010819650502****
	合计	10,000	100.00%

E. 北京合众思壮科技股份有限公司（“合众思壮”）

合众思壮为一家于 2010 年 12 月 11 日成立的深圳证券交易所上市公司，注 册号为 110000004566467；证券代码为 002383，法定代表人为郭信平；注册资本 为 18,720 万元；经营范围为技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术 服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、 电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展； 维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。根据合众思壮公 开披露信息，其实际控制人为郭信平，截至 2015 年 9 月 30 日，郭信平持有合众

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思壮 32.620%股权。

F. 北京中关村科技融资担保有限公司（“中关村担保”）

中关村担保为一家于 1999 年 12 月 16 日在中国境内注册成立的有限责任公 司，注册号为 110000001141090；法定代表人为段宏伟；注册资本为 170,300 万 元；经营范围为融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项 目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债 券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿 付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有 资金投资。

根据中关村担保公司章程，中科金持有中关村担保 33.50%股权、北京市国 有资产经营有限责任公司持有中关村担保 32.21%股权、中关村发展集团股份有 限公司持有中关村担保 30.86%股权（中科金、中关村发展集团股份有限公司具 体情况参见本法律意见第“五、（一）、1、（1）、B”部分）。中关村担保股权结 构及股东情况如下：

序 号		出资金额 （万元）	出资比例
	股东姓名			证照号码	企业性质
1	中科金	57,071.58	33.50%	110000011707100	国有控股的有 限责任公司
2	中关村发展集团股 份有限公司	52,566.32	30.86%	110000012736847	国有控股的股 份有限公司
3	北京市国有资产经 营有限责任公司	54,868.61	32.21%	1100001500585	国有独资企业
4	北京中海投资管理 有限公司	879.30	0.52%	110108004230677	国有独资企业
5	北京丰台科技园建 设发展有限公司	879.30	0.52%	110000001761026	国有控股的有 限责任公司
6	北京兴昌高科技发 展有限公司	879.30	0.52%	110114005382901	国有控股的有 限责任公司
7	北京经济技术投资 开发总公司	879.30	0.52%	110302005250055	全民所有制
8	北京电子城有限责 任公司	879.30	0.52%	110000005030270	上市公司的全 资子公司
9	北京首都创业集团 有限公司	527.61	0.31%	110000005030261	国有独资企业

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10	中国投资担保有限 公司	439.69	0.26%	1000001001539	中外合资企业
11	北京市西城区生产 力促进中心	439.69	0.26%	111010100313	事业单位

（2）鸿基投资基本情况详见本补充法律意见第“五、（一）、1、（1）、D” 部分。

（3）盈富泰克创业投资有限公司（“盈富泰克”）

盈富泰克为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，注册号为 440301103127961；成立日期为 2000 年 4 月 20 日；住所为深圳市福田区滨河路 联合广场 B 座 1701 室；法定代表人为刘廷儒；注册资本为 13,000 万元；经营范 围为风险投资管理；信息咨询（中介等限制项目除外）；技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；技术产品的销售；经营期限为自 2000 年 4 月 20 日至 2030 年 4 月 19 日。

盈富泰克股权结构及股东情况如下：

序 号		出资金额 （万元）
	股东名称		出资比例	证照号码	企业性质
1	深圳市鑫海泰投 资咨询有限公司	3,140	24.1538%	440301103443648	有限责任公司
2	中国电子信息产 业集团公司	1,220	9.3846%	100000000010245	国有独资企业
3	中国普天信息产 业股份有限公司	1,220	9.3846%	100000000038103	全民所有制企 业的全资子公 司
4	彩虹集团公司	1,220	9.3846%	100000000018209	全民所有制企 业
5	广州无线电集团 有限公司	1,220	9.3846%	440101000142906	国有独资企业
6	深圳维卓投资管 理有限公司	1,220	9.3846%	440301108792964	有限责任公司
7	云南南天电子信 息产业股份有限 公司	1,220	9.3846%	530000000014595	上市公司
8	海信集团有限公 司	1,080	8.3078%	370200018019931	国有独资企业
9	中国电子信息产 业发展研究院	780	6.0000%	—	事业单位

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10	熊猫电子集团有 限公司	680	5.2308%	320192000000767	国有控股公司
	合 计	13,000	100.0000%

经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，深圳市鑫海泰投资咨询有限 公司为一家于 2008 年 6 月 23 日在中国境内注册成立的有限责任公司，注册号为 440301103443648；法定代表人为杜惠来；注册资本为 240 万元；经营范围为投 资管理咨询、投资咨询。其股权结构及股东情况如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	刘廷儒	50	20.833%
2	李志明	30	12.500%
3	刘维锦	30	12.500%
4	周宁	30	12.500%
5	杜惠来	20	8.333%
6	刘维平	14	5.833%
7	葛亮	14	5.833%
8	陶雪翔	10	4.167%
9	赵威	8	3.333%
10	戴雪燕	8	3.333%
11	李旼	8	3.333%
12	孟春燕	6	2.500%
13	高利文	6	2.500%
14	孙一鸣	2	0.833%
15	赵云	2	0.833%
16	朱珠	2	0.833%
	合计	240	100.000%

（4）北京市工程咨询公司

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北京市工程咨询公司为经北京市人民政府批准成立的全民所有制企业，注册 号为 110102000536363；成立日期为 1986 年 10 月 27 日；住所为北京市西城区 复兴门南大街甲 2 号 1 号楼；法定代表人为郭俊峰；注册资本为 2,000 万元；经 营范围为国有资产和非国有资产的评估；编审建设项目的投资估算、经济评价、 概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价及工程造价监控；在北京地 区从事房地产价格评估业务；完成市政府和市计委及社会上委托的建设项目前期 工作任务、承担建设项目的审议评估咨询和工程监理；承担北京市部分市筹投资 项目概预算编制、审核和决算审核任务；工程招标代理；经营期限为自 1986 年 10 月 27 日 至 2036 年 10 月 26 日。

2. 银汉兴业

银汉兴业为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，注册号为 110108013657860；成立日期为 2011 年 3 月 10 日；主要经营场所为北京市海淀 区法华寺 27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上 3 层东半部 318 房；执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）（委派何浩为代 表）；出资总额为 23,500 万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资 咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构。

银汉兴业股权结构如下：

序号	股东名称	合伙性质	出资金额（万元）	出资比例
1	源德汇金	普通合伙人	3,000	12.766%
2	中诚信托有限责任公司	有限合伙人	10,000	42.553%
3	北京兴业汇金创业投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	4,800	20.426%
4	北京土人景观与建筑规划设 计研究院	有限合伙人	3,000	12.766%
5	上海圳洋投资管理咨询事务 所（有限合伙）	有限合伙人	1,200	5.106%
6	中关村兴业	有限合伙人	1,000	4.255%

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7	天津市通世工贸有限公司	有限合伙人	500	2.128%
	合 计		23,500	100%

根据《北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及《北京银 汉兴业创业投资中心（有限合伙）资产委托管理协议》及银汉兴业的书面说明， 银汉兴业管理人成立投资决策委员会，由 5 名成员组成，其中中关村兴业推选人 员 4 名、中诚信托有限责任公司推选人员 1 名，共同对《北京银汉兴业创业投资 中心（有限合伙）资产委托管理协议》规定的需要由投资决策委员会作出决定的 事宜进行决策。银汉兴业股东情况如下：

（1）源德汇金

源德汇金为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，注册号为 110108013638756；成立日期为 2011 年 3 月 4 日；住所为北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D 区 2 号楼三层 306 室 ；执行事务合伙人为何浩；注册 资本为 3,000 万元；经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；经营期限为自 2011 年 3 月 4 日至 2018 年 3 月 3 日。

源德汇金股权结构及股东情况如下：

序 号			出资金额 （万元）
	股东姓名	合伙性质		出资比例	证件号码
1	董建邦	普通合伙人	300	10.00%	34210119690610****
2	白松	普通合伙人	280	9.33%	11010919630224****
3	肖俭	普通合伙人	200	6.67%	44030119661009****
4	何浩	普通合伙人	120	4.00%	43062219771103****
5	范福珍	普通合伙人	80	2.67%	11010119590131****
6	沈凯	普通合伙人	40	1.33%	14262319710724****
7	杨文全	普通合伙人	40	1.33%	23040219730904****
8	张晓晴	普通合伙人	40	1.33%	61272419730703****

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9	高洋	有限合伙人	280	9.33%	32031119660814****
10	束红	有限合伙人	220	7.33%	11010819681003****
11	姜波	有限合伙人	200	6.67%	11010819671028****
12	刘昕	有限合伙人	200	6.67%	36240119741102****
13	张恩伟	有限合伙人	200	6.67%	11010619690117****
14	张慧玲	有限合伙人	200	6.67%	42010619570617****
15	张忠民	有限合伙人	200	6.67%	61010319671109****
16	张愚	有限合伙人	160	5.33%	51220119540224****
17	刘彤	有限合伙人	120	4.00%	11010119670626****
18	周旭坤	有限合伙人	120	4.00%	51021219651012****
	合 计		3,000	100.00%

（2）中诚信托基本情况详见本补充法律意见第“五、（一）、1、（1）、C” 部分。

（3）北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）（“兴业汇金”）

兴业汇金为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，注册号为 110108013642046；成立日期为 2011 年 3 月 4 日；住所为北京市海淀区法华寺 27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上三层东半部 308 房；执行 事务合伙人为余清华；注册资本为 6,000 万元；经营范围为投资与资产管理；经 营期限为自 2011 年 3 月 4 日至 2016 年 3 月 3 日。

兴业汇金股权结构及股东情况如下：

序 号			出资金额 （万元）
	股东姓名	合伙性质		出资比例	证件号码
1	余清华	普通合伙人	1,860	31%	11010819651111****
2	赵旭	普通合伙人	1,700	28.33%	11010319680409****
3	杨建江	有限合伙人	1,250	20.83%	33062119630912****
4	马寅	有限合伙人	500	8.33%	12010619740413****

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5	茹国洪	有限合伙人	250	4.17%	33060219661006****
6	杜玉	有限合伙人	100	1.67%	11010919690813****
7	张玲	有限合伙人	75	1.25%	11010819541108****
8	邓韶斌	有限合伙人	65	1.08%	43020419650116****
9	梁超	普通合伙人	50	0.83%	11010219760228****
10	周向阳	有限合伙人	50	0.83%	11022119690409****
11	姚小丰	有限合伙人	50	0.83%	43040319651112****
12	张明莉	有限合伙人	50	0.83%	11010819541120****
	合 计		6,000	100.00%

（4）北京土人景观与建筑规划设计研究院（“土人景建”）

土人景建为一家集体所有制（股份合作）企业，注册号为 110108004250641； 成立日期为 1998 年 1 月 8 日；住所为北京市海淀区中关村北大街 127-1 号四层 五层；法定代表人为吉庆萍；注册资本为 2,000 万元；经营范围为建筑工程勘察 设计；城市规划、旅游规划、景观设计技术服务；承包园林绿化设计、地理信息 系统技术开发、技术咨询、技术服务、销售；电脑图文设计、制作；广告制作； 展板设计、制作；打字；经营期限为长期。

土人景建股权结构及股东情况如下：

		出资金额 （万元）
序号	股东姓名/名称		出资比例	证件号码
1	俞孔坚	1,114.2	55.71%	11010819630419****
2	吉庆萍	885.8	44.29%	11010819630126****
	合 计	2,000	100.00%

（5）上海圳洋投资管理咨询事务所（有限合伙）（“上海圳洋”）

上海圳洋为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，注册号为 310230000623977；成立日期为 2013 年 11 月 27 日；住所为上海市崇明县北沿公 路 2111 号 4 幢 111-4（崇明森林旅游园区） ；执行事务合伙人为高淑芬；注册

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资本为 10 万元；经营范围为投资管理；经营期限为自 2013 年 11 月 27 日 至 2023 年 11 月 26 日。

上海圳洋股权结构及股东情况如下：

序 号			出资金额 （万元）
	股东姓名	合伙性质		出资比例	证件号码
1	高淑芬	普通合伙人	8	80.00%	11010419531201****
2	任红旭	有限合伙人	2	20.00%	11010319500118****
	合 计		10	100.00%

（6）中关村兴业基本情况详见本补充法律意见第“五、（一）、1、（1）”部

分。

（7）天津市通世工贸有限公司（“通世工贸”）

通世工贸为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，注册号为 120110000027132；成立日期为 1997 年 3 月 17 日；住所为天津市东丽经济开发 区五纬路；法定代表人为杨世民；注册资本为 2,566 万元；经营范围为工艺品、 百货、纺织品、五金交电、民用建材批发零售；工艺品（烟花爆竹及金银饰品除 外）加工、制造，相框加工、制造及销售，锂锰一次性电池研发、制造及销售； 厂房租赁；货物及技术的进出口业务；生物科技、计算机技术的开发、咨询、服 务、转让；经营期限为自 1997 年 3 月 17 日 至 2047 年 3 月 16 日。

通世工贸股权结构及股东情况如下：

序 号		出资金额 （万元）
	股东姓名		出资比例	证件号码
1	杨世民	1,796.2	70.00%	12010219581125****
2	吕淑敏	384.9	15.00%	12010219570817****
3	杨菁	384.9	15.00%	12010219840730****
	合 计	2,566	100.00%

1. 上海承树为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，注册号为

310115001772674；成立日期为 2010 年 12 月 15 日，出资总额为 6,739 万元，经

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营场所为浦东新区浦东南路 500 号 16 层 I 室；执行事务合伙人为上海承树投资 管理有限公司（委派楼民为代表）；经营范围：实业投资，投资咨询、企业管理 咨询（以上除经纪）；合伙期限为自 2010 年 12 月 15 日至 2015 年 12 月 14 日。

上海承树股权结构及股东情况如下：

			出资金额 （万元）
序号	股东姓名/名称	合伙性质		出资比例	证照/证件号码
1	上海承树投资 管理有限公司	普通合伙人	500	7.42%	310000000098381
2	金莉珍	有限合伙人	700	10.39%	31011219451128****
3	王贵红	有限合伙人	700	10.39%	52010219730510****
4	由安然	有限合伙人	600	8.90%	37012119760325****
5	金培勇	有限合伙人	600	8.90%	31010119700512****
6	赵华涛	有限合伙人	525	7.79%	37072519811205****
7	叶新	有限合伙人	500	7.42%	51020219660910****
8	郑清华	有限合伙人	500	7.42%	36060219640802****
9	刘学文	有限合伙人	500	7.42%	43010419640805****
10	吴若曼	有限合伙人	300	4.45%	52010219631015****
11	赵维	有限合伙人	200	2.97%	32021919760607****
12	郭学景	有限合伙人	200	2.97%	37290119710629****
13	项治平	有限合伙人	200	2.97%	35010419440918****
14	朱莉	有限合伙人	164	2.43%	23010219780714****
15	宋昊颐	有限合伙人	150	2.23%	11010819690114****
16	关焯华	有限合伙人	100	1.48%	23010419551122****
17	束红	有限合伙人	100	1.48%	11010819681003****
18	王玮	有限合伙人	100	1.48%	31010919720606****
19	王信兰	有限合伙人	100	1.48%	52010219381023****
	合计		6,739	100.00%

上海承树投资管理有限公司为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，注

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册号为 310000000098381；成立日期为 2010 年 2 月 8 日，注册资本为 1,000 万元， 经营场所为上海市浦东新区浦东南路 500 号 16 层 H 室；法定代表人为楼民；经 营范围为股权投资管理，财务咨询，投资管理和咨询，企业管理咨询；营业期限 为长期。

上海承树投资管理有限公司股权结构及股东情况如下：

		出资金额（万 元）
序号	股东姓名/名称		出资比例	证件号码
1	楼民	900	90.00%	11010819691022****
2	王贵红	100	10.00%	52010219730510****
合计		1,000	100.00%

（二）核查过程及核查方法

为说明银汉创业、银汉兴业、上海承树终极股东、最终权益收益人情况，以 及该等终极股东、最终权益收益人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签 字人员及其关系密切家庭成员是否存在关联关系，本所律师开展了以下核查工 作：

1. 通过查阅银汉创业、银汉兴业、上海承树的营业执照、公司章程、合伙

协议、验资报告及资产委托管理协议等文件，核查银汉创业、银汉兴业、上海承 树股东、出资情况及实际控制人情况；

1. 通过查阅银汉创业、银汉兴业、上海承树自然人股东身份证、法人股东 营业执照、公司章程、合伙企业股东营业执照、合伙协议等资料，并追溯至银汉 创业、银汉兴业、上海承树最终投资或持股的自然人、国有企业或上市公司，核 查确定银汉创业、银汉兴业、上海承树终极股东、最终权益收益人情况；

2. 通过对银汉创业、银汉兴业、上海承树实地走访，并与发行人管理层进

行访谈的方式开展核查工作；

1. 通过登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国证监

会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、企

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业或政府网站、公开网络检索等方式并逐一核查银汉创业、银汉兴业、上海承树 的终极股东、最终权益收益人的基本信息情况；

1. 取得银汉创业、银汉兴业和上海承树出具的关于其与发行人、发行人实 际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭 成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间关系的书面承 诺函，核查相互之间是否存在利益关系、关联关系或其他利益安排；

2. 取得了发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员出具的关于其与银汉创业、银汉兴业和上海承树关系的承诺函，核查相 互之间是否存在利益关系、关联关系或其他利益安排；

3. 对本次发行的中介机构及签字人员进行访谈，核查本次发行的中介机构 及签字人员及其关系密切家庭成员与银汉创业、银汉兴业和上海承树是否存在利 益关系、关联关系或其他利益安排。

（三）核查结论

1. 银汉创投、银汉兴业、上海承树实际控制人情况

（1）根据银汉创投、中关村兴业说明并经本所律师核查，中关村兴业为银 汉创投的第一大股东和管理人，能够控制银汉创投；但中关村兴业各股东的股权 比例较为分散，依单独持股比例均无法控制中关村兴业的经营决策行为。

（2）根据银汉兴业、中关村兴业说明并经本所律师核查，源德汇金为银汉 兴业的执行事务合伙人并委派何浩负责具体执行合伙事务，中关村兴业为银汉兴 业的管理人并在投资决策委员会中占多数，源德汇金、中关村兴业任何一方均无 法控制银汉兴业的经营决策行为。

（3）根据《上海承树投资合伙协议》、《上海承树投资管理有限公司章程》 并经本所律师核查，上海承树投资管理有限公司为上海承树的执行事务合伙人与 管理人，楼民为上海承树投资管理有限公司的控股股东。

综上所述，本所律师认为，银汉创投、银汉兴业均无实际控制人，楼民为上 海承树的实际控制人。

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1. 银汉创投、银汉兴业、上海承树及其股东、合伙人及实际控制人与发行 人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密 切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员是否存在关 联关系

经核查，本所律师认为，银汉创投、银汉兴业和上海承树及其股东、合伙人 和实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切 家庭成员之间不存在任何利益关系、关联关系或其他利益安排。

六、请发行人补充说明范冬阳控制的北京盛阳世纪文化传播有限公司、北 京紫海香堤旅游文化发展有限公司、北京古北口盛阳旅游开发有限公司、北京 盛阳实际展览有限公司的基本情况，包括公司设立与出资情况，从事的主要业 务，最近三年的财务数据，报告期内的业务、资产、技术、人员、场地等与发 行人的关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输 送情形。请保荐机构、发行人律师尽心核查、说明核查过程及核查方法并发表 明确意见，并确认关联方是否完整、真实、准确披露。（反馈意见问题 8 ）

回复：

（一）北京盛阳世纪文化传播有限公司、北京紫海香堤旅游文化发展有限 公司、北京古北口盛阳旅游开发有限公司、北京盛阳世纪展览有限公司的基本 情况

1. 北京盛阳世纪文化传播有限公司（“盛阳文化”）

（1）现状

公司名称	北京盛阳世纪文化传播有限公司
注册号	110228011925444
住所	北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼312室-29
注册资本	300万元
法定代表人	范冬阳

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企业类型	有限责任公司（自然人独资）
	组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；文化信息咨询；动画设计； 设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品
经营范围
经营期限	2009年5月15日至2039年5月14日
股权结构	范冬阳出资300万元，占注册资本的100%

（2）设立及出资情况

2009 年 5 月 14 日，范冬阳签署《北京盛阳世纪文化传播有限公司章程》， 出资设立盛阳文化。2009 年 5 月 14 日，北京东易君安会计师事务所有限公司出 具东易验字[2009]第 2-0126 号《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 14 日止，范 冬阳 50 万元货币出资已到账。2009 年 5 月 15 日，盛阳文化在北京市工商行政 管理局密云分局办理了设立登记。

盛阳文化设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	范冬阳	50	100.00%	货币
	合计	50	100.00%	-

2011 年 3 月 16 日，范冬阳签署《股东决定》，同意以货币资金 150 万元向 盛阳文化增资，将盛阳文化注册资本增至 200 万元。2011 年 3 月 16 日，北京方 诚会计师事务所有限公司出具了方会验[2011]第 0266 号《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 16 日止，盛阳文化收到股东范冬阳新增出资 150 万元，均为货币出 资。2011 年 3 月 16 日，盛阳文化就本次增资北京市工商行政管理局密云分局办 理了变更登记。

本次增资后，盛阳文化股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	范冬阳	200	100.00%	货币
	合计	200	100.00%	-

2014 年 11 月 28 日，范冬阳签署《股东决定》，同意以货币资金 100 万元向 盛阳文化增资，将盛阳文化注册资本增至 300 万元。2014 年 12 月 9 日，北京润

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鹏冀能会计师事务所有限公司出具了京润（验）字[2014]-209273 号《验资报告》， 验证截至 2014 年 12 月 8 日止，盛阳文化收到股东范冬阳新增出资 100 万元，均 为货币出资。2014 年 11 月 28 日，盛阳文化就本次增资北京市工商行政管理局 密云分局办理了变更登记。

本次增资后，盛阳文化的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	范冬阳	300	100.00%	货币
	合计	300	100.00%	-

2014 年 11 月盛阳文化增资后至本法律意见出具日，出资情况未发生变化。 （3）财务数据

盛阳文化最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
项目
	（2014年度）	（2013年度）	（2012年度）
资产总额	44,981,384.49	36,842,597.77	19,612,067.20
净资产	-3,864,185.58	-4,875,521.60	-2,019,234.87
净利润	11,336.02	-2,863,012.43	-4,064,449.43

1. 北京紫海香堤旅游文化发展有限公司（以下简称“紫海香堤”）

（1）现状

公司名称	北京紫海香堤旅游文化发展有限公司
注册号	110228011310381
住所	北京市密云县古北口镇汤河村北大街9号
注册资本	100万元
法定代表人	范冬阳
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
	餐饮服务（含冷荤凉菜）；销售酒、饮料；组织文化艺术交流活动（不含棋 牌娱乐及文艺演出）；承办展览展示；技术开发、技术咨询、技术转让、技
经营范围

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	术服务；餐饮管理；园林绿化；装饰设计；销售家具、苗木、工艺美术品、 建材、文具用品、日用品；风景名胜区管理；公园管理
经营期限	2008年9月4日至2028年9月3日
	范冬阳出资80 万元，占注册资本的80%；吴晓雪出资20 万元，占注册资 本的20%
股权结构

（2）设立及出资情况

2008 年 9 月 3 日，范冬阳、刘永利签署《北京紫海香堤旅游文化发展有限 公司章程》，双方出资设立紫海香堤。2008 年 9 月 3 日，北京润鹏冀能会计师事 务所有限公司出具了京润（验）字[2008]第 26979 号《验资报告》，验证截至 2008 年 9 月 3 日止，范冬阳 80 万元货币出资、刘永利 20 万元货币出资已到账。2008 年 9 月 4 日，紫海香堤在北京市工商行政管理局密云分局办理了设立登记。

紫海香堤设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	范冬阳	80	80.00%	货币
2	刘永利	20	20.00%	货币
	合计	100	100.00%	-

2013 年 9 月 1 日，紫海香堤召开股东会并作出决议，同意股东刘永利其持 有的紫海香堤 20 万元出资转让给吴晓雪。以上各方已就股权转让事宜分别签署 了《股权转让协议》。2013 年 12 月 18 日，紫海香堤就本次股权转让在北京市工 商行政管理局密云分局办理了变更登记。

本次股权转让后，紫海香堤的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	范冬阳	80	85.00%	货币
2	吴晓雪	20	15.00%	货币
合计		100	100.00%	-

紫海香堤设立后至本法律意见出具日，出资情况未发生变化。 （3）从事的主要业务、最近三年的财务数据

3-3-10-37

紫海香堤最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
项目
	（2014年度）	（2013年度）	（2012年度）
资产总额	20,230,576.74	19,841,551.99	6,432,086.57
净资产	-6,785,992.13	-5,577,381.99	-4,835,144.31
净利润	-848,224.19	-977,737.68	-1,686,508.01

1. 北京古北口盛阳旅游开发有限公司（以下简称“盛阳旅游”）

（1）现状

公司名称	北京古北口盛阳旅游开发有限公司
注册号	110228006104226
住所	北京市密云县古北口镇古北口大街38号
注册资本	100万元
法定代表人	范冬阳
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
	旅游资源开发（不含旅游业务）；旅游信息咨询（不含中介服务）；销售工 艺美术品、土特产品
经营范围
经营期限	2003年8月1日至2053年7月31日
	范冬阳出资85 万元，占注册资本的85%；吴晓雪出资15 万元，占注册资 本的15%
股权结构

（2）设立与出资情况

2003 年 7 月 30 日，万集有限、范冬阳及张莉以签署《北京古北口盛阳旅游 开发有限公司章程》，出资设立盛阳旅游。2003 年 7 月 31 日，北京润鹏冀能会 计师事务所有限公司出具京达州验字 [2003]第 994 号《开业登记验资报告书》，， 验证截至 2003 年 7 月 31 日止，万集有限 80 万元货币出资、范冬阳 15 万元货币 出资、张莉 5 万元货币出资已到账。2003 年 8 月 1 日，盛阳旅游在北京市工商 行政管理局密云分局办理了设立登记。

盛阳旅游设立时的股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	万集有限	80	80.00%	货币
2	范冬阳	15	15.00%	货币
3	张莉	5	5.00%	货币
	合计	100	100.00%	-

2005 年 12 月 28 日，盛阳旅游召开股东会并作出决议，同意股东万集有限 分别将其持有的盛阳旅游 65 万元出资、15 万元出资转让给范冬阳、吴劲桦，张 莉将其持有的盛阳旅游 5 万元出资转让给范冬阳。以上各方已就股权转让事宜分 别签署了《股权转让协议》。2006 年 1 月 26 日，盛阳旅游就本次股权转让在北 京市工商行政管理局密云分局办理了变更登记。

本次股权转让后，盛阳旅游的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	范冬阳	85	85.00%	货币
2	吴劲桦	15	15.00%	货币
合计		100	100.00%	-

2013 年 9 月 1 日，盛阳旅游召开股东会并作出决议，同意吴劲桦将其持有 的公司 15 万元出资转让给吴晓雪。吴劲桦已与吴晓雪签署了《股权转让协议》。 2013 年 9 月，盛阳旅游就上述股权转让在北京市工商行政管理局密云分局办理 了变更登记。

本次股权转让后，盛阳旅游的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	范冬阳	85	85.00%	货币
2	吴晓雪	15	15.00%	货币
合计		100	100.00%	-

盛阳旅游设立后至本法律意见出具日，出资情况未发生变化。

万集有限曾于 2003 年 8 月对盛阳旅游出资 80 万元（占注册资本的 80%）， 原因为：公司当时对密云县古北口镇旅游业看好，认为在该地投资开发旅游业会 有较丰厚的回报。但盛阳旅游设立后经两年左右的经营，并未达到万集有限当初

3-3-10-39

入股设立盛阳旅游时的经营预期，且该盛阳旅游与万集有限的主营业务差距较 大，万集有限计划专心经营其主营业务，并于 2005 年 12 月将其持有的盛阳旅游 全部股权转让给范冬阳、吴劲桦。万集有限退出后，万集有限未委托其他股东代 持盛阳旅游股权。盛阳旅游与万集有限的主营业务明显不同，不存在同业竞争关 系；自盛阳旅游设立至今，盛阳旅游与万集有限及发行人未发生任何性质的关联 交易往来。

（3）财务数据

盛阳旅游最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
项目
	（2014年度）	（2013年度）	（2012年度）
资产总额	13,195,279.25	13,177,558.56	11,053,288.48
净资产	-23,429,834.03	-22,841,078.75	-21,868,728.45
净利润	-648,656.85	-972,350.30	-819,570.24

4. 北京盛阳世纪展览有限公司（以下简称“盛阳展览”）

（1）现状

公司名称	北京盛阳世纪展览有限公司
注册号	110228013987982
住所	北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼312室-247
注册资本	1,000万元
法定代表人	范冬阳
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
	承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌 娱乐）；施工总承包；专业承包；劳务分包；设计、制作、代理、发布广告； 办公设备租赁服务；家具及家用电器用品出租服务；销售家具
经营范围
经营期限	2011年6月23日至2031年6月22日
	范冬阳出资800 万元，占注册资本的80%；纪伟滨出资200 万元，占注册 资本的20%
股权结构

3-3-10-40

（2）设立与出资情况

2011 年 6 月 22 日，范冬阳、纪伟滨签署《北京盛阳世纪展览有限公司章程》， 出资设立盛阳世纪。2011 年 6 月 22 日，北京方诚会计师事务所有限公司出具了 方会验 [2011]0897 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 22 日止，第一期出资 200 万元货币出资已到账，其中范冬阳、纪伟滨各以货币资金出资 100 万元。2011 年 6 月 23 日，盛阳展览在北京市工商行政管理局密云分局办理了设立登记。

盛阳展览设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	出资比例	出资方式
1	范冬阳	400	100	80.00%	货币
2	纪伟滨	100	100	10.00%	货币
合计		500	200	200.00	-

2013 年 5 月，盛阳展览召开股东会作出决议，同意范冬阳待缴货币出资中 200 万元变更为以知识产权出资；范冬阳、纪伟滨以知识产权“360 度全息投影 技术”非专利技术评估出资 700 万元（经北京碧展资产评估有限公司评估，评估 值为 700 万元）其中 200 万元补足原注册资本中范春阳应缴实收资本，500 万元 用于增加注册资本。2013 年 5 月 9 日，北京可喜必喜会计师事务所（普通合伙） 出具可喜必喜验字 [2013]第 036 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 9 日止， 盛阳展览已收到范冬阳、纪伟滨补缴的原实收资本 300 万元及新增注册资本 500 万元，盛阳展览注册资本变更为 1,000 万元。北京碧展资产评估有限公司于 2013 年 4 月 20 日出具北碧展萍报字[2013]第 093 号《评估报告》，范冬阳、纪伟滨用 于出资的知识产权“360 度全息投影技术”非专利技术截至 2013 年 1 月 31 日的 评估值为 700 万元。2013 年 5 月，盛阳展览就本次增资在北京市工商行政管理 局密云分局办理了变更登记。盛阳展览就本次增资在北京市工商行政管理局密云 分局办理了变更登记手续。

本次增资后，盛阳展览的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	出资比例	出资方式
1	范冬阳	800	800	80.00%	货币、知识产权
2	纪伟滨	200	200	10.00%	货币、知识产权

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合计 1,000 1,000 100.00 % -

（3）财务数据

盛阳展览最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
项目
	（2014年度）	（2013年度）	（2012年度）
资产总额	11,408,747.02	11,374,501.78	3,416,518.20
净资产	9,654,724.18	9,654,492.73	1,664,325.14
净利润	2,089.40	3,009.97	10,544.67

（二）核查过程及核查方法

为说明关于范冬阳控制的四家公司设立、出资、业务及财务情况，报告期内 业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系，是否存在为发行人代垫费用、 代为承担成本或转移定价等利益输送情形，本所律师开展了以下核查工作：

1. 通过查阅范冬阳所控制的四家企业的工商登记档案文件、验资报告、评 估报告等资料，核查该四家企业的设立及出资情况，核查其与发行人、发行人实 际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系；

2. 通过查阅范冬阳所控制的四家企业报告期内的财务报告，核实该等企业

最近三年主要财务数据；

1. 通过查阅范冬阳所控制的四家企业与发行人的营业执照、公司章程、主 要财产权属证明文件以及非专利技术、技术研发资料等，核查该四家企业与发行 人及其子公司在业务、资产、技术方面是否存在关系；

2. 通过查阅范冬阳所控制的四家企业与发行人的员工名册、劳动合同、董 事、监事和高级管理人员任职文件、工资表、社保和住房公积金缴费凭证等文件， 核查该四家企业与发行人及其子公司在人员方面是否存在关系；

3. 通过对范冬阳及其所控制的四家企业相关人员进行了实地走访并进行了 访谈，查阅其房屋租赁合同、核查其与发行人及其子公司是否存在合署办公情形， 是否保持场地独立；

3-3-10-42

1. 通过查阅发行人关联交易合同、发行人最近报告期内的《审计报告》、 关联交易会议文件等，核查范冬阳及其所控制的四家企业与发行人是否存在代垫 费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；

2. 取得了范冬阳所控制的四家企业及发行人出具的关于报告期内的业务、 资产、技术、人员、场地等与发行人不存在关联关系，不存在为发行人代垫费用、 代为承担成本或转移定价等利益输送情形的承诺函；

3. 通过查阅了发行人关联自然人的身份证、简历、对外投资和兼职情况调 查表、对外投资企业的工商登记资料、关联法人的营业执照、公司章程、验资报 告等工商登记资料及董事、监事和高级管理人员任职文件，核查公司关联方披露 是否完整、真实、准确。

（三）核查结论

经核查，本所律师认为：

1. 报告期内，范冬阳所控制的上述四家企业的主营业务与发行人分属不同 领域，与发行人不存在同业竞争或关联交易情况；发行人的主要经营财产、非专 利技术等均在发行人或其子公司名下，独立于范冬阳所及其控制的上述四家企 业；范冬阳所控制的上述四家企业与发行人均建立了劳动、人事及社会保险关系， 员工不存在互相兼职的情形，发行人人员具有独立性；范冬阳所控制的上述四家 企业主要生产经营场所与发行人及其子公司、分公司、办事处等办公场所均不相 同，不存在机构混同或合署办公的情形。因此，报告期内范冬阳所控制的上述四 家企业在业务、资产、技术、人员、场地等独立于发行人。

2. 根据范冬阳所控制的上述四家企业及发行人及其子公司的财务资料、《审 计报告》、发行人关联交易合同、交易记录，确认发行人与范冬阳所控制的上述 四家企业是否存在关联交易的原因及真实背景；走访、函证主要客户及供应商， 确认发行人通过对公账户向供应商支付合同款项，报告期内没有第三方代发行人 支付合同款项的情况，供应商及客户与发行人未发生除正常合同交易价款之外的 资金往来；根据发行人的成本费用变动情况的分析，确认发行人费用变动趋势跟 发行人业务规模增长趋势相匹配；范冬阳所控制的上述四家企业及发行人及其子

3-3-10-43

公司均独立经营，发行人收入真实，费用支出合理，范冬阳所控制的上述四家企 业不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，与发行 人及其子公司保持严格的财务独立。

综上所述，本所律师认为，报告期内范冬阳所控制的四家企业的业务、资产、 技术、人员、场地等均独立于发行人，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本 或转移定价等利益输送情形, 申报文件中关联方已完整、真实、准确披露。

七、请发行人补充说明外协的原材料占营业成本的比例，通过比较说明外 协定价的公允性，是否存在未发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利 益输送情形。请保荐机构、发行人律师进行核查、说明核查过程及核查方法并 发表明确意见。（反馈意见问题 9 ）

（一）外协的原材料占营业成本的比例

1. 外协的原材料占营业成本的比例

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人外协原材料主要包括电子电路贴 片、电子元器件焊接，发行人外协原材料的情况为：

单位：万元

项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
外协费用	510.77	941.59	531.86	311.86
营业成本中的外协原材料	2,725.36	4,784.90	2,459.08	1,740.28
营业成本	9,437.73	18,995.07	16,824.77	14,886.05
外协费用占营业成本比重	5.41%	4.96%	3.16%	2.09%
外协原材料占营业成本比重	28.88%	25.19%	14.62%	11.69%

（二）外协供应商基本情况与采购情况

1. 外协原材料主要供应商采购情况

根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人外协原材料主要供应商 采购情况如下：

• （1）2015 年 1-6 月外协所需原材料主要供应商

3-3-10-44

		单位：万元	单位：万元
主要供应商	原材料名称	金额	占外协采购比例
斯凯瑞利（北京）科技有限公司	芯片	822.07	21.50%
深圳市华富洋供应链有限公司	芯片/电子元器件	570.94	14.94%
北京利尔达科技有限公司	芯片	555.87	14.54%
深圳市浩思创实业有限公司	电池/电容	509.74	13.33%
长春市芳冠电子科技有限公司	液晶屏	310.75	8.13%
合 计		2,769.37	72.44%

（2）2014 年外协所需原材料主要供应商

单位：万元

主要供应商	原材料名称	金额	占外协采购比例
深圳市华富洋供应链有限公司	芯片/电子元器件	1,005.58	19.96%
斯凯瑞利（北京）科技有限公司	芯片	851.58	16.90%
深圳市浩思创实业有限公司	电池/电容	617.68	12.26%
北京利尔达科技有限公司	芯片	448.16	8.89%
武汉光谷智能交通科技有限公司	ESAM卡	315.75	6.27%
合 计		3,238.75	64.28%

（3）2013 年外协所需原材料主要供应商

单位：万元

主要供应商	原材料名称	金额	占外协采购比例
深圳市华富洋供应链有限公司	芯片/电子元器件	525.67	20.66%
深圳市保达迅贸易有限公司	芯片/电子元器件	433.98	17.06%
斯凯瑞利（北京）科技有限公司	芯片	271.71	10.68%
武汉天喻信息产业股份有限公司	ESAM卡	209.82	8.25%
深圳华视微电子有限公司	芯片	180.64	7.10%
合 计		1,621.82	63.75%

（4）2012 年外协所需原材料主要供应商

单位：万元

主要供应商	原材料名称	金额	占外协采购比例
深圳市华富洋供应链有限公司	芯片/电子元器件	458.46	33.19%

3-3-10-45

主要供应商	原材料名称	金额	占外协采购比例
深圳市信利康供应链管理有限公司	芯片/电子元器件	291.02	21.07%
北京博京电子有限公司	印制板	89.79	6.50%
武汉天喻信息产业股份有限公司	ESAM卡	84.7	6.13%
捷德（中国）信息科技有限公司北京分公司	ESAM卡	53.03	3.84%
合 计		977.00	70.73%

2. 发行人外协原材料主要供应商基本情况

根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人外协原材料主要供应商 基本情况如下：

（1）斯凯瑞利（北京）科技有限公司（“斯凯瑞利”）

斯凯瑞利成立于 2010 年 1 月，注册号为 110108012565893，住所为北京市 海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 4 层 403B，法定代表人为王树甫，注册资本 1,300 万元，股东分别为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
王树甫	1,256.06	96.62%
刘佰荣	39	3.00%
李少林	4.94	0.38%
合 计	1,300	100.00%

斯凯瑞利董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
王树甫	执行董事
李少林	监事
王树甫	总经理

（2）深圳市华富洋供应链有限公司（“华富洋”）

华富洋成立于 2001 年 7 月，注册号为 440301102790141，住所为深圳市福 田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 402，法定代表人为冯苏军，注册资 本 1,000 万元，股权结构为：

3-3-10-46

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
冯苏军	965	96.50%
冯苏进	35	3.50%
合 计	1,000	100.00%

华富洋董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
冯苏军	执行董事
赵伟	监事
冯苏军	总经理

（3）北京利尔达科技有限公司（“利尔达”）

利尔达成立于 2003 年 3 月，注册号为 110108005559226，住所为北京市海 淀区农大南路 88 号院一号楼一层 1116 室，法定代表人为史毅，注册资本 100 万元，股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
利尔达科技集团股份有限公司	100	100.00%
合 计	1,000	100.00%

利尔达董事、监事和高级管理人员为：

姓名	类别
史毅	执行董事
叶文光	监事
史毅	总经理

（4）深圳市浩思创实业有限公司（“浩思创”）

浩思创成立于 2004 年 3 月，注册号为 440301107001739，住所为深圳市福 田区华富路 5 号南光大厦 1104 室，法定代表人为刘恒，注册资本 101 万元，股 权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
甘文涛	20.20	20.00%

3-3-10-47

刘恒	80.80	80.00%
合 计	101	100.00%

浩思创董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
刘恒	执行董事
甘文涛	监事
刘恒	总经理

（5）长春市芳冠电子科技有限公司（“芳冠电子”）

芳冠电子成立于 2006 年 6 月，注册号为 22010802000102X，住所为济开发 区东南湖大路 1726 号，法定代表人为梁佳林，注册资本 1,028.85 万元，股权结 构为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
梁佳林	600	58.32 %
姜雪梅	200	19.44 %
中投长春国家光电信息创业投资基金 （有限合伙）	177.08	17.21 %
长春融慧达投资管理中心（有限合伙）	1.77	0.17%
长春市新兴产业股权投资基金有限公 司	50	4.86 %
合 计	1,028.85	100.00%

芳冠电子董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
姜雪梅、姜洋、李跃文、刘敏、商彪、赵玉成	董事
庄媛	监事
梁佳林	董事长、总经理

（6）武汉光谷智能交通科技有限公司（“武汉光谷”）

武汉光谷成立于 2012 年 7 月，注册号为 420100000311929，住所为武汉东 湖新技术开发区黄龙山北路 2 号，法定代表人为邓耀光，注册资本 3,000 万元， 股权结构为：

3-3-10-48

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
江苏中智交通科技有限公司	750	25.00
武汉兴得科技有限公司	720	24.00
武汉建通股份有限公司	330	11.00
武汉市城市建设投资开发集 团有限公司	1200	40.00
合 计	3,000	100.00

武汉光谷董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
邓耀光、姜海林、房柱、李天兵、陈正明	董事
祝汉阳、易耀武、牟轶、周红枫	监事
李天兵	董事、经理

（7）深圳市保达迅贸易有限公司（“保达讯”）

保达讯成立于 2009 年 9 月，注册号为 440301104277605，住所为深圳市福 田区上步南路锦峰大厦写字楼 18F，法定代表人为黎丹，注册资本 1,000 万元， 股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
侯剑翔	300	30.00%
黎丹	700	70.00%
合 计	1,000	100.00%

保达讯董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
黎丹	执行董事
苏春连	监事
黎丹	总经理

（8）武汉天喻信息产业股份有限公司（“武汉天喻”）

武汉天喻成立于 1999 年 8 月，注册号为 420000000009798，为深圳证券交易 所上市公司（股票代码 300205），住所为武汉市东湖新技术开发区华工大学科 技园，法定代表人为张新访，注册资本 43,005.6 万元。

3-3-10-49

武汉天喻董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
张新访、彭海朝、朱松青、田祖海、武力、李 科、童俊、吴俊军	董事
王彬、岳蓉、李士训	监事
刘春	总经理
孙静	副总经理,财务负责人
江绥	副总经理,董事会秘书
周军龙	副总经理

（9）深圳华视微电子有限公司（“华视微电子”）

华视微电子成立于 2012 年 11 月，注册号为 440301106681363，住所为深圳市 福田区梅华路深华科技工业园 1 栋 4 层东 A，法定代表人为尤德，注册资本 5,000 万元，股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
深圳市中联盾安防电子工程 有限公司	5,000	100.00%
合 计	5,000	100.00%

华视微电子董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
尤德	执行董事
曾广旺	监事
魏嘉起	总经理

（10）深圳市信利康供应链管理有限公司（“信利康”）

信利康成立于 2003 年 11 月，注册号为 440301103146539，住所为深圳市福田 区深南中路 6011 号 NEO（A 座）36 楼 A 单元，法定代表人为陈少青，注册资 本 5,870.7865 万元，股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
陈少青	4,100	69.84%
彭少端	1,200	20.44%

3-3-10-50

深圳市齐信创资本管理企业 (有限合伙)	194.1243	3.31%
彭焕林	200	3.41%
深圳市共创富资本管理企业 (有限合伙)	176.6622	3.01%
合 计	5870.7865	100.00%

信利康董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
陈少青	执行董事
彭焕林	监事
陈少青	总经理

（11）北京博京电子有限公司（“博京电子”）

博京电子成立于 2010 年 3 月，注册号为 110108012730252，住所为北京市 海淀区知春路 111 号 19 层 1908，法定代表人为蒋瓦丁，注册资本 200 万元，股 权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
蒋瓦丁	110	55.00%
吴继武	90	45.00%
合 计	200	100.00%

博京电子董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
蒋瓦丁	执行董事
吴继武	监事
蒋瓦丁	经理

（12）捷德（中国）信息科技有限公司北京分公司成立于 2007 年 12 月，住 所为北京市北京经济技术开发区宏达北路 12 号 B 楼二区一层 2101 室，负责人 为肖卫。捷德（中国）信息科技有限公司首创于德国莱比锡，总部设在德国慕尼 黑，在全球 32 个国家拥有 58 家分公司。

3-3-10-51

3. 主要外协厂商采购情况

根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人主要外协厂商采购情况 如下：

（1）2015 年 1-6 月主要外协厂商

单位：万元

			占外协费用 的比重
外协厂商	主要加工内容	金额
北京柏瑞安电子技术有限公司	电路板	296.75	58.10%
北京中交国通智能交通系统技术有限公司	ESAM卡	130.31	25.51%
日宝科技（深圳）有限公司	底壳组件	21.33	4.18%
北京博京电子有限公司	印制板	18.95	3.71%
北京易艾斯德科技有限公司	电路板	14.60	2.86%
合 计		481.94	94.36%

（2）2014 年主要外协厂商

单位：万元

			占外协费用 的比重
外协厂商	主要加工内容	金额
北京柏瑞安电子技术有限公司	电路板、双片式 车载电子标签	594.50	63.14%
北京中交国通智能交通系统技术有限公司	ESAM卡	174.83	18.57%
日宝科技（深圳）有限公司	底壳组件	67.83	7.20%
北京易艾斯德科技有限公司	电路板	16.18	1.72%
北京博京电子有限公司	印制板	12.31	1.31%
合 计		865.65	91.94%

（3）2013 年主要外协厂商

单位：万元

			占外协费用 的比重
外协厂商	主要加工内容	金额
北京柏瑞安电子技术有限公司	电路板	327.85	61.64%
北京中交国通智能交通系统技术有限公司	ESAM卡	66.03	12.41%

3-3-10-52

外协厂商 主要加工内容 北京市朝阳博隆达工贸有限公司通州分公司 动态称重台 张家口市天隆机械制造有限公司 动态称重台 日宝科技（深圳）有限公司 底壳组件 合 计			占外协费用 的比重
	主要加工内容	金额
	动态称重台	43.32	8.15%
	动态称重台	38.12	7.17%
	底壳组件	29.96	5.63%
		505.28	95.00%

（4）2012 年主要外协厂商

单位：万元

外协厂商 主要加工内容 北京柏瑞安电子技术有限公司 电路板 日宝科技（深圳）有限公司 底壳组件 北京远东德丰科技有限公司 面壳视窗 北京中交国通智能交通系统技术有限公司 ESAM卡 北京市远东德力电子有限公司 电路板 合 计			占外协费用 的比重
	主要加工内容	金额
	电路板	157.58	50.53%
	底壳组件	60.19	19.30%
	面壳视窗	45.82	14.69%
	ESAM卡	35.37	11.35%
	电路板	3.90	1.25%
		302.86	97.12%

4. 主要外协厂商基本情况

根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人外协厂商基本情况如 下：

（1）北京柏瑞安电子技术有限公司（“柏瑞安”）

柏瑞安成立于 2006 年 5 月，注册号为 110000410289490，住所为北京市北 京经济技术开发区博兴五路 10 号，法定代表人为杨同兴，注册资本 6,013.7775 万元，股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
北京柏瑞安科技有限责任公司	4,000	66.51%
创想实业有限公司	1,200	19.95%
闪威国际有限公司	813	13.52%
合 计	6,013.7775	100.00%

柏瑞安董事、监事和高级管理人员为：

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姓名	任职
杨同兴、郭莉、魏林贺、陈希立、林松	董事
刘瑗	监事
陈希立	经历

（2）北京中交国通智能交通系统技术有限公司（“中交国通”）

中交国通成立于 2000 年 5 月，注册号为 110108001332835，住所为北京市 海淀区西土城路 8 号 ITS 工程研究中心 308 室，法定代表人为李斌，注册资本 200 万元，股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
中路高科交通科技集团有限 公司	200	100.00%
合 计	200	100.00%

中交国通董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
李斌、徐学敏、孟春雷、杨琪、汪林	执行董事
常凯、钱越、管媛媛	监事
李斌	经理

（3）日宝科技（深圳）有限公司（“日宝科技”）

日宝科技成立于 2009 年 3 月，注册号为 440306503343872，住所为深圳市 宝安区松岗街道山门社区第三工业区 B2 栋，法定代表人为陈旭辉，注册资本 820 万元港币，股权结构为：

股东名称	出资金额	持股比例
日宝实业有限公司	820万元港币	100.00%
合 计	820 万元港币	100.00%

日宝科技董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
陈旭辉	执行董事
陈樑	监事

3-3-10-54

陈旭辉 总经理

（4）北京博京电子有限公司基本情况参见本补充法律意见第“七、（一）、2、 （11）”部分。

（5）北京易艾斯德科技有限公司（“易艾斯德”）

易艾斯德成立于 2000 年 7 月，注册号为 110108001456854，住所为北京市 海淀区知春路 51 号慎昌大厦 6 层，法定代表人为杜增坡，注册资本 6,000 万元， 股权结构为：

股东名称	出资（万元）	持股比例
王开慧	2,760	46.00%
邱卫星	806.4	13.44%
杨彦	576	9.60%
杜增坡	408	6.80%
原朝阳	360	6.00%
张杰、刘冬月、史世勇、许忠阳、 吴月平、齐欣、赵文韬、孙文杰、 张 力建及李常全等10名股东	1,090	18.16%
合 计	6,000	100%

易艾斯德董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
王开慧、邱卫星、杨彦、张杰、杜增坡、许 忠阳、原朝阳	董事
刘冬月	监事
杜增坡	经理

（6）北京市朝阳博隆达工贸有限公司（“博隆达”）通州分公司

博隆达通州分公司成立于 2009 年 5 月，住所为北京市通州区宋庄镇任庄村 委会西 200 米，法定代表人为孙雪松。

博隆达成立于 1997 年 8 月，注册号为 110105002474752，住所为北京市朝 阳区花园闸，法定代表人为孙雪松，注册资本 50 万元，股权结构为：

股东名称 出资（万元） 持股比例

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孙雪松	25.5	51.00%
孙笑文	24.5	49.00%

博隆达董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
孙雪松	执行董事
孙笑文	监事
孙雪松	总经理

（7）张家口市天隆机械制造有限公司（“天隆机械”）

天隆机械成立于 2004 年 3 月，注册号为 130701000001066，住所为张家口 高新区火石夭东侧，法定代表人为冀月清，注册资本 500 万元，股权结构为：

股东名称	出资（万元）	持股比例
冀永胜	200	40.00%
冀月清	300	60.00%
合 计	500	100.00%

天隆机械董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
冀月清	执行董事
冀永胜	监事

（8）北京远东德丰科技有限公司（“远东德丰”）

远东德丰成立于 2003 年 7 月，注册号为 110114005871797，住所为北京市 昌平区回龙观镇高新三街 7 号，法定代表人为王炳星，注册资本 2,300 万元，股 权结构为：

股东名称	出资（万元）	持股比例
王炳星	2,025	88.04%
韩之华	275	11.96%
合 计	2,300	100.00%

远东德丰董事、监事和高级管理人员为：

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姓名	任职
王炳星、朱新才、王树柏	董事
朱玲	监事
张恺	总经理

（9）北京市远东德力电子有限公司（“远东德力”）

远东德力成立于 2000 年 11 月，注册号为 110108001768633，住所为北京市 海淀区知春路 49 号希格玛公寓 5 号楼一层 B105 室，法定代表人为王炳星，注 册资本 4,800 万元，股权结构为：

股东名称	出资（万元）	持股比例
王炳星	4,536	94.5%
韩之华	264	5.5%
合 计	4,800	100

公司董事、监事和高级管理人员为：

姓名	任职
王炳星	执行董事
朱新才	监事
刘鹏	总经理

（三）外协定价公允性

根据发行人说明，发行人通过制定《采购管理职责分工》、《采购定价制度》、 《供应商选择制度》等各项制度，细化采购部的岗位职责，建立不相容职务分离 机制；发行人建立供应商名录，采购部选择市场认可度较高、产品质量可靠的企 业作为备选供应商，采购部、生产技术部、研发部、质管部及公司主管副总共同 对备选供应商进行审核评价，通过后列入发行人合格外协供应商（外协厂商）名 录；在具体执行时，发行人执行《供方评定程序》，由研发、设计、生产技术、 质量管理等相关部门从供应商资质、业绩、供货能力、质量保证水平及优秀的性 价比等方面选择外协原材料供应商和外协厂商，发行人基于上述制度进一步规范 相关单据，采用统一的询价表、价格审批表等相关单据。

本所律师认为，发行人已围绕外协原材料采购及外协加工建立严格的内控制

3-3-10-57

度，外协定价公允。

（四）核查过程及核查方法

1. 访谈发行人采购负责人，取得发行人外协原材料供应商及外协厂商的选 择流程；取得发行人内控制度文件，分析发行人采购内控制度的合理性；

2. 获取发行人主要外协原材料供应商、外协加工厂商明细表，通过查阅外 协厂商营业执照、公司章程或登录全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/） 等网络查询方式了解发行人外协供应商的基本信息，分析外协原材料、加工厂商 与公司是否存在关联关系；

3. 实地走访发行人主要外协供应商、外协加工厂商，核查该等外协与发行 人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高管人员是否存在关联关系，了解 其定价的公允性及是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益 输送情形；

4. 访谈发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高管人员，核查上述 人员与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高管人员是否存在关联关系。 （五）核查结论

经核查，本所律师认为，发行人外协厂商与发行人及其实际控制人、董事、 监事及高管人员不存在关联关系；发行人围绕外协原材料采购及外协加工建立严 格的内控制度，外协定价采用市场价格，不存在外协供应商、外协加工厂商为发 行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

八、请发行人补充说明发行人报告期内办理了社保和住房公积金的员工人 数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期， 是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露补缴的金额、补救措施及对 发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房 公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。（反馈意见问题 10 ）

回复：

（一）发行人社保和住房公积金的缴纳情况

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1. 发行人及子公司开立社保和住房公积金账户的时间

报告期内，发行人及其子公司开立社保和住房公积账户（时间）情况如下：

		基本医疗 保险				住房公积 金
名 称	养老保险		失业保险	工伤保险	生育保险
万集股份	2000年11月	2003年9 月	2003年9月	2003年9月	2005年7 月	2006年3 月
北京万集 智能设备 有限公司	2007年6月	2007年6 月	2007年6月	2007年6月	2007年6 月	2009年7 月
上海万集	2002年11月	2002年11 月	2002年11 月	2004年7月	2004年8 月	2003年1 月
武汉万集	2014年3月	2014年3 月	2014年3月	2014年3月	2014年3 月	2014年2 月

1. 发行人社会保险和住房公积金缴纳具体情况

2. （1）缴纳人数及缴费金额

报告期内，发行人社会保险和住房公积金应缴人数及缴费金额如下：

	2015年1-6月	2015年1-6月	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度
项 目	应缴 人数	缴费金额 （万元）	应缴 人数	缴费金额 （万元）	应缴 人数	缴费金额 （万元）	应缴 人数	缴费金额 （万元）
养老保 险	675	373	674	662.62	620	562.63	564
								396.94
医疗保 险	675	179.6	673	366.12	620	285.04	564
								207.93
失业保 险	659	20.3	665	37.84	620	31.97	564
								23.94
工伤保 险	675	10.68	674	18.91	620	20.01	564
								16.35
生育保 险	671	11.94	670	21.03	620	20.44	564
								15.53
住房公 积金	690	237.93	678	408.69	620	280.04	564
								193.73

（2）缴费比例

3-3-10-59

报告期内，发行人社会保险和住房公积金企业与个人缴费比例如下：

	2015年1-6月	2015年1-6月	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度
项 目	企业缴纳 比例	个人缴 纳比例	企业缴 纳比例	个人缴 纳比例	企业缴 纳比例	个人缴 纳比例	企业缴 纳比例	个人缴 纳比例
养老保险	20%	8%	20%	8%	20%	8%	20%	8%
医疗保险	10%	2%+3	10%	2%+3	10%	2%+3	10%	2%+3
失业保险	1%	0.2%	1%	0.2%	1%	0.2%	1%	0.2%
工伤保险	0.8%	0	0.8%	0	0.8%	0	0.8%	0
生育保险	0.8%	0	0.8%	0	0.8%	0	0.8%	0
住房公积 金	12%	12%	12%	12%	12%	12%	12%	12%

3. 部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的原因

根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：

（1）截止 2014 年 12 月 31 日，公司员工（含子公司）合计 713 人，公司养 老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的应缴人数与 员工总数存在部分差异，原因如下：

A. 养老保险、工伤保险：未缴纳人数共 43 人，其中：2 人为退休员工，按 规定不用为其缴纳社会保险和住房公积金；5 人因为其自身原因无法提供缴纳社 会保险和住房公积金所需的各类材料，无法为其办理；10 人自愿在本人户籍所 在地自行办理社会保险及住房公积金，公司按当地的缴费凭证为其报销；18 人 为新入职员工，错过当月办理养老保险及工伤保险时间，发行人已于 2015 年 1 月为其办理了养老、工伤保险；8 人为实习生，不具备缴纳条件。

B. 医疗保险：未缴纳人数共 44 人，其中：2 人为退休员工，按规定不用为 其缴纳社会保险和住房公积金；5 人因为其自身原因无法提供缴纳社会保险和住 房公积金所需的各类材料，无法为其办理；10 人自愿在本人户籍所在地自行办 理医疗保险，公司按当地的缴费凭证为其报销；18 人为新入职员工，错过当月 办理医疗保险时间，发行人已于 2015 年 1 月为其办理了医疗保险；1 人为当月

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开户，下月生效，已在 2015 年 1 月为其缴纳；8 人为实习生，不具备缴纳条件。

C. 生育保险：未缴纳人数共 47 人，其中：2 人为退休员工，按规定不用为 其缴纳社会保险和住房公积金；5 人因为其自身原因无法提供缴纳社会保险和住 房公积金所需的各类材料，无法为其办理；10 人自愿在本人户籍所在地自行办 理生育保险，公司按当地的缴费凭证为其报销；18 人为新入职员工，错过当月 办理生育保险时间，发行人已于 2015 年 1 月为其办理了生育保险；4 人为农业 户口，按当地政策不缴纳生育保险；8 人为实习生，不具备缴纳条件。

D. 失业保险：未缴纳人数共 52 人，其中：2 人为退休员工，按规定不用为 其缴纳社会保险和住房公积金；5 人因为其自身原因无法提供缴纳社会保险和住 房公积金所需的各类材料，无法为其办理；10 人自愿在本人户籍所在地自行办 理失业保险，公司按当地的缴费凭证为其报销；18 人为新入职员工，错过当月 办理失业保险时间，发行人已于 2015 年 1 月为其办理了失业保险；4 人为农业 户口，按当地政策不缴纳失业保险和生育保险；8 人为实习生，不具备缴纳条件； 5 人为根据当地政策不具备开立失业保险条件，可不缴纳。

E. 住房公积金：未缴纳共 39 人，其中：2 人为退休员工，按规定不用为其 缴纳社会保险和住房公积金；4 人因为其自身原因无法提供缴纳社会保险和住房 公积金所需的各类材料，无法为其办理；5 人自愿在本人户籍所在地自行办理住 房公积金；19 人为新入职员工，错过当月办理住房公积金，发行人已于 2015 年 1 月为其办理了住房公积金；8 人为实习生，不具备缴纳条件；1 人因上家单位 未减员，无法缴纳。

上述缴纳人数与未缴纳人数之和超出员工总数 4 人，原因为：该 4 人当月 离职，离职时间晚于社保公积金操作时间，造成当月无法进行减员，在 2015 年 1 月为其减员，故存在上述差异。

（2）截至 2015 年 6 月 30 日，公司员工（含子公司）员工合计 710 人，公 司养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的应缴人 数与员工总数存在部分差异，原因如下：

A. 养老保险、医疗保险、工伤保险：未缴纳人数共 46 人，其中：2 人为退

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休员工，按规定不用为其缴纳社会保险和住房公积金；3 人因为其自身原因无法 提供缴纳社会保险和住房公积金所需的各类材料，无法为其办理；7 人自愿在本 人户籍所在地自行办理社会保险及住房公积金，公司按当地的缴费凭证为其报 销； 10 人为新入职员工，错过当月办理养老保险、医疗保险、工伤保险时间， 发行人已于 2015 年 7 月为其办理了养老保险、医疗保险、工伤保险；13 人为实 习生，不具备缴纳条件；11 人因为当地社保局未核基数，导致无法缴纳社会保 险，以后统一补缴。

B. 生育保险：未缴纳人数共 50 人，其中：2 人为退休员工，按规定不用为 其缴纳社会保险和住房公积金；3 人因为其自身原因无法提供缴纳社会保险和住 房公积金所需的各类材料，无法为其办理；7 人自愿在本人户籍所在地自行办理 生育保险，公司按当地的缴费凭证为其报销；10 人为新入职员工，错过当月办 理生育保险时间，发行人已于 2015 年 7 月为其办理了生育保险；4 人为农业户 口，按当地政策不缴纳失业保险和生育保险；13 人为实习生，不具备缴纳条件。 11 人因为当地社保局未核基数，导致无法缴纳社会保险，以后统一补缴。

C. 失业保险：未缴纳人数共 62 人，其中：2 人为退休员工，按规定不用为 其缴纳社会保险和住房公积金；3 人因为其自身原因无法提供缴纳社会保险和住 房公积金所需的各类材料，无法为其办理；7 人自愿在本人户籍所在地自行办理 失业保险，公司按当地的缴费凭证为其报销；10 人为新入职员工，错过当月办 理失业保险时间，发行人已于 2015 年 7 月为其办理了失业保险；4 人为农业户 口，按当地政策不缴纳失业保险和生育保险；13 人为实习生，不具备缴纳条件； 5 人为根据当地政策不具备开立失业保险条件，可不缴纳。11 人因为当地社保局 未核基数，导致无法缴纳社会保险，以后统一补缴。7 人因为社保局调整基数， 无法缴纳失业保险。

D. 住房公积金：未缴纳共 35 人，其中：2 人为退休员工，按规定不用为其 缴纳社会保险和住房公积金；1 人因为其自身原因无法提供缴纳社会保险和住房 公积金所需的各类材料，无法为其办理；2 人自愿在本人户籍所在地自行办理住 房公积金；16 人为新入职员工，错过当月办理住房公积金，发行人已于 2015 年 7 月为其办理了住房公积金；13 人为实习生，不具备缴纳条件；1 人因上家单位

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未减员，无法缴纳。

上述社保缴纳人数与未缴纳人数之和超出员工总数 11 人，原因为：该 11 人 当月离职，离职时间晚于社保操作时间，造成当月无法进行减员，在 2015 年 7 月为其减员，故造成上述差异。公积金缴纳人数与未缴纳人数之和超出员工总数 15 人，原因为其 15 人当月离职，离职时间晚于公积金操作时间，造成当月无法 进行减员，在 2015 年 7 月为其减员，故造成上述差异。

4. 发行人及子公司社会保险缴纳合规性

发行人及其子公司劳动及社会保险主管部门已出具相关证明，确认发行人及 其子公司在报告期内不存在因未缴纳社保和住房公积金而违反国家税务税收管 理法律法规情形。

（二）核查过程及核查方法

1. 核查发行人报告期内社保和公积金缴费凭证、员工名册、工资表，核实

发行人社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额，是否按规 定按期足额缴纳；

1. 核查发行人及其子公司社保和住房公积金开户证明文件，确定发行人及

其子公司开立社保和住房公积金账户的时间；

1. 查阅国家关于企业和个人社保和住房公积金缴纳及企业和个人缴费比例 的相关规定，核实发行人及其子公司社保和住房公积金中企业和个人缴费比例是 否符合规定；

2. 取得了北京市海淀区人力资源和社会保障局和北京市住房公积金管理中 心及发行人子公司所在地社保和公积金主管部门出具的合规证明，核实报告期内 发行人及其子公司社保和住房公积金缴纳情况是否合法合规，是否受过行政处 罚；

3. 对公司管理层就发行人及其子公司缴纳社保和住房公积金的员工人数、 企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期及存在需 要补缴的情况进行了专项访谈。

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（三）核查结论

本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司均按国家规定为应缴纳社保和 住房公积金的员工全部缴纳了社保和住房公积金，且均按国家关于企业和个人应 承担的社保和住房公积金缴费比例缴纳，报告期内均不存在欠缴、漏缴情形。

九、发行人的业务

经发行人确认和本所律师查验，新期间内发行人资质和许可证照更新情况如 下：

1. 2015 年 10 月 13 日，北京市质量技术监督局向发行人颁发《计量器具型 式批准证书》，批准计量器具新产品：

名称	类别	型号	规格	准确度
整车式动 态汽车衡	F	ZDG-15 0-DQ	最大秤量：Max=150t 最小秤量：Min=2000kg 分度值：d=200kg 最高运行速度：Vmax=20km/h 最低运行速度：Vmin=1km/h	整车总重量的 准确度等级：2 级

1. 2015 年 10 月 13 日，北京市质量技术监督局向发行人颁发《计量器具型 式批准证书》，批准计量器具新产品：

名称	类别	型号	规格	准确度
整车式动 态汽车衡	F	ZDG-10 0-DQ	最大秤量：Max=100t 最小秤量：Min=1000kg 分度值：d=20kg 最高运行速度：Vmax=10km/h 最低运行速度：Vmin=1km/h	整车总重量的 准确度等级：1 级

1. 2015 年 10 月 19 日，北京市质量技术监督局向发行人颁发京制 00000142 号 05《制造计量器具许可证》，有效期至 2017 年 1 月 5 日，准予制造下列器具：

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序 号	计量器 具名称
		型号	规格	准确度
1	整车式 动态汽 车衡	ZDG-100-DQ	最大秤量：Max=100t 最小秤量：Min=1000kg 分度值：d=20kg 最高运行速度：Vmax=10km/h 最低运行速度：Vmin=1km/h	整车总重量的准确 度等级：1级
2	整车式 动态汽 车衡	ZDG-150-DQ	最大秤量：Max=150t 最小秤量：Min=2000kg 分度值：d=200kg 最高运行速度：Vmax=20km/h 最低运行速度：Vmin=1km/h	整车总重量的准确 度等级：2级

本所律师认为，发行人拥有上述所从事业务的经营资质，该等资质合法有效。

十、发行人的主要财产

根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其 子公司新增 17 项专利，具体情况如下：

序 号	专利权 人		专利类 型			专利申请 日	授权公告 日
		名称		专利号	证书号
1	发行人	基于传感器分组 的整车汽车衡动 静态称重方法和 系统	发明	ZL 2011 1 0190318.7	第 1814946 号	2011年7 月7日	2015年 10月14 日
2	武汉万 集	ETC专用定向区 域信号屏蔽器及 带有其的电子收 费系统	实用新 型	ZL 2015 2 0256007.X	第 4591431 号	2015年4 月24日	2015年9 月9日
3	武汉万 集	一种OBU防拆 卸检测装置	实用新 型	ZL 2015 2 0309147.9	第 4591433 号	2015年5 月14日	2015年9 月9日
4	武汉万 集	一种基于扫描式 激光测距仪的组 合型车型识别系 统	实用新 型	ZL 2015 2 0329869.0	第 4591078 号	2015年5 月21日	2015年9 月9日

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序 号	专利权 人		专利类 型			专利申请 日	授权公告 日
		名称		专利号	证书号
5	发行人	一种基于电子车 牌的开放式停车 场收费系统	实用新 型	ZL 2015 2 0353583.6	第 4679377 号	2015年5 月27日	2015年 10月14 日
6	发行人	一种基于电子车 牌的停车场车位 导航系统	实用新 型	ZL 2015 2 0352373.5	第 4759861 号	2015年5 月27日	2015年11 月18日
7	发行人	一种基于电子车 牌的车型稽查和 超限检测系统	实用新 型	ZL 2015 2 0350932.9	第 4675595 号	2015年5 月27日	2015年 10月14 日
8	发行人	一种基于电子车 牌的车型稽查和 收费系统	实用新 型	ZL 2015 2 0353554.X	第 4675845 号	2015年5 月27日	2015年 10月14 日
9	发行人	一种基于电子车 牌的货车防逃费 系统	实用新 型	ZL 2015 2 0352654.0	第 4675648 号	2015年5 月27日	2015年 10月14 日
10	发行人	一种基于电子车 牌的二义性路径 识别系统	实用新 型	ZL 2015 2 0352716.8	第 4617355 号号	2015年5 月27日	2015年9 月16日
11	发行人	一种基于电子车 牌技术的公交车 道占道检测系统	实用新 型	ZL 2015 2 0350931.4	第 4754149 号	2015年5 月27日	2015年11 月18日
12	发行人	一种车辆定位系 统	实用新 型	ZL 2015 2 0403234.0	第 4650604 号	2015年6 月12日	2015年9 月30日
13	发行人	一种车辆定位系 统	实用新 型	ZL 2015 2 0404015.4	第 4649085 号	2015年6 月12日	2015年9 月30日
14	发行人	一种车辆定位系 统	实用新 型	ZL 2015 2 0404021.X	第 4651681 号	2015年6 月12日	2015年9 月30日
15	武汉万 集	一种可变扫描分 辨率的激光测距 传感器	实用新 型	ZL 2015 2 0435731.9	第 4650724 号	2015年6 月24日	2015年9 月30日
16	发行人	一种具有非接触 信息查询功能的 OBU装置	实用新 型	ZL 2015 2 0543471.7	第 4769824 号	2015年7 月24日	2015年11 月18日

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序 号	专利权 人		专利类 型			专利申请 日	授权公告 日
		名称		专利号	证书号
17	发行人	一种复合通行卡 丢失报警与稽查 系统	实用新 型	ZL 2015 2 0569197.0	第 4726209 号	2015年7 月31日	2015年11 月11日

经发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司新增加专利系自行申请 取得，合法有效，不存在争议。

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