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Sep 25, 2016

北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM

中国 北京市西城区金融街区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 电话 : (8610) 5776-3888; 传真 : (8610) 5776-3777 主页： http://www.tylaw.com.cn

北京市天元律师事务所

关于北京万集科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（一）

京天股字（2012）第017-4号

北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与发行人签订的《委托协 议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”） 的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了京天股字（2012）第017 号《北 京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的法律意见》（下称“原法律意见”）和京天股字（2012）第017-1 号《北 京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。

本所律师现根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《中国证监 会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120309 号，下称“反馈意见”）的要求 出具本补充法律意见。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并 上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本 所在其中发表的法律意见承担责任。

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在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与原法律意 见中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见中所作出的声明 同样适用于本补充法律意见。

基于上述，本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 出具如下补充法律意见：

一、关于发行人2010 年减资（反馈意见重点问题1.）

（一）本次减资的背景和原因

因扩大生产经营需要，2009年5月27日，万集科技股东会作出决议，同意股 东以未分配利润转增资本，同时增加新股东李少林、邓永强，将万集科技注册资 本增加至6,000万元并相应修改公司章程。根据北京恒维信会计师事务所有限公 司出具的京恒维信内验字（2009）第022号《验资报告》，验证截至2009年7月9 日，已将万集科技至2008年12月31日的未分配利润4,880万元按照各股东增资前 出资比例转增实收资本，其中翟军以未分配利润转增实收资本3,560.448万元、 崔学军以未分配利润转增实收资本445.056万元、范春阳以未分配利润转增实收 资本445.056万元、田林岩以未分配利润转增实收资本234.24万元、刘会喜以未 分配利润转增实收资本97.6万元、朱伟轩以未分配利润转增实收资本97.6万元； 万集科技已收到新增股东李少林、邓永强缴纳的新增注册资本共120万元，其中 李少林以货币出资90万元、邓永强以货币出资30万元。

前述万集科技以未分配利润转增4,880万元注册资本，应代扣代缴个人所得 税976万元。根据发行人说明和本所律师核查，由于万集科技在以前年度未曾现 金分红，相关自然人股东没有其他大额收入来源用以缴纳本次转增所产生的976

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万元个人所得税款，如果缴纳个人所得税还需依赖万集科技再次分红并用分取的 利润缴纳个人所得税，当时万集科技处于快速发展阶段，生产经营需要大量的流 动资金；加之万集科技股东对税收政策理解不够准确，认为通过减资并将减资款 转回未分配利润即可不缴纳该部分未利润转增所产生的个人所得税。因此各股东 希望通过减资缓减因以未分配利润转增注册资本而产生的资金压力。

（二）本次减资履行的法律程序

基于上述原因和考虑，2009年8月31日，万集科技股东会作出决议，同意将 万集科技注册资本减少至2,100万元并相应修改公司章程。

2009年12月30日，北京恒维信会计师事务所有限公司出具京恒维信内验字 （2009）第035号《验资报告》，验证截至2009年11月2日，万集科技已减少注册 资本3,900万元，其中：翟军减少出资2,788.5312万元、范春阳减少出资348.5664 万元、崔学军减少出资348.5664万元、田林岩减少出资183.456万元、刘会喜减 少出资76.44万元、朱伟轩减少出资76.44万元、李少林减少出资58.5万元、邓永 强减少出资19.5万元。同时该报告的“验资事项说明”部分记载：截至2009年11 月2日止，万集科技已减少翟军、范春阳、崔学军、田林岩、刘会喜、朱伟轩出 资合计3,822万元，实际计入“未分配利润”3,822万元；同时，为了保持万集科 技各股东的股权比例不因此调整，亦同步减少李少林、邓永强出资78万元并暂计 入“其他应付款”，待完成工商变更登记后两周内，以货币资金归还李少林、邓 永强。

根据《公司法》规定，万集科技自做出减少注册资本决议之日（2009年8月 31日），于30日内在报纸上公告，公告刊登于2009年9月21日的《北京晨报》第15 版。

2009年12月21日，万集科技出具了关于债务清偿或担保情况的说明：截至 2009年12月21日，无任何单位或个人向公司提出清偿债务或提供相应的担保请 求。

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本次减资后的注册资本未低于法定的最低限额，符合《公司法》第一百七十 八条之规定。

2010年1月7日，万集科技取得了注册资本减少至2100万元的《企业法人营业 执照》（注册号：110108004603106）。

2012年1月20日中瑞岳华出具中瑞岳华专审字（2012）第0198《验资复核报 告》，就前述增减资行为的验资报告进行了复核，认为万集科技2009年7月的新增 注册资本及实收资本合法有效，不存在股东出资不到位的情形；2010年1月减少 注册资本合法有效，不存在股东侵害公司利益的情形。

经本所律师核查，上述减资款中的78万元已于2010年2月26日退还李少林、 邓永强；其余股东的减资款由万集科技代扣代缴个人所得税后余额支付给各股 东，用于各股东2011年3月以现金方式对万集科技同比例增资。发行人于2010年4 月7日代扣代缴个人所得税211.6万元、2011年2月15日代扣代缴个人2009年未分 配利润转增剩余应缴纳的个人所得税764.4万元，合计缴纳个人所得税976万元。 据此，本次未分配利润转增注册资本涉及自然人股东应缴的所得税于万集科技整 体变更为发行人前已完全缴纳，并由北京市海淀区地方税务局科技园税务所向相 关自然人股东出具了《个人所得税完税证明》。

股东翟军、范春阳、崔学军、田林岩、刘会喜、朱伟轩作出书面承诺：如万 集股份及其前身万集科技因上述未及时履行代扣代缴个人所得税义务被税务机 关进行处罚或被征收滞纳金，承诺人将无条件按出资比例全额承担发行人被税务 机关进行处罚而产生的罚款、滞纳金等支出、费用或损失，保证发行人及其他股 东不因此遭受任何经济损失，利益不因此而受到损害。承诺人在此承诺不会因实 际承担或缴纳了上述罚款、滞纳金等款项向发行人主张任何权益，不会以任何形 式向发行人追索或要求偿还上述款项及利息。

综上，本所律师认为，万集科技以未分配利润转增注册资本，未及时履行扣 缴个人所得税义务，存在不规范情形，但其已于整体变更设立股份公司前向北京 市海淀区地方税务局缴纳了应代扣代缴的税款；本次减资系因万集科技原股东对

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以未分配利润进行增资、减资行为相关税务法律法规理解存在误差所致，本次减 资符合《公司法》对减少公司注册资本的要求及法律程序，在法定期间内履行了 必要的公告程序并已依法向公司登记机关办理变更登记，本次减资合法、合规、 真实、有效，不存在潜在纠纷。

二、关于发行人一年内新增股东银汉创投、银汉兴业和承树投资的相关情况 （反馈意见重点问题2.）

（一）银汉创投、银汉兴业、上海承树的基本情况

1. 银汉创投

银汉创投为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，成立日期为2010 年 8 月24 日；住所为北京市海淀区志新东路5 号A 座227 室；法定代表人为董建 邦；注册资本和实收资本均为25,000 万元；经营范围：许可经营项目：无；一 般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；经营期限为：自 2010 年8 月24 日至2020 年8 月23 日。

银汉创投股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中关村兴业（北京）投资管 理有限公司	10,000	40%
2	鸿基世业投资控股有限公司	5,000	20%
3	盈富泰克创业投资有限公司	5,000	20%
4	北京市工程咨询公司	5,000	20%
	合 计	25,000	100%

根据《北京银汉创业投资有限公司章程》、《北京银汉创业投资有限公司资产

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委托管理协议》及银汉创投的书面说明，银汉创投的第一大股东和管理人均为中 关村兴业（北京）投资管理有限公司（以下简称“中关村兴业”），其股权结构如 下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例
1	北京利尔高温材料股份有限公司	3,200	19.78%
2	北京中关村科技创业金融服务集 团有限公司	3,182	19.66%
3	中诚信托有限责任公司	3,000	18.54%
4	鸿基世业投资控股有限公司	3,000	18.54%
5	北京合众思壮科技股份有限公司	2,800	17.30%
6	北京中关村科技担保有限公司	1,000	6.18%
	合 计	16,182	100%

根据中关村兴业说明和本所律师核查，中关村兴业各股东的股权比例较为分 散，依单独持股比例均无法控制中关村兴业的经营决策行为，中关村兴业没有实 际控制人。

2. 银汉兴业

银汉兴业为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，成立日期为2011 年 3 月10 日；主要经营场所为北京市海淀区法华寺27 号紫竹院街道办事处综合楼 （私摩大厦）项目地上3 层东半部318 房；执行事务合伙人为北京源德汇金创业 投资中心（有限合伙）（委派何浩为代表）；出资总额为23,500 万元；经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

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银汉兴业股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	合伙性质	出资金额（万元）	出资比例
1	北京源德汇金创业投资中心 （有限合伙）	普通合伙人	3,000	12.77%
2	中诚信托有限责任公司	有限合伙人	10,000	42.55%
3	北京兴业汇金创业投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	6,000	25.53%
4	北京土人景观与建筑规划设 计研究院	有限合伙人	3,000	12.77%
5	中关村兴业	有限合伙人	1,000	4.26%
6	天津市通世工贸有限公司	有限合伙人	500	2.13%
	合 计		23,500	100%

根据《北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及《北京银 汉兴业创业投资中心（有限合伙）资产委托管理协议》及银汉兴业的书面说明， 银汉兴业管理人成立投资决策委员会，由5 名成员组成，其中中关村兴业推选人 员4 名、中诚信托有限责任公司推选人员1 名，共同对《北京银汉兴业创业投资 中心（有限合伙）资产委托管理协议》规定的需要由投资决策委员会作出决定的 事宜进行决策。中关村兴业为银汉兴业的管理人，股权结构见上述（一）、1 部 分。

3. 上海承树

上海承树为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，成立日期为2010 年 12 月15 日，出资总额为6,739 万元，经营场所为浦东新区浦东南路500 号16 层I 室；执行事务合伙人为上海承树投资管理有限公司（委派楼民为代表）；经 营范围：实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以上除经纪）。

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上海承树股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	合伙性质	出资金额（万元）	出资比例
1	上海承树投资管理有限公司	普通合伙人	500	7.42%
2	金莉珍	有限合伙人	700	10.39%
3	王贵红	有限合伙人	700	10.39%
4	由安然	有限合伙人	600	8.90%
5	金培勇	有限合伙人	600	8.90%
6	赵华涛	有限合伙人	525	7.79%
7	叶新	有限合伙人	500	7.42%
8	郑清华	有限合伙人	500	7.42%
9	刘学文	有限合伙人	500	7.42%
10	吴若曼	有限合伙人	300	4.45%
11	赵维	有限合伙人	200	2.97%
12	郭学景	有限合伙人	200	2.97%
13	项治平	有限合伙人	200	2.97%
14	朱莉	有限合伙人	164	2.43%
15	宋昊颐	有限合伙人	150	2.23%
16	关焯华	有限合伙人	100	1.48%
17	束红	有限合伙人	100	1.48%

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18	王玮	有限合伙人	100	1.48%
19	王信兰	有限合伙人	100	1.48%
	合计		6,739	100.00%

根据《上海承树投资合伙协议》，上海承树投资管理有限公司为上海承树的 执行事务合伙人与管理人。根据《上海承树投资管理有限公司章程》，楼民持股 90%、王贵红持股10%。因此，自然人楼民先生系上海承树的实际控制人。

（二）银汉创投、银汉兴业的关联关系

根据银汉创投与银汉兴业的说明及本所律师核查，银汉创投与银汉兴业是两 家股权投资基金，管理人同为中关村兴业；中关村兴业的法定代表人董建邦是银 汉兴业执行事务合伙人源德汇金的最大出资人和普通合伙人。银汉创投与银汉兴 业存在关联关系，除此之外不存在任何形式的股份代持和其他利益安排。

（三）根据银汉创投与银汉兴业的书面说明和本所律师核查，银汉创投、银 汉兴业均为股权投资基金，无实际控制的企业。

综上，本所律师核查后认为，发行人关联方已完整、真实、准确披露。

三、关于自然人股东朱伟轩、李少林任职情况以及报告期内发行人与关联方 资金往来情况（反馈意见重点问题3.）

（一）朱伟轩、李少林在公司担任职务情况

根据本所律师向发行人人力资源部门查询及朱伟轩、李少林简历、身份证明 文件和劳动合同：（1）朱伟轩于1963 年出生，身份证号31010719630206*， 毕业于上海第二工业大学，1999 年11 月至今在上海万集任职；（2）李少林于1970 年出生，身份证号15020319701116*，毕业于重庆大学，1998 年10 月至今就 职于发行人重庆分公司，担任经理职务。

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上述信息与律师工作报告“六、（一）、1”披露的情况一致。

（二）报告期内发行人与关联方的资金往来情况

根据《审计报告》，有关会计凭证、发行人资金往来银行对账单、相关验资 报告，与有关人员进行的访谈，报告期各期末关联方与发行人资金往来情况如下：

单位：元

项目	关联方	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
其他应收款	翟军	--	4,837.98	236,635.18
	崔学军	--	8,000.00	4,500.00
	范春阳	--	--	1,500.00
	刘会喜	--	50,699.00	532,500.00
	邓永强	--	--	3,000.00
其他应付款	翟军	--	27,885,312.00	--
	崔学军	--	3,485,664.00	--
	范春阳	--	3,485,664.00	--
	田林岩	--	1,834,560.00	--
	刘会喜	--	764,400.00	--

根据本所律师核查，上述资金往来主要系因2010 年万集科技减资行为应当 返还给各股东的减资款以及差旅费借款等备用金、业务经费等正常生产经营需要 而发生；至2011 年12 月31 日，已无关联方资金往来余额，不存在关联方违规 占用发行人资金的情况。

律师工作报告中关于对发行人与关联方资金往来情况仅考虑将到实际控制 人翟军及其配偶范春阳、崔学军（持股5%以上股东）作为重要关联方与发行人 资金往来情况进行了披露，遗漏了同为关联方的发行人“董事、监事、高级管理

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人员”刘会喜、邓永强、田林岩与发行人的资金往来情况，与招股说明书中相关 内容披露产生差异。该部分内容已在律师工作报告“九 关联交易及同业竞争、 （二）、3 关联方与发行人资金往来”部分补充披露。

四、主要系统集成商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员是否存在关联关系或其他利益安排情况，系统集成商的最终销售情况（反 馈意见重点问题6.）

（一）报告期内发行人的主要系统集成商

根据工商登记材料及公开信息查询，截至本补充意见出具日，报告期内发行 人前十大系统集成商及其股权情况如下：

	序 号
期间		系统集成商名称	股权情况
2011 年度	1	中咨泰克交通工程有限公司（现更名为 中咨泰克交通工程集团有限公司）	中国公路工程咨询集团有限公司持股 100%
	2	广东新粤交通投资有限公司	控股股东广东南粤物流股份有限公 司，其他股东：广东省高速公路有限 公司、广东省长大发展投资有限公司
	3	福建新大陆电脑股份有限公司	深圳证券交易所上市公司，控股股东 福建省新大陆科技集团有限公司
	4	北京三友信电子路桥设备有限公司（现 更名为北京三友信电子科技有限公司）	股东为贺丰年实业公司、深圳市信路 达电子设备有限公司、北京市海淀区 三友激光图像公司
	5	江西路通交通科技有限公司	江西省公路管理局交通通信总站持股 100%
	6	北京公科飞达交通工程发展有限公司	控股股东中路高科交通科技集团有限 公司，其他股东交通部公路科学研究 所工会委员会
	7	北京诚达交通科技有限公司	中路高科交通科技集团有限公司持股 100%
	8	北京云星宇交通工程有限公司	首都高速公路发展有限公司持股 100%

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	9	北京瑞华赢科技发展有限公司	北京亚邦伟业信息工程有限公司持股 50%；中国拓扑瑞斯有限公司持股50%
	10	陕西高速电子工程有限公司	控股股东陕西省高速公路建设集团公 司，其他股东陕西高速电子工程有限 公司工会委员会
2010 年度	1	南京铁电通信工程有限公司（已更名为 江苏铁电交通科技集团有限公司）	控股股东熊彦年，其他股东：姜朝晖、 陈湘灵、熊彦明、赵健
	2	江苏长天智远交通科技有限公司	控股股东肖波，其他股东：崔秀琴、 任红萍、濮荣、王丹生、王登
	3	中海网络科技股份有限公司	系深圳证券交易所上市公司，控股股 东上海船舶运输科学研究所
	4	亿阳信通股份有限公司	系上海证券交易所上市公司，控股股 东亿阳集团股份有限公司
	5	江西路通交通科技有限公司	江西省公路管理局交通通信总站持股 100%
	6	山西四和交通工程有限责任公司	控股股东刘银生，其他股东：太原普 瑞创想科贸有限公司、山西省交通建 设开发投资总公司、刘红菊、孙守伟、 杨冬维、帅亮红、王强、郭瑞敏、史 江涛、张延晨
	7	陕西公路交通科技开发咨询公司	西安公路研究所持股100%
	8	北京三友信电子路桥设备有限公司（现 更名为北京三友信电子科技有限公司）	股东为贺丰年实业公司、深圳市信路 达电子设备有限公司、北京市海淀区 三友激光图像公司
	9	福建新大陆电脑股份有限公司	深圳证券交易所上市公司，控股股东 福建省新大陆科技集团有限公司
	10	贵州桥梁工程总公司（现更名为贵州桥 梁建设集团有限责任公司）	贵州省交通运输厅持股100%
2009 年度	1	北京云星宇交通工程有限公司	首都高速公路发展有限公司持股 100%
	2	北京公科飞达交通工程发展有限公司	控股股东中路高科交通科技集团有限 公司，其他股东交通部公路科学研究 所工会委员会

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	3	中铁二局集团电务工程有限公司	控股股东中铁二局股份有限公司，其 他股东：四川通达铁路工程有限公司、 中铁二局集团有限公司
	4	紫光股份有限公司	系深圳证券交易所上市公司，控股股 东清华控股有限公司
	5	辽宁艾特斯智能交通技术有限公司	控股股东辽宁省交通规划设计院，其 他股东：崔哲宝、姜德伦、刘龙军、 王菁、孙少瑾
	6	中铁三局集团电务工程有限公司	中铁三局集团有限公司持股100%
	7	福建新大陆电脑股份有限公司	深圳证券交易所上市公司，控股股东 福建省新大陆科技集团有限公司
	8	江苏智运科技发展有限公司	南京三宝科技股份有限公司持股 100%
	9	山西省交通信息通信公司	全民所有制企业
	10	石家庄泛安科技开发有限公司	控股股东石家庄优创科技开发有限公 司，其他股东开泰国际通商有限公司

根据上述情况并经本所律师向发行人及其实际控制人、董事、监事及高管人 员访谈调查，和上述人员的承诺声明，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》关于关联人的定义，本所律师认为，发行人实际控制人、控股股东、董事、 监事及高管人员与主要系统集成商不存在关联关系或其他利益安排。

（二）主要系统集成商最终销售情况核查

本所律师核查了主要系统集成商签订合同的执行情况，根据《审计报告》和 对应项目完工验收单等证明文件，本所律师认为，系统集成商从发行人采购的商 品已实现最终销售，不存在虚假销售行为。

五、外协厂商是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员存在关联关系或其他利益安排情况（反馈意见重点问题9.）

根据本所律师查询工商注册登记信息，发行人报告期内前五大外协供应厂商 分别为北京建平安电子有限公司、日宝科技（深圳）有限公司、北京远东德力电

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子有限公司、北京远东德丰科技有限公司及北京伯瑞安电子技术有限公司，基本 情况如下：

1. 北京建平安电子有限公司（下称“北京建平安”）

北京建平安是一家成立于2007 年8 月27 日的有限责任公司，住所为北京市 昌平区沙河镇七里渠北村村东，法定代表人为曹文杏，注册资本50 万元，实收 资本50 万元，经营范围：加工焊接电子线路板及技术开发；销售电子产品，机 械设备。北京建平安股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例
1	沈旭方	45	90%
2	曹文杏	5	10%
	合计	50	100%

2. 日宝科技（深圳）有限公司（下称“日宝科技”）

日宝科技是一家成立于2009 年3 月10 日的有限责任公司（台港澳法人独 资），住所为深圳市宝安区松岗街道山门社区第三工业区B2 栋，法定代表人为陈 旭辉，注册资本820 万元港币，实收资本446 万元港币，经营范围：加工、生产 经营五金模具、塑胶模具、家电外壳及从事注塑研发。日宝科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额	出资比例
1	日宝实业有限公司	820 万元港币	100%
	合计	820 万元港币	100%

3. 北京市远东德力电子有限公司（下称“远东德力”）

远东德力是一家成立于2000 年11 月21 日的有限责任公司，住所为北京市 海淀区知春路49 号希格玛公寓5 号楼一层B105 室，法定代表人为王炳星，注册 资本4,800 万元，实收资本4,800 万元，经营范围：电子、信息，有线及无线用

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户接入网系统设备的技术开发、转让、咨询、培训、服务；制造、加工机械电器 设备；销售开发后的产品、机械电器设备。远东德力股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例
1	王炳星	4,272	89%
2	马光荣	99	2.06%
3	廖锦梯	99	2.06%
4	黎江敏	66	1.36%
5	胡卫成	264	5.5%
	合计	4,800	100%

4. 北京远东德丰科技有限公司（下称“远东德丰”）

远东德丰系远东德力的下属子公司，是一家成立于2003 年7 月29 日的有限 责任公司，住所为北京市昌平区回龙观镇高新三街7 号，法定代表人为王炳星， 注册资本2,300 万元，实收资本2,300 万元，经营范围：许可经营项目：生产注 塑产品、高精度模具；普通货运。一般经营项目：货物进出口；技术开发、技术 服务、技术咨询。远东德丰股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例
1	王炳星	2,025	88.04%
2	远东德力	275	11.96%
	合计	2,300	100%

5. 北京柏瑞安电子技术有限公司（下称“柏瑞安”）

柏瑞安是一家成立于2006 年5 月29 日的有限责任公司（中外合资），住所 为北京市北京经济技术开发区博兴五路10 号，法定代表人为杨同兴，注册资本 6,013.7775 万元，实收资本6,013.7775 万元，经营范围：许可经营项目：生产

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新型电力电子器件、液晶显示器件、等离子显示器件、大屏幕彩色投影电视及其 关键器件、数字电视、多媒体终端、数字多功能电话机、数字照相机、汽车电子 产品。一般经营项目：开发和生产新型电力电子器件、液晶显示器件、等离子体 显示器件、大屏幕彩色投影及其关键器件、数字电视、多媒体终端、数字多功能 电话机、数字照相机、汽车电子产品；销售自产产品。柏瑞安股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例
1	北京柏瑞安科技有限责任公司	4,000	66.5139%
2	泰立实业有限公司	1,200.4019	19.9609%
3	闪威国际有限公司	813.3756	13.5252%
	合计	6,013.7775	100%

根据上述情况并经本所律师向发行人及其实际控制人、董事、监事及高管人 员访谈调查，和上述人员的书面承诺声明，参照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》关于关联人的定义，本所律师认为：发行人实际控制人、控股股东、董 事、监事及高管人员与上述外协厂商不存在关联关系或其他利益安排。

六、发行人的核心技术来源和形成过程，所拥有专利、商标和受让取得软件 著作权的有关情况（反馈意见重点问题21.）

（一）发行人核心技术来源和形成过程

1. 核心技术人员的任职经历和技术背景

根据发行人说明、相关人员简历及本所律师核查，发行人核心技术人员4 名， 分别为田林岩、邓永强、王春生、房颜明。核心技术人员的任职经历和技术背景 如下：

（1）田林岩先生， 1996 年加入万集科技，从事研发和技术管理工作，历 任研发部经理、技术总监等职务，现任发行人董事、技术总监。田林岩先生先后 带领发行人的研发团队开发3 个系列多款产品，主要应用于公路动态称重和电

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子不停车收费等智能交通领域。作为发明人之一，取得了《一种车牌识别方法及 系统》（专利号：ZL200710120602.0）和《一种动态车辆称重方法及系统》（专 利号：ZL200710064700.7）两项发明专利及《一种车牌识别系统》（专利号： ZL200720173788.1）、《一种用于ETC 车载单元的唤醒电路》（专利号： ZL200820122519.7）、《一种用于ETC 车载单元的多唤醒源唤醒电路》（专利号： ZL200920350096.9）、《一种路测装置及不停车收费系统》（专利号：ZL20102 0236704.6）、《三弯板称重装置》（专利号：ZL201020599775.2）、《一种车 辆高速动态称重系统》（专利号：ZL201020599799.8）、《一种可充电锂电池装 置》（专利号：ZL201020599778.6）、《一种用于车载电子标签的语音播报装置》 （专利号：ZL2011 20186443.6）和《一种车载单元信息播放装置》（专利号： ZL201120341282.3）等多项实用新型专利。曾发表《基于DSRC 多车道自由流不 停车收费系统应用》、《多车道自由流电子收费技术探讨》、《ETC 产品的可靠 性设计》、《ETC 系统工程实施及运营可靠性相关问题分析》、《新市场环境下 的OBU 设计要素》、《关于优化ETC 交易时间的探讨》、《DRA 与RFIC 射频模 块在OBU 中的应用研究》、《货车不规范过秤的检测算法研究》、《智能交通测 速系统的现状和发展方向》等多篇论文。

（2）邓永强先生， 2002 年北京科技大学毕业后加入万集科技，一直从事智 能交通领域的技术开发工作，尤其是动态称重领域。历任发行人软件工程师、 软件部经理、动态称重部及系统集成部经理等，现任研发中心主任。邓永强先生 2006 年5 月20 日获得北京市人事局批准的“高级系统分析师”资格，主持了动 态称重算法研究；曾获得北京公路学会科技奖三等奖，并发表《智能交通测速系 统的现状和发展方向》、《多车道自由流不停车收费系统技术探讨》等多篇专业 论文。作为发明人之一，取得了核心发明专利《一种动态车辆称重方法及系统》 （专利号：ZL200710064700.7）；其参与视频检测项目，取得了《一种车牌识别 的方法及系统》（专利号：ZL200710120602.0）、《一种车牌识别的方法与系统》 （专利号：ZL200710121187.0）和《一种基于视频的闯红灯检测方法及系统》（专 利号：ZL200710176263.8）等三项发明专利；作为发明人之一，取得了《一种车 牌识别系统》（专利号：ZL200720173787.7）、《一种车牌识别系统》（专利号： ZL200720173788.1 ）、《一种基于视频的闯红灯检测系统》（专利号：

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ZL200720173789.6 ）、《一种路测装置及不停车收费系统》（专利号： ZL201020236704.6）、《三弯板称重装置》（专利号：ZL201020599775.2）、《一 种车辆高速动态称重系统》（专利号：ZL201020599799.8）、《一种车辆动态称 重装置》（专利号：ZL201120089209.1）和《一种称重应力装置及车辆动态称重 系统》（专利号：ZL201120154748.9）等多项实用新型专利。目前承担了弯板算 法改进、交通情况调查系统、激光测距系统、窄条动态称重系统的立项项目， 《车辆重量确定方法及装置》、《一种车辆动态称重方法及装置》、《一种称重 应力装置、车辆动态称重系统及方法》和《基于传感器分组的整车汽车衡动静态 称重方法和系统》等四项发明专利正在申请过程中。

（3）王春生先生， 2006 年北京理工大学机械电子工程硕士毕业后加入万集 科技。2008 年10 月19 日被北京市中级专业技术资格评审委员会授予“自动控 制工程师”资格，曾在《中国交通信息化》、《ITS 智能交通》等杂志发表了《ETC 交易时间的优化及OBU 低功耗设计》、《ETC 产品的可靠性设计》、《新市场环 境下的OBU 设计要素》、《多车道自由流电子收费技术的探讨》、《多车道自由 流不停车收费中DSRC 设备技术与应用》、《多车道自由流不停车收费系统技术 探讨》、《ETC 系统工程实施及运营可靠性相关问题分析》、《基于DSRC 多车 道自由流不停车收费系统应用》等论文；作为主要参与者的开发项目《多车道自 由流电子收费系统》获得国家火炬计划立项，并获得北京公路学会三等奖；作为 发明人之一，取得了《一种可充电锂电池装置》（专利号：ZL201020599778.6）、 《一种用于智能卡读写器的读写电路》（专利号：ZL201020599811.5）、《一种 用于ETC 车载单元的唤醒电路》（专利号：ZL200820122519.7）、《一种路测装 置及不停车收费系统》（专利号：ZL201020236704.6）和《一种车载单元信息播 放装置》（专利号：ZL201120341282.3）等五项实用新型专利，作为发明人的《一 种路测方法、装置及不停车收费系统》和《一种基于时间测量的OBU 定位方法、 设备及系统》两项发明专利正在申请过程中。

（4）房颜明先生， 2003 年北京师范大学数学系模糊数学及人工智能硕士毕 业后加入万集科技，曾负责标清和高清车牌识别项目、计重防作弊算法项目、标 清事件检测项目等研发项目。曾在《中国交通信息化》及《ITS 智能交通》等杂 志发表了《智能交通测速系统的现状和发展方向》、《货车不规范过秤的检测算

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法研究》、《基于视频的高速公路多车道自动检测方法》、《城市智能交通联网 新篇章》等多篇论文。作为主要参与者的开发项目《高速公路计重收费智能防作 弊系统》获全国质量协会质量进步二等奖，作为主要参与者的《货车计重收费防 作弊技术与应用》获得山西优秀科技成果二等奖。作为发明人之一取得了《一种 车牌识别的方法与系统》（专利号：ZL200710121187.0）、《一种基于视频的闯 红灯检测方法及系统》（专利号：ZL200710176263.8）两项发明专利及《一种车 牌识别系统》（专利号：ZL20072 0173787.7）、《一种基于视频的闯红灯检测 系统》（专利号：ZL200720173789.6）和《一种双目交通事件检测系统》（专利 号：ZL201020599804.5）等三项实用新型专利，作为发明人之一的《一种高清交 通事件检测系统及方法》和《一种车辆拥堵排队检测的方法及系统》两项专利正 在申请过程当中。

2．发行人ETC 技术的核心技术名称、用途、技术来源及形成过程如下：

				技术 来源
序号	核心技术	核心技术子项	用途		主要参与人员
1	射频与信 号处理技 术	OBU 唤醒技术	应用于OBU 产品 中，使OBU 可靠唤 醒，提高兼容性	自主 研发	田林岩、王春生、赵昱阳、 王开然、朱胜超、张波
2	天线技术	基于玻璃介质 的三维电磁场 复形技术	应用于OBU 产品 中，使车内外衰减 保持一致	自主 研发	田林岩、王春生、赵昱阳、 王永巍、扬帆、王开然、 朱胜超、王洪柱
		RSU 通信区域 精细控制技术	应用于RSU 产品， 提高交易成功率	自主 研发	田林岩、王春生、王永巍、 杨帆
		ETC 邻道干扰 抑制技术	应用于RSU 产品 中，解决邻道干扰 问题	自主 研发	田林岩、王春生、武宏伟、 马少飞、杨胜姚、王永巍、 杨帆
3	OBU 定位 技术	基于时间测量 的OBU 定位技 术	应用于多车道自由 流产品，车辆精确 定位	自主 研发	田林岩、王春生、武宏伟、 杨胜姚、王永巍
		基于相控阵的 车辆定位技术	应用于多车道自由 流产品，车辆精确 定位	自主 研发	田林岩、王春生、武宏伟、 马少飞、杨胜姚、王永巍

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多车道自 应用于多车道自由 田林岩、王春生、武宏伟、 多RSU 同步控 自主 4 由流调度 流产品，防止信号 王鹏、刘金福、马少飞、 制技术 研发 算法 碰撞 廉洁

（1）OBU 唤醒技术的形成过程： 2007 年，发行人开始对OBU 唤醒技术进行 研究，掌握了超低功耗待机及唤醒技术，掌握微功耗信号处理，初步形成OBU 唤醒技术，并成功应用于第一代产品。2008 年及2009 年，随着研究进一步深 入，无线唤醒技术走向成熟，成功应用于多款OBU 产品，并于2008 年9 月16 日 提交了专利申请书，在2009 年6 月17 日完成了《一种用于ETC 车载单元的唤醒 电路》的实用新型专利的授权。随着对唤醒技术的深入研究，2009 年12 月29 日提交关于《一种用于ETC 车载单元的多唤醒源唤醒电路》的申请，在2011 年 5 月18 日获得实用新型专利的授权。

（2）基于玻璃介质的三维电磁场复形技术的形成过程： 2010 年10 月，发 行人开始研究此项技术，并对车玻璃及汽车贴膜各种材质及特性进行研究； 2011 年1 月，掌握了系统仿真的要领，为车载OBU 天线的设计指导起了关键作 用；2011 年3 月，将此项技术应用于一种型号OBU 产品中，并实现了抵消车玻 璃对OBU 天线功率强度衰减的技术；2011 年6 月，改进了此项技术，抵消了车 玻璃对天线方向图变形；2011 年9 月，正式将此项技术应用于OBU 产品中；此 项技术已在四款型号的OBU 产品中使用。

（3） RSU 通信区域的精细控制技术的形成过程： 2011 年初，发行人根据市 场调研开始研发此项技术；2011 年4 月，掌握了此项技术的核心关键原理； 2011 年7 月，经过几版改进研制成功；2011 年9 月，此项技术正式应用于市 场。

（4） ETC 邻道干扰抑制技术的形成过程： 2011 年10 月，发行人开发研究 ETC 邻道干扰抑制技术，并于2012 年2 月完成了相控阵车辆定位技术的验证样 机。目前正在进行测试与验证，预计2012 年5 月推出1.0 版本。

（5）基于时间测量的OBU 定位技术的形成过程： 2010 年底，为了拓展路侧 设备在自由流应用中的适用性，发行人开发研究时间测量OBU 定位技术，并于 2011 年8 月完成了时间测量OBU 定位技术的验证样机。经过测试与验证，2011

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年12 月推出了1.0 版本。于2011 年6 月7 日提出了《一种基于时间测量的OBU 定位方法、设备及系统》的发明专利申请。

（6） 基于相控阵的车辆定位技术的形成过程： 2011 年初，为了实现ETC 车辆的纵向定位，发行人开发研究相控阵车辆定位技术，并于2011 年10 月完成 了相控阵车辆定位技术的验证样机并经过大量测试与验证，2011 年12 月推出了 1.0 版本。2011 年11 月7 日提出了《一种ETC 系统的车辆定位方法、装置及不 停车收费系统》的发明专利申请。

（7）多RSU 同步控制技术的形成过程： 2010 年11 月，发行人根据第一代 自由流产品的运行情况，研发多RSU 调度技术。2011 年5 月开发验证样机，随 后通过测试验证进一步完善该技术，2011 年12 月1.0 版产品开发完成。

3. 发行人动态称重技术的核心技术名称、用途、技术来源及形成过程如下：

序号	核心技术	核心技术子项	用途	技术来源	主要参与人员
1	动态称重 算法	基于置信因子三 角函数拟合的轴 重获取技术	计算动态称重基 础轴重	自主研发	邓永强、田林岩、 武宏伟、房颜明
		导数和小波分析 结合的完全上秤 数据划分技术	获得轴完全在秤 上的数据	自主研发	邓永强、田林岩、 武宏伟、房颜明
		基于多维度的车 辆重量修正技术	修正车辆重量	自主研发	邓永强、田林岩
		基于神经网络的 车辆重量获取技 术	弯板获取车辆重 量基础方法	自主研发	邓永强、武宏伟、 王春生、房颜明
2	数据采集 与处理技 术	数字接线盒技术	实现数字传输	自主研发	田林岩
		基于传感器的秤 台逻辑实现技术	实现秤台车辆通 过的复杂逻辑	自主研发	田林岩
		基于传感器采集 数据的数字铅封 技术	实现数字铅封和 执法取证	自主研发	邓永强、罗国春
		多路传感器采集	实现多路传感器	自主研发	罗国春、贺娜

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		技术	采集
3	动态称重 传感技术	基于传感器分组 的整车汽车衡解 决跟车技术	解决整车汽车衡 的多车通过问题	自主研发	邓永强、张盈盈
		基于一体式共感 应联合拟合的轴 重获取技术	解决动态汽车衡 称重精度问题	自主研发	邓永强、王钢、 马伟
		基于多点称重和 曲线拟合的车辆 轴重获取技术	解决车辆振动过 秤精度问题	自主研发	邓永强、罗国春、 陈琦、王平

（1）基于置信因子三角函数拟合的轴重获取技术的形成过程： 2005 年以前

普通秤台动态称重精度行业特点为15km/h 以下±5%的水平，2005 年发行人客户 提出±3%的指标，发行人开始进行立项研究。2005 年6 月发行人建立了实验场 地，搭建起实验环境。2005 年12 月在matlab 环境该算法获得验证。2006 年6 月该方法移植成功，2007 年3 月提交发明专利，2010 年8 月该项发明专利获批。

（2）导数和小波分析结合的完全上秤数据划分技术的研发过程 ：2005 年以 前完全上秤数据的获得方法通常为最大值百分比或梯形分析的方法，2005 年7 月动态算法研究过程中发现通过导数的方法可以更为有效，2005 年11 月发现小 波分解后的细节信号也能较好获得完全上秤数据，于2005 年12 月将两者结合形 成技术，2007 年3 月提交发明专利，2010 年8 月该项发明专利获批。

（3）基于多维度的车辆重量修正技术的形成过程： 动态称重的精度会受到 诸多因素的影响，2005 年在算法研究中发现精度会受到车型、速度的影响， 2006 年算法移植时加入两者的影响。2006 年8 月在验证中发现不同车道称重精度会 受到路面和坡度的影响，2006 年9 月份加入两者的影响，最终形成基于多维度 的车辆重量修正技术。

（4）基于神经网络的车辆重量获取技术的形成过程： 2007 年以前弯板的称 重精度较低，主要用于高速，2007 年用户提出将其用于计重收费中，2008 年发 行人立项，2008 年3 月份实验环境搭建完毕，2008 年7 月该技术通过matlab 验 证，2008 年9 月份移植并获得现场验证。

（5）数字接线盒技术的形成过程： 2005 年，为了解决模拟接线盒在远距离

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传输易受干扰和信号衰减问题。发行人开始研究利用实现数字量传输来避免干 扰，实现采集数据的稳定传输。2006 年公司完成了第一台数字接线盒的原型产 品，并于2006 年底，形成了完善的数字接线盒技术，使其进入产品化。

（6）基于传感器的秤台逻辑实现技术的形成过程： 2006 年以前发行人普通 秤台的动态称重精度研究已达到±3%的指标，但现场复杂的过车情况对系统的逻 辑实现提出了很高的要求。2006 年，发行人开始对秤台过车逻辑进行了技术研 究，并成功实现秤台逻辑实现技术。2007 年基于传感器的秤台逻辑，实现技术 成功应用于全国各地的秤台式动态称重系统中。目前基于传感器的秤台逻辑实现 技术已较为成熟。

（7）基于传感器采集数据的数字铅封技术的形成过程： 2011 年初，发行人 提出称重仪表取证系统及方法，为交通管理、超限超载治理、路桥保护监管以及 非现场执法提供准确的检测数据及决策依据。2011 年11 月，发行人提出方案， 解决交通管理关于车辆超限、超载行为的证据保存和复现等问题，并应用到窄条 汽车衡中进行试验，目前该技术处于测试和完善阶段，发行人已申请专利，申请 号：201210020080.8。

（8）多路传感器采集技术的形成过程： 2011 年，为了解决原有数字接线盒 的通道数和采样频率限制。发行人开始研究利用以高性能嵌入式处理器结合多个 高精度A/D 数字转换芯片实现8 通道的传感器数据采集。2011 年6 月发行人完 成了第一台多路传感器采集技术的原型产品，并于2011 年底，形成了完善的多 路传感器采集技术。

（9）基于传感器分组的整车汽车衡解决跟车技术的形成过程： 2012 年初， 为了提高整车汽车衡的竞争力，发行人开始研究整车汽车衡动态过车重的传感器 分组、车辆轴位置实时跟踪等技术，解决多车通过。2012 年4 月完成了整车汽 车衡解决跟车技术原型产品，目前该技术已处于验证和完善阶段。

（10）基于一体式共感应联合拟合的轴重获取技术的形成过程： 2011 年， 为了提高动态称重产品的精度和加强动态称重产品在违规行驶下的称重精度。发 行人开始研究利用柔性搭接的双称重平台联合拟合技术提高系统称重精度。2011 年7 月完成了基于一体式共感应联合拟合的轴重获取技术原型产品，该技术已基 本完善，已经获得实用新型专利。

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（11）基于多点称重和曲线拟合的车辆轴重获取技术的形成过程： 2011 年 初，发行人开始研究条形弹性传感器在动态称重中的应用，2011 年8 月，发行 人正式立项开发窄条式汽车衡，2011 年12 月完成符合精度要求的窄条式称重解 决方案并对其进行试验，目前该技术处于测试和完善阶段。该技术已申请专利， 申请号：201110125333.3。

（二）发行人专利、商标的取得情况

根据发行人已取得的专利权证书、中华人民共和国国家知识产权局2012 年 2 月24 日出具的《证明》及本所律师核查，发行人共22 专利（其中新增1 项专 利，系发行人已获授权并于2012 年4 月11 日取得的“一种车载单元信息播放装 置”专利证书），均系核心技术人员为发明人，发行人自主申请取得，具体如下：

序 号	专利名 称	专利 类型	专利 权人			专利申 请日	授权公 告日	取得 方式
				专利号	证书号				发明人
1	一种动 态车辆 称重方 法及系 统	发明	发行 人	ZL 2007 1 0064700.7	第660590 号	2007年 3月23 日	2010年 8月18 日	自主 申请	邓永 强、田 林岩
2	一种车 牌识别 方法及 系统	发明	发行 人	ZL 2007 1 0120602.0	第748463 号	2007年 8月22 日	2011年 3月16 日	自主 申请	邓永 强、武 宏伟、 田林岩
3	一种车 牌识别 的方法 与系统	发明	发行 人	ZL 2007 1 0121187.0	第646972 号	2007年 8月31 日	2010年 6月30 日	自主 申请	邓永 强、房 颜明
4	一种基 于视频 的闯红 灯检测 方法及 系统	发明	发行 人	ZL 2007 1 0176263.8	第683835 号	2007年 10月24 日	2010年 10月6 日	自主 申请	邓永 强、房 颜明
5	一种车 牌识别 系统	实用 新型	发行 人	ZL 2007 2 0173787.7	第1128105 号	2007年 10月24 日	2008年 11月5 日	自主 申请	邓永 强、房 颜明
6	一种车 牌识别 系统	实用 新型	发行 人	ZL 2007 2 0173788.1	第 1114102 号	2007 年 10月24 日	2008年 10月15 日	自主 申请	邓永 强、武 宏伟、 田林岩

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7	一种基 于视频 的闯红 灯检测 系统	实用 新型	发行 人	ZL 2007 2 0173789.6	第 1116053 号	2007 年 10月24 日	2008年 10月15 日	自主 申请	邓永 强、房 颜明
8	一种用 于ETC 车 载单元 的唤醒 电路	实用 新型	发行 人	ZL 2008 2 0122519.7	第 1238828 号	2008 年 9 月16 日	2009年 6月17 日	自主 申请	赵昱 阳、王 春生、 张波、 田林岩
9	一种用 于ETC 车 载单元 的多唤 醒源唤 醒电路	实用 新型	发行 人	ZL 2009 2 0350096.9	第 1797208 号	2009 年 12月29 日	2011年 5月18 日	自主 申请	朱胜 超、田 林岩、 赵昱 阳、王 开然
10	一种路 测装置 及不停 车收费 系统	实用 新型	发行 人	ZL 2010 2 0236704.6	第 2081489 号	2010 年 6 月17 日	2012年 1月18 日	自主 申请	田林 岩、王 春生、 邓永 强、 武宏伟
11	三弯板 称重装 置	实用 新型	发行 人	ZL 2010 2 0599775.2	第 1930109 号	2010 年 11 月8 日	2011年 9月14 日	自主 申请	张烨、 邓永 强、田 林岩
12	一种车 辆高速 动态称 重系统	实用 新型	发行 人	ZL 2010 2 0599799.8	第 1934756 号	2010 年 11 月8 日	2011年 9月14 日	自主 申请	李建 军、田 林岩、 邓永强
13	一种可 充电锂 电池装 置	实用 新型	发行 人	ZL 2010 2 0599778.6	第 1845827 号	2010 年 11 月8 日	2011年 6月29 日	自主 申请	王伟 星、王 春生、 田林 岩、杨 胜姚
14	一种双 目交通 事件检 测系统	实用 新型	发行 人	ZL 2010 2 0599804.5	第 1868419 号	2010 年 11 月8 日	2011年 7月27 日	自主 申请	房颜 明、徐 绍敏、 葛雷鸣
15	一种用 于智能 卡读写 器的读 写电路	实用 新型	发行 人	ZL 2010 2 0599811.5	第 1829315 号	2010 年 11 月8 日	2011年 6月15 日	自主 申请	王伟、 王春 生、马 刚
16	一种交 通流量 调查系 统	实用 新型	发行 人	ZL 2011 2 0019753.9	第 1933083 号	2011 年 1 月21 日	2011年 9月14 日	自主 申请	李建 军、贺 娜、王 庆飞、 贾伟

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17	一种车 辆动态 称重装 置	实用 新型	发行 人	ZL 2011 2 0089209.1	第 1998269 号	2011 年 3 月30 日	2011年 11月16 日	自主 申请	邓永 强、王 钢、马 伟、吴 刚
18	一种称 重应力 装置及 车辆动 态称重 系统	实用 新型	发行 人	ZL 2011 2 0154748.9	第 2081391 号	2011 年 5 月16 日	2012年 1月18 日	自主 申请	罗国 春、邓 永强、 张烨
19	一种用 于车载 电子标 签的语 音播报 装置	实用 新型	发行 人	ZL 2011 2 0186443.6	第 2080287 号	2011 年 6 月3 日	2012年 1月18 日	自主 申请	田林 岩、王 开然、 赵昱阳
20	一种具 有语音 播报功 能的车 载微波 设备	实用 新型	发行 人	ZL 2011 2 0186441.7	第 2077420 号	2011 年 6 月3 日	2012年 1月18 日	自主 申请	赵文 广、王 开然、 赵昱阳
21	一种可 充电电 池设备 及充电 切换电 路	实用 新型	发行 人	ZL 2011 2 0197109.0	第 2081844 号	2011 年 6 月13 日	2012年 1月18 日	自主 申请	杨胜 姚、王 伟星、 田林岩
22	一种车 载单元 信息播 放装置	实用 新型	发行 人	ZL 2011 2 0341282.3	第 2160138 号	2011 年 9 月13 日	2012年 4月11 日	自主 申请	赵昱 阳、王 开然、 田林 岩、王 春生

根据发行人已取得的商标注册证书、2012 年3 月8 日国家工商行政管理总 局商标局出具的《商标注册证明》及本所律师核查，发行人已取得5 项注册商标 （具体见律师工作报告“十、（二）、3 发行人拥有的注册商标情况”部分，原为 “十、（二）、2 ”，特此更正），注册人均为发行人。

本所律师核查后认为，发行人拥有的专利、商标均系发行人自主申请合法取 得，合法、有效，不存在他项权利或可预见的潜在纠纷。

（三）软件著作权情况

3-3-3-26

1. 发行人及其子公司共拥有60 份计算机软件著作权（其中新增2 项计算机 软件著作权，分别为“车牌识别系统软件V1.0.0.0”及“电子警察检测软件 V1.0.0.0”），具体如下表：

					权利 取得 方式
序 号				著作 权人		权利范 围	首次发 表日期
	软件名称	编号	登记号
1	DCS-H 高速动 态超限检测软件 V1.0	软著登字第 011095号	2003SR6004	发行 人	原始 取得	全部权 利	2003年 3月2日
2	HPS 动态称重 控制软件V1.0	软著登字第 011094号	2003SR6003	发行 人	原始 取得	全部权 利	2003年 4月7日
3	公路超限运输检 测软件V1.0	软著登字第 045419号	2005SR13918	发行 人	受让 取得	全部权 利	2003年 6月20 日
4	公路计重收费管 理软件V1.0	软著登字第 045420号	2005SR13919	发行 人	受让 取得	全部权 利	2003年 7月2日
5	高速公路超限及 便携式管理软件 V1.0	软著登字第 032191号	2005SR00690	发行 人	原始 取得	全部权 利	2003年 10月12 日
6	公路超限、超载 运输检测软件 V7.0	软著登字第 032195号	2005SR00694	发行 人	原始 取得	全部权 利	2004年 8月1日
7	公路超限管理信 息系统V1.0	软著登字第 032194号	2005SR00693	发行 人	原始 取得	全部权 利	2004年 8月20 日
8	公路超限执法管 理软件V1.0	软著登字第 032193号	2005SR00692	发行 人	原始 取得	全部权 利	2004年 9月1日
9	车道预检系统 V1.0	软著登字第 040362号	2005SR08861	发行 人	原始 取得	全部权 利	2004年 10月7 日
10	高速超限预检软 件V2.0.2.2	软著登字第 040364号	2005SR08863	发行 人	原始 取得	全部权 利	2004年 12月7 日
11	车载便携式检测 系统V1.0	软著登字第 040363号	2005SR08862	发行 人	原始 取得	全部权 利	2005年 4月9日
12	高速入口数据管 理软件V1.0	软著登字第 040365号	2005SR08864	发行 人	原始 取得	全部权 利	2005年 6月5日
13	C/S 公路超限管 理系统V1.0.0.0	软著登字第 045673号	2005SR14172	发行 人	原始 取得	全部权 利	2005年 10月25 日

3-3-3-27

					权利 取得 方式
序 号				著作 权人		权利范 围	首次发 表日期
	软件名称	编号	登记号
14	高低速超限管理 系统V1.0	软著登字第 054385号	2006SR06719	发行 人	原始 取得	全部权 利	2005年 10月30 日
15	治超信息网络化 管理系统V1.0	软著登字第 049564号	2006SR01898	发行 人	原始 取得	全部权 利	2005年 12月15 日
16	公路超限、超载 运输检测软件 V7.2.0.0	软著登字第 079737号	2007SR13742	发行 人	原始 取得	全部权 利	2007年 4月5日
17	车牌识别系统 V1.0	软著登字第 072820号	2007SR06825	发行 人	原始 取得	全部权 利	2007年 4月10 日
18	高速超限预检软 件V2.0.3.6	软著登字第 079735号	2007SR13740	发行 人	原始 取得	全部权 利	2007年 5月10 日
19	低速动态超限精 检软件V1.0.0.0	软著登字第 079736号	2007SR13741	发行 人	原始 取得	全部权 利	2007年 5月20 日
20	车载便携式检测 系统V5.0.0.0	软著登字第 079738号	2007SR13743	发行 人	原始 取得	全部权 利	2007年 7月15 日
21	电子警察系统 V3.0.0.1	软著登字第 117783号	2008SR30604	发行 人	原始 取得	全部权 利	2008年 4月10 日
22	ETC 电子收费 系统V1.0	软著登字第 117409号	2008SR30230	发行 人	原始 取得	全部权 利	2008年 8月10 日
23	ETC 发行管理 系统V2.38	软著登字第 117784号	2008SR30605	发行 人	原始 取得	全部权 利	2008年 8月10 日
24	交通事件自动检 测系统V1.0.1.2	软著登字第 117669号	2008SR30490	发行 人	原始 取得	全部权 利	2008年 10月20 日
25	车辆超速自动检 测系统V1.0.2.1	软著登字第 117670号	2008SR30491	发行 人	原始 取得	全部权 利	2008年 10月20 日
26	车道收费软件 V2.0.0.0	软著登字第 0192875号	2010SR004602	发行 人	原始 取得	全部权 利	2009年 3月5日
27	计重收费系统管 理软件V2.0.0.1	软著登字第 0192878号	2010SR004605	发行 人	原始 取得	全部权 利	2009年 3月5日
28	车牌识别相机调 整软件V 1.0	软著登字第 0192876号	2010SR004603	发行 人	原始 取得	全部权 利	2009年 4月5日

3-3-3-28

					权利 取得 方式
序 号				著作 权人		权利范 围	首次发 表日期
	软件名称	编号	登记号
29	财务报表管理软 件V2.0.0.4	软著登字第 0192710号	2010SR004437	发行 人	原始 取得	全部权 利	2009年 4月20 日
30	车牌识别器演示 程序软件[简称： 车牌识别器演示 程序]V3.1.0.3	软著登字第 0260197号	2010SR071924	发行 人	原始 取得	全部权 利	2010年 8月20 日
31	超限检测系统车 道预检软件 V2.6.2.0	软著登字第 0260067号	2010SR071794	发行 人	原始 取得	全部权 利	2010年 10月20 日
32	服务器轮询软件 V2.0.0.7	软著登字第 0260070号	2010SR071797	发行 人	原始 取得	全部权 利	2010年 10月20 日
33	车载便携式超限 检 测 软 件 V5.0.1.0	软著登字第 0260137号	2010SR071864	发行 人	原始 取得	全部权 利	2010年 10月20 日
34	高低速结合超限 检测系统低速检 测软件V1.5.4.2	软著登字第 0260199号	2010SR071926	发行 人	原始 取得	全部权 利	2010年 10月20 日
35	高低速结合超限 检测系统高速预 检软件V3.4.5.2	软著登字第 0260202号	2010SR071929	发行 人	原始 取得	全部权 利	2010年 10月20 日
36	开放式收费系统 监 控 软 件 V2.0.0.1	软著登字第 0260885号	2010SR072612	发行 人	原始 取得	全部权 利	2010年 10月20 日
37	高低速结合超限 检测系统数据库 管 理 软 件 V2.0.0.2	软著登字第 0260891号	2010SR072618	发行 人	原始 取得	全部权 利	2010年 10月20 日
38	公路超限运输检 测软件V6.2.9.7	软著登字第 0260893号	2010SR072620	发行 人	原始 取得	全部权 利	2010年 10月20 日
39	OBU 生产支持 软件V1.0.0.0	软著登字第 0260931号	2010SR072658	发行 人	原始 取得	全部权 利	2010年 10月20 日
40	公路超限运输检 测软件V7.6.1.0	软著登字第 0260960号	2010SR072687	发行 人	原始 取得	全部权 利	2010年 10月20 日
41	RSU 路侧单元 软件V1.0.0.0	软著登字第 0337053号	2011SR073379	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 8月20 日
42	OBU 电子标签 软件V2.0.0.0	软著登字第 0329938号	2011SR066264	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 8月25 日

3-3-3-29

					权利 取得 方式
序 号				著作 权人		权利范 围	首次发 表日期
	软件名称	编号	登记号
43	OBU 电子标签 软件V1.0.0.0	软著登字第 0336881号	2011SR073207	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 8月25 日
44	SMS 短信收发 系统V.1.0.0.0	软著登字第 0360712号	2011SR097038	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 9月15 日
45	交通情况调查系 统 软 件 V.1.0.0.0	软著登字第 0360601号	2011SR096927	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 10月20 日
46	ETC 发行管理 软件V.1.0.0.0	软著登字第 0360958号	2011SR097284	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 7月1日
47	交通流量调查系 统服务器软件 V.1.0.0.0	软著登字第 0360789号	2011SR097115	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 9月15 日
48	静态超限检测软 件V.1.0.3.1	软著登字第 0361014号	2011SR097340	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 9月15 日
49	低速动态称重精 检系统软件 V1.5.4.5	软著登字第 0360865号	2011SR097191	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 9月15 日
50	高速动态称重预 检系统软件 V3.4.5.4	软著登字第 0360823号	2011SR097149	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 9月15 日
51	便携式称重检测 软件V.1.0.0.0	软著登字第 0360795号	2011SR097121	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 10月1 日
52	高速动态称重检 测 软 件 V.1.0.0.0	软著登字第 0361088号	2011SR097414	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 10月1 日
53	计重收费系统检 测软件V1.0.0.0	软著登字第 0360976号	2011SR097302	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 10月1 日
54	超限检测系统管 理 软 件 V.1.0.0.0	软著登字第 0360858号	2011SR097184	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 10月1 日
55	计重收费防作弊 软件V1.0.0.0	软著登字第 0375279号	2012SR007243	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 12月5 日
56	动态称重检测软 件V1.0.0.0	软著登字第 0360800号	2011SR097126	发行 人	原始 取得	全部权 利	2011年 10月1 日
57	车牌识别系统软 件V1.0.0.0	软著登字第 0394510号	2012SR026474	发行 人	原始 取得	全部权 利	2012年 4月6日

3-3-3-30

					权利 取得 方式
序 号				著作 权人		权利范 围	首次发 表日期
	软件名称	编号	登记号
58	电子警察检测软 件V1.0.0.0	软著登字第 0394512号	2012SR026476	发行 人	原始 取得	全部权 利	2012年 4月6日
59	动态称重检测软 件V1.0	软著登字第 048400号	2006SR00734	世新 凌龙	原始 取得	全部权 利	2005年 12月16 日
60	车载治超管理软 件V1.0	软著登字第 091355号	2008SR04176	世新 凌龙	原始 取得	全部权 利	2008年 1月8日

1. 根据发行人已取得的软件著作权登记证书、中国版权保护中心的查询结 果和本所律师核查，上表中第3 项“公路超限运输检测软件V1.0”和第4 项“公 路计重收费管理软件V1.0”均系自北京立通捷冠软件技术有限责任公司（下称 “立通捷冠”）处受让取得，具体情况如下：

2005 年10 月20 日，万集科技与立通捷冠签署《计算机软件著作权转让协 议》，立通捷冠同意将“公路超限运输检测软件V1.0”和“公路计重收费管理软 件V1.0”软件著作权的各项权利无偿且无地域限制地转让给万集科技。

根据发行人说明、中国版权保护中心查询结果证明和“公路超限运输检测软 件V1.0”历次变更登记的《软件著作权登机证书》（软著登字第016737 号、软 著登字第020682 号、软著登字第045419 号）、“公路计重收费管理软件V1.0” 历次变更登记的《软件著作权证书》（软著登字第016738 号、软著登字第020683 号、软著登字第045420 号）和工商查询信息，立通捷冠系由翟军、范春阳、崔 学军、田林岩出资设立的有限责任公司，2004 年3 月16 日，因立通捷冠生产经 营需要，万集科技将自有“公路超限运输检测软件V1.0”和“公路计重收费管 理软件V1.0”软件著作权转让给立通捷冠，2005 年11 月21 日，立通捷冠又将 上述2 份软件著作权转回给万集科技。

根据2007 年北京市工商行政管理局海淀分局核发的《注销核准通知书》、立 通捷冠清算组成员和全体股东签署的《注销清算报告及确认报告》，2007 年5 月， 立通捷冠依法注销，债权债务清理完毕。

3-3-3-31

本所律师核查后认为，发行人受让取得的软件著作权合法、有效，不存在潜 在纠纷。

七、关于发行人整体变更为股份有限公司实际控制人所涉及的税收事项（反 馈意见重点问题22.）

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通 知》（国税发1997[198]号）规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属 于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征 收个人所得税”。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程 中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）规定：上述 国税发[1997]198 号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收 入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收 个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征 收个人所得税。

《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》 （国税函[1998]333 号）规定，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资 本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。《国家税务 总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除 股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、 红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

《中华人民共和国个人所得税法》、《个人所得税代扣代缴暂行办法》（国税 发[1995]065 号）规定：个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单 位或者个人为扣缴义务人；支付个人应纳税所得的企业（公司）、事业单位、机 关、社团组织、军队、驻华机构、个体户等单位或者个人，为个人所得税的扣缴 义务人；扣缴义务人应扣未扣、应收未收税款的，由扣缴义务人缴纳应扣未扣、 应收未收税款。

3-3-3-32

根据中瑞岳华2011 年9 月5 日出具的中瑞岳华专审字[2011]第2044 号《审 计报告》和本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，共计有 4,865.89 万元未分配利润和1,250.07 万元盈余公积转为资本公积，发行人自然 人股东应依法缴纳个人所得税。发行人整体变更为股份有限公司时，未为其自然 人股东代扣代缴个人所得税，截止本补充法律意见出具之日，发行人自然人股东 没有自行缴纳相应的个人所得税。

就上述发行人整体变更为股份有限公司所涉及的税收事项，发行人全部自然 人股东已出具《承诺函》，承诺：如果税务机关在任何时候追缴上述整体变更过 程中自然人股东应缴纳的个人所得税，承诺人同意全额承担当时各自然人股东分 别应缴纳的个人所得税及相应的滞纳金、罚款等支出（如有）；如果发行人因此 被追缴上述应当代扣代缴税款、被税务机关进行处罚等而产生任何支出、费用或 损失，承诺人同意按照其在整体变更时持有的股份比例分别向发行人进行补偿， 保证发行人不因此遭受任何经济损失。

发行人控股股东/实际控制人翟军亦出具《承诺函》，承诺：如果税务机关 在任何时候追缴上述整体变更过程中自然人股东应缴纳的个人所得税，承诺人保 证其他自然人股东按时、足额缴纳，如其他股东无法足额缴纳，则其差额部分将 由承诺人承担；如果发行人因此被追缴上述应当代扣代缴税款、被税务机关进行 处罚等而产生任何支出、费用或损失，承诺人同意按照其在整体变更时持有发行 人的股份比例向发行人进行补偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。承诺人 承诺不会因实际承担或缴纳了上述罚款、滞纳金等款项向发行人主张任何权益， 不会以任何形式向发行人追索或要求偿还上述款项及利息。

北京市海淀区地方税务局于2012 年1 月13 日出具海科[2012]告字第0025 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》证明：发行人 自2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日期间在该局未接受过行政处罚，发行人 未因本次未履行股份制改革中涉及的个人所得税扣缴义务而在该局受到行政处 罚。

根据税务主管部门的相关证明，发行人及其股东在报告期内不存在税务欠缴

3-3-3-33

和其他违反国家税务税收管理法律法规情形；翟军及发行人全体自然人股东已在 万集科技整体变更为股份公司过程中涉及的个人所得税缴纳事宜出具承诺函，承 诺将根据税务机关的要求依法及时足额缴纳相关税款，并全额承担发行人因该等 事项而可能受到的全部经济损失，以保证发行人及社会公众股东利益不会因该等 事项而受到任何损害。本所律师认为，翟军该等个人所得税缴纳事宜对发行人本 次发行上市不构成实质性法律障碍，不影响本次发行上市。

八、关于发行人利润分配政策及公司章程（草案）等信息披露文件中的利润 分配事项的规定（反馈意见重点问题23.）

1. 根据发行人股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的 股利分配政策如下：

（1）股利分配原则：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对 股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会 对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事（如有） 和中小股东的意见。

（2）税后利润分配顺序：①法定公积金不足以弥补上一年度亏损时，在提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；②提取净利润的10%列入公司 法定公积金。法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取； ③经股东大会决议，提取任意公积金；④向股东支付股利。

（3）利润分配比例：①在符合届时法律法规和监管规定的前提下，如无重 大资本支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十；②公司在累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，可以采取股 票股利的方式予以分配，每次分配股票股利时，每10 股股票分得的股票股利不 少于1 股。

（4）股利分配的时间要求：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

3-3-3-34

（5）股利分配形式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司一般 采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需 求等状况提出中期利润分配预案。公司重视现金分红，当年未进行现金分红的， 不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配 利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则。

（6）董事会因公司发生重大资本支出未提出现金分红提案的，董事会应在 利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。

上述重大资本支出指经股东大会审议批准的达到下列标准之一的股权投资、 购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财、委托贷款等资本性支出：

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过500 万元；

⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元。

1. 根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股

利分配审议程序如下：

（1） 公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现 金分配提出预案；

3-3-3-35

（2） 公司的利润分配预案应由二分之一以上独立董事发表确认意见后提交 董事会讨论，董事会审议通过的利润分配预案应提交股东大会审议通过后方可执 行；

（3）公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分 配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发 表独立意见；

（4）监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未做出现 金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监 事会有权要求董事会予以纠正；

（5）未经股东大会批准，不得变更公司的利润分配政策。由于外部经营环 境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定 利润分配政策并提交公司股东大会通过。

3. 股利分配政策的调整

根据《公司章程（草案）》的规定，未经股东大会批准，不得变更公司的利 润分配政策。由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分 配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并提交公司股东大会通过。利润分配 政策的形成与变更应经过以下论证、决策程序：

（1）利润分配政策的制定与变更应由二分之一以上独立董事发表确认意见；

（2）利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是 否符合中小股东利益进行说明，监事会应当对变更后的股利分配政策进行审核；

（3）董事会应当在充分听取独立董事、监事会意见后将变更后股利分配政 策方案以提案形式提交股东大会审议；

（4）股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股 东参与利润分配政策的制定或修改提供便利；股利分配政策经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3 以上通过后方可执行。

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重新制定的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公 司应接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）对公司分 红的建议和监督。

通过查阅《公司章程（草案）》、《股东分红回报规划》、《招股说明书》对利 润分配事项的规定及信息披露内容，比较《公司法》等法律、法规、规范性文件 相关规定，本所律师认为，发行人利润分配政策连续、稳定，注重给予投资者稳 定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人章程（草案）及招股说明书对利 润分配事项的规定和信息披露符合法律、法规、规范性文件的规定。

九、关于发行人主要经营场所的租赁情况；发行人控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员是否与房屋出租方存在关联关系或其他利益安排情况 （反馈意见重点问题24.）

根据发行人说明和本所律师核查，发行人租赁的主要生产经营场所包括租赁 北京市昌平区沙河镇厂房、租赁北京市顺义区南彩镇厂房和租赁北京市海淀区华 控大厦。

1. 租赁北京市昌平区沙河镇厂房情况

2012 年1 月11 日，发行人与北京首冶新元科技发展有限公司（下称“首冶 新元”）签署了《房屋租赁合同》，由发行人租赁首冶新元位于北京市昌平区沙河 镇昌平路97 号作为生产厂房，租赁面积为2018 平方米，租金为800,000 元/年， 租期自2012 年2 月20 日至2015 年2 月19 日。根据发行人说明和本所律师核查， 发行人租赁昌平厂房厂址位于北京市昌平区沙河镇昌平路97 号5 幢3 层东侧， 作为发行人仪表制造分公司的住所。目前在此生产的主要产品包括车载电子标签 （OBU）、路侧读写单元（RSU）、手持发行器等ETC 设备、视频检测设备以及为动 态称重系统配套的称重仪表等。根据发行人2011 年度股东大会审议通过的募集 资金投资项目范围，发行人位于北京市昌平区沙河镇的租赁厂房不涉及募集资金 的投入使用。

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根据首冶新元的营业执照、公司章程和《房屋所有权证》（X 京房权证昌字 第389195 号），首冶新元是一家有限责任公司，住所为北京市昌平区沙河镇昌平 路97 号，注册资本1072 万元，法定代表人为胡世义。首冶新元的出资人为：北 京宏大兴投资管理公司、胡世义、潘宝全、杨敬夫、刘兆春、刘惠军、徐磊、谢 凯、张昆、苗春梅、娄占学、秦峻、汪志勇、刁胜来、李满、张彤、李振宪、王 文贤。首冶新元系昌平区昌平路97 号5 幢第3 幢房产的房屋所有权人，附着土 地使用权的取得方式为：有偿（出让）。

2. 租赁北京市顺义区南彩镇厂房情况

2011 年12 月7 日，发行人与北京新兴宏利钢管有限公司（下称“新兴宏利”） 签署了《房屋设备租赁合同》，由发行人租赁位于顺义区南彩镇顺平辅路北侧（宏 利钢管厂）处房产作为生产厂房，租赁物包括面积为3,031.2 平方米的2 号车间 厂房、四台桥吊及三台配电柜。租金为600,000 元/年，租期自2011 年12 月10 日至2014 年12 月9 日。顺义租赁厂房厂址位于北京市顺义区南彩镇顺平辅路北 侧彩祥西路9 号(宏利钢管厂北侧) ，房产附着土地的使用权取得方式为有偿（出 让）。作为发行人自动化设备制造分公司的住所。目前在此生产的主要产品包括 秤台式计重收费系统、弯板式计重收费系统、超限检测系统和便携式称重仪等。 根据发行人2011 年度股东大会审议通过的募集资金投资项目范围，发行人位于 北京市顺义区南彩镇的租赁厂房不涉及募集资金的投入使用。

根据工商注册登记信息，新兴宏利是一家有限责任公司，住所为北京市顺义 区顺平公路北（宏利钢管厂北厂），法定代表人为姜绍白，注册资本1006.88 万 元，出资人分别为北京宏利兴盛物资贸易有限公司、北京锌恒大防腐钢板有限公 司和徐巍。

根据租赁房产的《房屋所有权证》、《国有土地使用证》（京顺国用[2003 出] 字第0212 号）和房屋所有权人出具的确认函，北京顺义宏利钢管有限公司系房 屋所有权人，其同意新兴宏利作为上述房屋承租方，在其承租期间有权将此房屋 转租给第三方。

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3. 租赁北京市海淀区华控大厦房屋情况

2012 年1 月18 日，发行人与北京华控技术有限责任公司（下称“北京华控”） 签署了《房屋租赁合同》，由发行人租赁北京华控位于北京市海淀区上地东路1 号院3 号楼华控大厦用于技术研发，租赁面积为711.76 平方米，租金为64,948.1 元/月，租期自2012 年3 月1 日至2014 年2 月28 日。根据发行人说明和本所律 师核查，发行人租赁华控大厦作为技术研发。根据发行人2011 年度股东大会审 议通过的募集资金投资项目范围，发行人租赁的华控大厦不涉及募集资金的投入 使用。

根据北京华控的营业执照、公司章程和《房屋所有权证》（京房权证海其字 第00836 号），北京华控是一家有限责任公司，住所为北京市海淀区上地东路1 号院三号楼九层，注册资本5,000 万元，出资人分别为北京市华远集团有限公司、 北京市工控计算机有限公司、申美英、陈小枫、张广川、哈保民、陈康、王海明、 李熙曾、王长密、潘伟、张青艳、曹正平、耿东汉。北京华控系北京市海淀区上 地东路1 号院3 号楼房产的房屋所有权人，附着土地使用权的取得方式为：有偿 （出让）。

综上，本所律师核查后认为，发行人租赁的上述房产，房屋出租方取得合法 有效的权属证书和合法授权，房屋租赁协议合法、有效，不存在重大风险；根据 发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人翟军出具的承诺声明 并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 与房屋出租方不存在关联关系，也不存在股权代持关系或其他利益安排。

十、关于广州房产的过户情况；发行人所拥有的2 块土地使用权取得方式和 时间、使用情况以及对生产经营的重要程度，存在权利限制土地使用权和房产的 具体受限情况。（反馈意见重点问题25.）

（一）广州房地产权证变更已完成

发行人已办理完成位于广州的两处房产名称变更为发行人登记手续，具体情

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况如下：

1. 根据广州市国土资源局和房屋管理局于2012 年2 月20 日核发的粤房地 证穗字第0920033740 号《广东省房地产权证》（原产权证号：粤房地权证穗字第 0120116942 号），发行人拥有座落于广州市天河区中山大道西140 号628 房的建 筑面积为57.95 平方米的房产，用途为办公。该房产附着共有面积2451.59 平方 米、使用权类型为出让的国有土地使用权。本处房产中房地产权人名称已由万集 科技变更为发行人。

2. 根据广州市国土资源局和房屋管理局于2012 年2 月20 日核发的粤房地 证穗字第0920033741 号《广东省房地产权证》（原产权证号：粤房地权证穗字第 0120116950 号），发行人拥有座落于广州市天河区中山大道西140 号627 房的建 筑面积为118.24 平方米的房产，用途为办公。该房产附着共有面积2451.59 平 方米、使用权类型为出让的国有土地使用权。本处房产中房地产权人名称已由万 集科技变更为发行人。

（二）拥有的2 块土地使用权情况及房屋、土地权利受限情况

1. 发行人主要办公场所用地

根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的住所为北京市海淀区上地东 路1 号院5 号楼601，该场所主要用于发行人总部各职能部门办公使用。发行人 已相应办理并取得了该处房产的《房屋所有权证》及其附属的《国有土地使用证》， 具体情况如下：

（1）根据北京市住房和城乡建设委员会2011 年12 月31 日核发的X 京房权 证海字第289859 号《房屋所有权证》，发行人拥有座落于海淀区上地东路1 号院 5 号楼6 层601 的建筑面积为1978.05 平方米的房产，房屋性质为商品房。上述 房产附属于北京市海淀区上地东路1 号院5 号楼的土地，该宗土地使用权证号为 京海国用（2012 出）第00003 号，使用权类型为出让，土地用途为工业用地， 土地使用权的取得时间为2007 年11 月28 日（即该宗土地《国有土地使用证》

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的颁发日期）。

根据X 京房权证海字第289859 号《房屋所有权证》他项权利记载，上述房 屋于2012 年3 月26 日设定最高额抵押，为北京中关村科技担保有限公司提供最 高额为5000 万元的抵押担保（主债权贷款合同与最高额反担保合同详见律师工 作报告第“九、（二）、2、（3）”部分）。根据京海国用（2012 出）第00003 号《国 有土地使用证》他项权利（他项权利证号：京海他项（2012）第00074 号）记载， 本处土地使用权于2012 年4 月23 日设定最高额抵押，为北京中关村科技担保有 限公司提供最高额为5000 万元的抵押担保（主债权贷款合同与最高额反担保合 同详见律师工作报告第“九、（二）、2、（3）”部分），约定期限为2012 年3 月2 日至2013 年3 月2 日。

2. 募集资金投资项目用地

根据发行人2011 年度股东大会决议，发行人募集资金中的13,491 万元将用 于“智能交通设备研发及扩产项目”。项目用地位于北京市顺义区新城30 街区 30-34-01（地块一）（顺义区北小营镇后鲁村北侧）。根据北京市国土资源局于 2011 年12 月21 日核发的京顺国用（2011 出）第00194 号《国有土地使用证》， 发行人已取得上述位于顺义区北小营镇后鲁各庄村北侧的面积为22584.5 平方 米的土地使用权，使用权类型为出让，地类（用途）为工业用地。

经核查，发行人位于顺义区北小营镇后鲁各庄村北侧的土地使用权为通过挂 牌出让方式取得，土地使用权的取得时间为2011 年12 月21 日（即该宗土地《国 有土地使用证》的颁发日期）。该地块的土地使用权不存在抵押担保、查封等权 利受限情况。

本所律师认为，发行人的上述财产是通过自行申请、购买等合法方式取得， 已取得必要的所有权或使用权权属证书；发行人对其主要财产的所有权或使用权 的行使并无限制，除已披露的1 处房屋土地抵押外，不存在担保或其他权利受到 限制的情况。

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十一、关于发行人子公司上海万集2004 年至2011 年一季度实行所得税核定 征收情况和报告期各期所享受税收优惠和政府补助金额占同期利润总额的比例 情况。（反馈意见重点问题26.）

（一）关于上海万集企业所得税的征收情况

1. 上海市地方税务局普陀区分局2012 年1 月12 日出具《情况说明》：“上 海万集归属行业为商品批发、零售及服务。上海万集于2002 年4 月16 日成立， 根据上海市地方税务局普陀区分局《核定减免税通知书》（沪税普字第B225 号） 文件，上海万集2002 年5 月至2003 年4 月企业所得税免征一年。根据上海市国 家税务局、上海市地方税务局沪税所一发[2003]1 号《关于统一本市核定征收企 业所得税征收率的通知》的精神，上海万集2003 年5 月至2011 年第一季度实行 核定征收方式征收企业所得税，其中2003 年5 月至2006 年度商品批发零售核定 征收率为0.5%，服务收入核定征收率为4%；2007 年度至2008 年第一季度核定 征收率为7%，2008 年第二季度至2011 年第一季度核定征收率为4%。”

上海万集实行核定征收方式不属于《中华人民共和国税收征收管理法》、《国 家税务总局关于印发<企业所得税核定征收办法>（试行）的通知》（国税发 [2008]30 号）和《国家税务总局关于企业所得税核定征收若干问题的通知》（国 税函[2009]377 号）等相关法律、法规及规范性文件规定的采取核定征收方式征 收企业所得税的特定纳税人等情形。本所律师认为，上海万集核定征收方式虽经 上海地区税务机关批准但与《企业所得税核定征收办法（试行）》等国家有关法 律、行政法规不一致，如果有关税务机关撤销以前年度对上海万集所得税核定征 收的意见，则上海万集存在被追缴所得税的风险。

1. 关于上海万集报告期内企业所得税税种、税率及按查账征收方式缴纳所 得税差异情况

（1）上海万集报告期内企业所得税税种及税率

根据《审计报告》并经本所律师核查，上海万集2009 年至今企业所得税适

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用税率为25%，应税所得率为4%。

根据《企业所得税核定征收办法（试行）》第六条的规定，采用应税所得率 方式核定征收企业所得税的，应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率（25%）； 应纳税所得额=应税收入额×应税所得率（4%）。

因此，查账征收方式与核定征收方式确认的应纳税所得额方式及数额存在差 异，但对适用企业所得税税率25%没有影响。

（2）按查账征收方式缴纳所得税差异情况

根据上海万集的《审计报告》及本所律师核查，申报期内若上海万集实行查 账征收方式，其应纳所得税与实际缴纳的所得税差异及对当期合并净利润的影 响如下：

单位：元

		核定征税期间
项目
	2009 年度	2010 年度	2011 年1 季度
①查账征收应缴所得税（元）	31,754.38	117,282.78	-
②核定征收（实际）已缴所得税（元）	48,158.09	40,257.03	2,995.28
③=②-①两种征收方法差异数（元）	16,403.71	-77,025.75	2,995.28
占当期合并净利润比例	0.08%	-0.25%	0.01%
占当期利润总额的比列	0.07%	-0.21%	0.01%

3. 税务机关出具的证明文件及发行人实际控制人承诺

（1）上海市普陀区国家（地方）税务局2012 年1 月4 日出具《证明》，说 明上海万集自2009 年以来遵守国家税务税收管理法律、法规规定，不存在违反 上述法律法规的情形，未因违反税务税收有关法律法规而受到行政处罚。

（2）发行人控股股东、实际控制人翟军先生对此已经出具《承诺函》，承 诺在上海万集被税务机关要求按照查账征收的税率补缴和核定征收方式征收的

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企业所得税之间的差额时，将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司 和上海万集不因此遭受任何损失。

综上所述：

（1）虽然上海地区税务机关确认的税收征收政策与国家有关法律、行政法 规不一致导致上海万集存在被追缴所得税的风险，但自2011 年第二季度至今， 上海万集已按照查账征收的方式申报企业所得税，税收缴纳的不规范情形已经得 到纠正；

（2）上海万集并未因在2011 年一季度之前实行核定征收而遭受行政处罚， 其合法纳税已得到当地税务机关的确认；

（3）发行人控股股东、实际控制人翟军已作出如上海万集被税务机关追缴 核定征收与查账征收方式差额的税款将承担全部损失的承诺，如果上海万集被要 求补缴所得税，不会对发行人的财务状况产生不利影响。

本所律师认为，上海万集按查账征收应纳所得税额与按核定征收实际缴纳的 所得税差额占当期净利润和利润总额的比例较小，以核定征收方式缴纳企业所得 税对发行人本次发行上市不构成实质性影响。

（三）税收优惠及政府补助

发行人在报告期享受如下税收优惠政策：1. 企业所得税：发行人分别于2008 年12 月24 日和2011 年10 月11 日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，按15%的税率 缴纳企业所得税，有效期为三年。2. 增值税：根据财政部、国家税务总局、海 关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税[2000]25 号），在2010 年底前，销售自行开发生产的软件产品，按照17%的 法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退；所退税款由 企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征 收企业所得税。3. 发行人为高新技术企业，享受国家财税优惠、各级政府机构

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补助，具体见律师工作报告第“十六、（二）发行人及其子公司执行的税种、税 率和所享受的优惠政策、财政补贴等政策情况”部分。

根据《审计报告》和发行人说明，报告期内，发行人享受的税收优惠的金额 及其占当年净利润和利润总额的比重情况如下：

单位：万元

		2011年度			2010年度			2009年度
税种				税收		占利润			占利润 总额比 重
	税收优惠	占净利	占利润总		占净利		税收优	占净利
	金额	润比重	额比重	优惠 金额	润比重	总额比 重	惠金额	润比重
所得税	468.41	11.06%	9.52%	360.25	11.46%	9.80%	244.44	12.10%	15.26%
增值税	472.83	11.16%	9.61%	386.59	12.30%	10.51%	265.32	13.13%	11.15%
政府补 助	275.27	6.50%	5.60%	61.36	1.95%	1.67%	294.23	14.56%	12.39%
合 计	1,216.51	28.72%	24.73%	808.2	25.71%	21.98%	509.76	39.79%	38.80%

综上，本所律师认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，所享受的 财政补贴具有明确依据，真实、有效。

十二、关于发行人及子公司开立社保账户和住房公积金账户的时间（反馈意 见一般性说明、核查、披露问题28.）

根据北京市海淀区社会保险基金管理中心、北京市住房公积金管理中心中关 村管理部出具的《社会保险缴费证明》、《社会保险登记证》、《住房公积金登记 证》和查询单，发行人及其子公司开立社保账户（时间）情况如下：

开户人	项目	开户日期
发行人	养老保险	2000 年11 月
发行人	失业保险	2003 年9 月
发行人	工伤保险	2003 年9 月
发行人	生育保险	2005 年7 月

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开户人	项目	开户日期
发行人	基本医疗保险	2003 年9 月
发行人	住房公积金	2006 年3 月
世新凌龙	养老保险	2007 年6 月
世新凌龙	失业保险	2007 年6 月
世新凌龙	工伤保险	2007 年6 月
世新凌龙	生育保险	2007 年6 月
世新凌龙	基本医疗保险	2007 年6 月
世新凌龙	住房公积金	2009 年7 月
上海万集	养老保险	2002 年11 月
上海万集	失业保险	2002 年11 月
上海万集	工伤保险	2004 年7 月
上海万集	生育保险	2004 年8 月
上海万集	基本医疗保险	2002 年11 月
上海万集	住房公积金	2003 年1 月

十三、关于负债结构、应付账款、预收账款的构成变化情况及其合理性问题 （反馈意见一般性说明、核查、披露问题38.）

1. 发行人的负债结构情况

根据《审计报告》，2011 年末、2010 年末及2009 年末，发行人流动负债占负 债总额的比例分别为98.31%、97.99%、100.00%，流动负债占负债总额比重较大， 符合发行人所处行业特征；发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账 款、应交税费、其他应付款等日常生产经营产生的短期债务构成，2011 年末、2010 年末及2009 年末，上述项目占负债总额的比例分别为94.07%、87.84%、89.53%，

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负债结构合理。

1. 应付账款与采购结算模式、预收账款与销售结算模式的衔接关系

2. （1）应付账款与采购结算模式的衔接关系

报告期内，发行人应付账款主要系原材料采购款。发行人与供应商的采购结 算模式为：依照年初与供应商所签订的年度采购意向合同进行结算，主要采用预 付款或月度结算两种结算付款方式。随着业务的快速增长，发行人原材料采购规 模也进一步扩大，对原材料供应商的应付款项也随之增加。随着发行人在动态称 重领域和短程通信产品市场地位的提高，与部分供应商建立了良好合作关系，容 易取得原材料供应商的较长商业信用期，导致公司应付账款逐年增长。

（2）预收账款与销售结算模式的衔接关系

发行人预收账款核算产品销售款，主要采取四期付款模式。发行人与业主或 集成商在合同中约定合同签订时收取10%-30%预收款；产品运抵客户指定地点， 初步验收合格后，收取30%－50%左右货款；设备开通试运行完成且验收合格后， 收取15%－55%左右货款，剩余5%-10%留作质保金，质保期通常约定为二年，公 司预收账款为已签订合同尚未发货与初步验收合格收取的款项。

受国家宏观经济调控及银根紧缩政策的影响，主要客户资金紧张。鉴于产品 最终使用方为各地公路管理部门、公路投资公司等，信誉度高，在对客户实际情 况及历史信誉度分析的情况下，与客户协商预收账款的规模，导致发行人2011 年预收账款较2010 年有所下降。

1. 应付账款、预收账款的构成变化情况

2. （1）应付账款构成变化情况

单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1 年以内	5,785.29	97.21%	4,556.91	95.46%	2,686.31	89.07%
1—2 年	118.29	1.99%	48.84	1.02%	166.55	5.52%
2—3 年	9.24	0.16%	118.63	2.49%	163.10	5.41%
3 年以上	38.73	0.64%	49.37	1.03%	—	—
合 计	5,951.55	100.00%	4,773.75	100.00%	3,015.96	100.00%

报告期内，应付账款逐年增加，2011 年、2010 年增幅分别为24.67%、58.28%， 一方面受发行人销售增长，原材料采购相应上升，导致期末暂未结算应付账款随 之上升，另一方面，长期业务往来使得供应商与发行人建立了稳定的合作关系， 供应商延长了发行人的信用周期。

发行人应付账款主要由1 年以内构成，一般在下一年度予以支付。报告期内 1 年以内的应付账款占比分别为89.07%、95.46%、97.21%。2010 年应付账款较 2009 年增加1,757.79 万元，其中1 年以内应付账款增加1,870.60 万元，2011 年应付账款较2010 年增加1,177.80 万元，其中1 年以内应付账款增加1,228.38 万元，1 年以内应付账款变动较大，主要是当年执行采购合同取得相关原材料后， 暂未结算货款所致。发行人应付账款核算因原材料采购形成的货款，公司支付货 款均计入购买商品支付的现金。公司应付账款结构合理，报告期内变动不大。

（2）预收账款构成变化情况

单位：万元

	2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
项 目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1 年以内	3,111.01	95.36%	4,455.58	91.27%	3,646.10	77.93%
1-2 年	101.76	3.12%	353.70	7.25%	624.16	13.34%
2-3 年	23.84	0.73%	59.68	1.22%	380.16	8.13%
3 年以上	25.72	0.79%	12.77	0.26%	28.18	0.60%

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	2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
项 目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合 计	3,262.33	100.00%	4,881.73	100.00%	4,678.60	100.00%

预收账款核算产品完工验收前或发出前发行人收到的货款，预收账款主要集 中在1 年以内，报告期内，1 年以内的预收账款占比分别为77.93%、91.27%、 95.36%，从结构上看呈现递增趋势，2010 年预收账款较2009 年增长203.13 万 元，其中1 年以内增长809.48 万元，主要由于2010 年发行人按照销售合同的规 定发出商品，但未完工验收前收取货款所致。2011 年预收账款较2010 年减少 1,619.40 万元，其中1 年以内预收账款减少1,344.57 万元，主要是发行人为应 对日益激烈的市场竞争，在对原有客户的综合实力及以往信誉情况分析的基础上 适当采取宽松的信用政策，并在与客户协商的情况下，适当减少预收账款的规模。 发行人因销售产品收到的预收账款通过销售商品收到的现金核算。预收账款结构 变动符合行业特征，构成变化与公司业务相匹配。

综上，本所律师认为，发行人应付账款、预收账款构成变化情况合理。

十四、关于董事高东峰在招股说明书声明中的签名、董事会决议中以及申报 文件的签名问题（反馈意见一般性说明、核查、披露问题46）

根据发行人董事高东峰2012 年5 月4 日出具的承诺声明函并经本所律师核 查，发行人董事高东峰在发行人申报文件1-1“《北京万集科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》”、2-2“《北京万集科技 股份有限公司第一届董事会第四次会议决议》”及4-5“《北京万集科技股份有限 公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》”中的签名均为其本人亲自签署， 不存在由其他人代为签署或冒用签名的情况。

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