VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2016

Sep 25, 2016

北京市天元律师事务所

关于北京万集科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（九）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编： 100032

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北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（九）

京天股字（ 2012 ）第 017-23 号

北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》， 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的专 项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了京天股字（2012）第 017 号《北京 市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2012）第 017-1 号《北 京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第 017-4 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股 字（2012）第 017-5 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意 见（二）》”）、京天股字（2012）第 017-7 号《北京市天元律师事务所关于北京万 集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》 （下称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2012）第 017-9 号《北京市天元 律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”）、京天股字（2012）第 017-12 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（下称“《补充法律意见（五）》”）、

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京天股字（2012）第 017-15 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（下称“《补 充法律意见（六）》”）、京天股字（2012）第 017-17 号《北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见（七）》（下称“《补充法律意见（七）》”）和京天股字（2012）第 017-20 号 《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见（八）》（下称“《补充法律意见（八）》”），并已作 为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

因前述《补充法律意见（八）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下 简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，监管政策发生变化，本所律师对 新期间的变化情况进行了全面核查，并根据中国证监会二次反馈意见的补充意 见，出具本补充法律意见。对于《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法 律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见 （五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》和《补充法律意见（八）》 （以上合称“历次法律意见”）和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补 充法律意见将不再重复披露。本所律师在《法律意见》和《律师工作报告》中所 作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并 上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。

在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意 见》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

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一、 请发行人说明：（ 1 ） 2005 年 3 月产生纳税义务时相关自然人是否如实申报， 如未申报，违法行为是否处于连续或者继续状态，是否已过行政处罚时效； （ 2 ）就发行人整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税事宜是否已经 依据相关规定向税务机关申请缓交并取得备案文件，是否获取了税务征收 机关同意暂缓缴纳的书面文件；（ 3 ）按照财税 [2015]41 号第 6 款之规定， 承诺的“最迟于 2016 年 12 月 31 日前”的时间是否长于应税行为产生之日 起的 5 年期限。（ 4 ）上述二项中发行人实际控制人自身欠缴税款总额，该 等数额是否构成较大或重大；（ 5 ）招股书披露上海万集取得的税务机关无 违法行为证明文件为 2012 年 1 月，并未涉及报告期，是否存在异常情况。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师逐项核查上述情况，并明确发表核 查意见。（补充反馈问题 9 ）

回复：

（一） 2005 年 3 月产生纳税义务时相关自然人是否如实申报，如未申报， 违法行为是否处于连续或者继续状态，是否已过行政处罚时效

根据发行人说明并经本所律师核查，万集有限2005年3月以未分配利润转增 注册资本未按《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题 的批复》、《中华人民共和国个人所得税法》、《个人所得税代扣代缴暂行办法》履 行个人所得税代扣代缴义务，相关自然人股东翟军、范春阳、崔学军、田林岩在 应税行为发生时未向税务部门申报个税。

根据《行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再 给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起 计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。

根据《税收征收管理法》第八十六条规定，违反税收法律、行政法规应当给 予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。

根据国务院法制办公室2005年10月26日对湖北省人民政府法制办公室下发 的《<关于如何确认违法行为连续或继续状态的请示>的复函》（国法函［2005］

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442号）规定，“你办《关于如何确认违法行为连续或继续状态的请示》（鄂法制 文［2005］8号）收悉。经研究并商全国人大常委会法工委行政法室，《中华人民 共和国行政处罚法》第二十九条中规定的违法行为的连续状态，是指当事人基于 同一个违法故意，连续实施数个独立的行政违法行为，并触犯同一个行政处罚规 定的情形。”

根据发行人说明并经本所律师核查，2016年1月11日至2016年1月15日期间， 翟军、范春阳、崔学军、田林岩已分别将应纳所得税款合计76万元转入发行人账 户，根据《中国工商银行电子缴税付款凭证》（凭证字号：2016020115994461）， 发行人已于2016年2月1日将上述应纳税所得款76万元缴纳至北京市海淀区地方 税务局。

本所律师认为，发行人2005年3月产生纳税义务时相关自然人存在未及时申 报个人所得税的情况，但2005年3月未交纳个人所得税行为系单个独立的违法行 为，违法行为不处于连续状态，因此上述行为至2010年4月已过行政处罚时效； 翟军、范春阳、崔学军、田林岩涉及个人所得税款均已足额缴纳，违法行为已经 得到纠正。

（二）发行人整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税事宜是否已经 依据相关规定向税务机关申请缓交并取得备案文件，是否获取了税务征收机关 同意暂缓缴纳的书面文件，发行人实际控制人承诺期限是否长于应税行为产生 之日起的 5 年期限。

根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕 41号，以下简称“41号文”）规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非 货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转 让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴 纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年 度内（含）分期缴纳个人所得税。

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根据发行人说明，针对发行人2011年9月整体变更为股份有限公司所涉及个 人所得税事宜，发行人与主管税务部门进行了沟通，并于2015年1月19日提交了 《北京万集科技股份有限公司关于进行股改涉及个人所得税问题的情况说明》的 书面文件，但并未取得税务征收机关同意暂缓缴纳的书面文件。

根据41号文规定，发行人于2011年9月整体变更为股份有限公司，应于2015 年12月31日前缴纳整体变更涉及的个人所得税。根据发行人说明并经本所律师核 查，2016年1月11日至2016年1月15日期间，上述负有个人所得税缴纳义务的相关 自然人股东已分别将应纳所得税款1,133.14万元转入万集股份账户（其中税款 211,631.5元由实际控制人翟军代缴），发行人于2016年1月15日将个人所得税共计 1,133.14万元缴纳至北京市海淀区地方税务局。根据《中国工商银行电子缴税付 款凭证》（凭证字号：2016011589958051），该缴纳税款对应的所属日期为2015 年12月，发行人整体变更为股份有限公司时所涉及的个人所得税已在分期缴纳期 限内全部缴纳完毕。

本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时所涉及的个人所得税已在 分期缴纳期限内全部缴纳完毕。

（三）上述二项中发行人实际控制人自身欠缴税款总额，该等数额是否构 成较大或重大

1. 如本题回复第（一）项所述，发行人自然人股东翟军、范春阳、崔学军、 田林岩已于2016年2月1日将2005年3月未分配利润转增注册资本的个人所得税76 万元缴纳至北京市海淀区地方税务局。

2. 根据中瑞岳华2011年9月5日出具的中瑞岳华专审字[2011]第2044号《审计 报告》，发行人整体变更股份公司过程中，共计有4,865.89万元未分配利润和 1,250.07万元盈余公积及168万元其他资本公积转入资本公积（股本溢价），发行 人未及时履行代扣代缴个人股东合计应缴纳个人所得税1,133.14万元的义务，其 中控股股东、实际控制人翟军先生应缴纳867.46万元。

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如本题回复第（二）项所述，发行人已于2016年1月15日将上述整体变更应 纳所得税款1,133.14万元缴纳至北京市海淀区地方税务局。发行人整体变更为股 份有限公司时所涉及的个人所得税已全部缴纳完毕。

综上所述，本所律师认为，发行人2005年3月未分配利润转增注册资本、整 体变更为股份有限公司时涉及个人所得税款均已足额缴纳，相关自然人股东及发 行人实际控制人目前已不存在欠缴税款的情况，上述行为对本次发行不构成实质 性法律障碍。

（四）招股书披露上海万集取得的税务机关无违法行为证明文件为 2012 年 1 月，并未涉及报告期，是否存在异常情况。

根据上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局于2012年1月4 日、2012年7月9日、2013年1月4日、2014年1月15日、2014年7月1日、2015年1 月5日、2015年7月14日、2016年1月14日出具的证明，发行人子公司上海万集自 2012年1月1日至2015年12月31日纳税申报正常，税额已足额入库，没有受到过税 务机关行政处罚。

本所律师认为，发行人子公司上海万集自2012年1月1日至2015年12月31日纳 税申报正常，税额已足额缴纳，未受到税务机关行政处罚。

二、 关于补充 2015 年度审计情况：（ 1 ）请补充提供经审计的 2015 年度财务报 告，并相应更新招股说明书以及其他申请材料；（ 2 ）请说明 2015 全年合同 量、业务量、营业收入、净利润等情况，并与上年度进行对比，分析 2015 年经营业绩变化趋势，说明销售量和营业收入确认是否具备真实、可靠、 合法、有效的合同依据和入账凭证，是否存在跨期调节问题；（ 3 ）请保荐 机构、发行人律师、申报会计师对相关内容发表核查意见，说明对发行人 收入确认履行的核查或审计程序，是否已取得并形成完备的核查或审计底 稿并足以支撑核查或审计结论。（补充反馈问题 10 ）

回复：

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（一）请补充提供经审计的 2015 年度财务报告，并相应更新招股说明书以 及其他申请材料

发行人已经补充提供2015年经审计的财务报告（瑞华审字[2016]01280001 号），本所律师已在本法律意见第四章、第五章及第八章更新了2015年财务数据、 关联交易及债权债务等有关信息。

（二）请说明2015 全年合同量、业务量、营业收入、净利润等情况，并与 上年度进行对比，分析2015 年经营业绩变化趋势，说明销售量和营业收入确认 是否具备真实、可靠、合法、有效的合同依据和入账凭证，是否存在跨期调节 问题

1. 2015全年合同量、业务量、营业收入、净利润等情况，并与上年度进行对 比，分析2015年经营业绩变化趋势

根据公司说明、《审计报告》并经本所律师核查，2015年度，公司实现销售 收入51,191.72万元，较2014年度增加19,487.79万元，增长61.47%，2015年实现净 利润6,394.06万元，较2014年度增加4,961.35万元，增长346.29%，公司2015年度 净利润与2014的对比情况具体为：

单位：万元

	2015 年度	2015 年度	2014 年度
产品类别
	金额	比例	金额
营业收入	51,191.72	-	31,703.93
其中：动态称重系列	21,260.57	41.53%	20,198.43
专用短程通信系列	29,931.15	58.47%	11,471.15
净利润	6,394.06	-	1,432.71

根据公司说明并经本所律师核查，2015年度，ETC全国联网，ETC产品市场 需求较2014年增加，公司专用短程通信系列产品销售呈增长趋势，是公司2015 年销售收入增长的主要原因。2015年度，公司专用短程通信产品新签合同数量为 364份，较2014年增加160份，新签合同订货量为1,997,364只，较2014年增加

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804,161台/只，增长67.40%，新签合同不含税金额为30,570.21万元，较2014年增 加11,892.14万元，增长63.67%。

本所律师认为，公司2015年度营业收入较2014年大幅上升，主要由于公司专 用短程通信系列产品销售增长，具有真实、合理的业务背景。

1. 说明销售量和营业收入确认是否具备真实、可靠、合法、有效的合同依 据及入账凭证

2015年期初，动态称重尚待执行业务合同137份，合同金额（不含税，下同） 9,367.80万元，2015年新签订动态称重业务合同554份，合同金额25,331.58万元， 2015年公司动态称重执行合同21,260.57万元；2015年期初，公司专用短程通信待 执行业务合同133份，金额10,289.74万元，2015年新签订专用短程通信业务合同 364份，金额30,570.21万元，执行专用短程通信合同29,931.15万元。公司执行完 毕的销售合同均取得完工证书或经客户确认的发货清单。2014年及2015年，公司 各类产品销售合同的签订、执行和结余情况分别为：

金额单位：万元

		秤台式	弯板式		高低速动
				超限检测		便携式	车载单	路侧天	发行
期间	项目	计重收	计重收		态称重系					其他	合计
				系统		轮重仪	元	线	器
		费系统	费系统		统
2014年 度	期初合同份 数	42	23	34	13	2	36	32	13	-	195
	期初合同数 量	382	76	81	16	4	154,638	185	26	-	155,408
	期初合同金 额	4,025.07	862.20	865.35	563.88	15.84	1,871.62	1,163.04	48.15	-	9,415.15
	本期新签合 同份数	183	23	76	18	27	57	112	35	3	534
	本期新签合 同数量	1,135	153	269	34	163	1,191,535	703	965	-	1,194,957
	本期新签合 同金额	16,279.52	1,576.65	2,941.24	1,783.24	653.24	15,457.30	2,526.48	694.29	34.36	41,946.32
	本期执行合 同份数	167	31	66	13	27	65	47	40	3	459
	本期执行合	1,077	149	243	14	46	791,564	301	538	-	793,932

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	同数量
	本期执行合 同金额	15,031.57	1,505.69	2,577.73	888.12	195.32	10,235.64	830.50	405.00	34.36	31,703.93
	期末结余合 同份数	58	15	44	18	2	28	97	8	-	270
	期末结余合 同数量	440	80	107	36	121	554,609	587	453	-	556,433
	期末结余合 同金额	5,273.02	933.16	1,228.86	1,459.00	473.76	7,093.28	2,859.02	337.44	-	19,657.54
2015年 度	期初合同份 数	58	15	44	18	2	28	97	8	-	270
	期初合同数 量	440	80	107	36	121	554,609	587	453	-	556,433
	期初合同金 额	5,273.02	933.16	1,228.86	1,459.00	473.76	7,093.28	2,859.02	337.44	-	19,657.54
	本期新签合 同份数	357	16	150	18	13	80	219	65	-	918
	本期新签合 同数量	1,403	109	411	29	26	1,994,447	2,058	859	-	1,999,342
	本期新签合 同金额	17,761.04	965.54	4,185.41	2,313.43	106.16	24,211.17	5,860.31	498.73	-	55,901.79
	本期执行合 同份数	243	17	89	15	9	77	186	47	-	683
	本期执行合 同数量	1,205	108	205	18	133	1,909,549	1,927	880	-	1,914,025
	本期执行合 同金额	16,688.84	950.76	2,309.62	790.67	520.68	23,777.27	5,629.41	524.47	-	51,191.72
	期末结余合 同份数	172	14	105	21	6	31	130	26	-	505
	期末结余合 同数量	638	81	313	47	14	639,507	718	432	-	641,750
	期末结余合 同金额	6,345.22	947.94	3,104.65	2,981.76	59.24	7,527.18	3,089.92	311.70	-	24,367.61

根据公司说明，公司具体收入确认时点、确认依据和确认方法如下表所示：

产品类别 动态称重 系列					收入确认 方法
	产品明细	是否需要安装	收入确认时点	收入确认依据
	计重收费系统	需要安装	工程完工验收 合格	客户确认的完 工证书	一次性确 认收入
	超限检测系统
	高低速动态称重系统
	便携式称重系统	不需要安装	客户确认收货	客户确认的发 货清单

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	技术服务业务		在劳务已经提 供，收到合同 款项或取得收 取合同款项的 权利时	-	分次确认 收入
专用短程 通信系列	车载单元（一般合同）		客户确认收货	客户确认的发 货清单	一次性确 认收入
	车载单元（广东联合电 子代销部分）		客户销售完成 时	客户确认的代 理销售清单
	路侧天线	需要安装	工程完工验收 合格	客户确认的完 工证书
	发行器	不需要安装	客户确认收货	客户确认的发 货清单

经核查，本所律师认为，公司依据经客户确认的完工证书或经客户确认的发 货清单确认销售收入，公司销售量和营业收入确认具备真实、可靠、合法、有效 的合同依据及入账凭证。

（三）核查方式

1. 通过与公司销售人员访谈、获取公司销售管理制度，了解公司销售流程、

销售方式、合同结算方式；核查公司收入确认原则、时点、依据和方法是否符合 公司各类产品销售模式。

1. 通过获取公司重大销售合同，了解合同的主要条款，比对合同签署产品

和实际销售产品是否一致，对比公司业务合同付款、发货条款与收入确认原则是 否一致，检查业务交易的真实性。

1. 通过获取公司2015年度前二十大客户的合同收入凭证、对比完工证书、

经客户确认的发货清单及财务凭证记载的销售金额是否一致，核查营业收入的真 实性、有效性。

1. 通过查询合同签署对方的工商信息，了解客户主要股东构成情况及主营 业务，检查客户与公司是否存在关联关系，报告期内，核查了公司前四十大客户、 变动较大的客户、重大新增客户工商资料和注册信息等，通过获取前四十名客户 主要销售合同，核对销售合同条款中的销售产品是否与合同签署方的主营业务匹 配。

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1. 实地走访客户并进行访谈，通过与客户相关人员访谈，了解客户的基本 情况、主要业务，了解双方是否具有关联关系、不正常交易等情况；了解双方合 作历史、报告期内的合作背景、采购产品的用途等相关信息，比对合同签订、执 行情况、2015年当年收入确认情况与发行人统计情况是否一致。

（四）核查结论

经核查，本所律师认为，发行人已补充2015年财务报告，并相应更新招股说 明书及其他申请材料；2015年度销售收入较2014年大幅增加，主要系专用短程通 信产品销售增加所致，具有真实、合理的业务背景；发行人销售收入的变动具有 合理的业务基础，具备真实、可靠、合法、有效的合同依据及收入凭证。

三、 关于发行人 2012-2015 年业务信息与财务信息一致性的说明与核查：（ 1 ） 请按照主营业务类别，补充说明发行人在行业趋势、市场竞争、业务结构、 业务地位、客户对象、业务模式、重大合同、产能产量产销率等方面的变 化情况；（ 2 ）分析发行人收入结构、各类业务完成数量、销售金额、主要 产品销售价格、单位成本、毛利率、期间费用率、应收账款、存货、经营 现金流净额等因素或项目的变化与趋势情况，对其中存在重大异常变动的 项目（如收入、应收账款、存货、经营现金流净额等）请补充分析其原因 与合理性，是否存在重大风险因素；（ 3 ）请综合分析上述主要业务信息与 财务信息变动是否具有相关性、一致性和逻辑合理性，说明其中的对应关 系或相互影响因素；（ 4 ）请补充说明并披露营业收入与净利润的变动趋势 是否存在较大差异及原因，与实际业务经营情况的变化是否匹配，发行人 业务经营的稳定性、成长性是否存在重大不利因素或风险变化， 2014 年净 利润大幅下降的原因及是否仍然存续并产生影响；（ 5 ）请针对 2015 年半年 报及前期半年报补充说明发行人业绩是否存在季节性波动及原因；（ 6 ）请 保荐机构、申报会计师对上述情况发表核查意见，请律师对上述相关内容 及报告期业务合同变化情况发表核查意见。（补充反馈问题 11 ）

回复：

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（一）发行人报告期内业务结构及客户变化情况

1. 发行人业务结构变化情况

根据发行人说明并经本所律师核查，2012年至2015年，由于行业发展情况、 竞争情况以及发行人自身竞争地位的变化，发行人自身业务结构发生了变化，具 体情况如下：

单位：万元

		2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
产品类别
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
动态称 重系列	计重收费 系统	17,639.60	34.46%	16,537.26	52.16%	20,535.00	67.13%	18,639.91	66.39%
	超限检测 系统	2,309.62	4.51%	2,577.73	8.13%	714.52	2.34%	2,335.46	8.32%
	高低速动 态称重系 统	790.67	1.54%	888.12	2.80%	728.48	2.38%	832.83	2.97%
	便携式称 重系统	520.68	1.02%	195.32	0.62%	206.46	0.67%	428.74	1.53%
	小 计	21,260.57	41.53%	20,198.43	63.71%	22,184.46	72.52%	22,236.94	79.21%
专用短 ~~程~~通信 系列	车载单元	23,777.28	46.45%	10,235.64	32.29%	6,668.40	21.80%	4,537.42	16.16%
	路侧天线	5,629.40	11.00%	830.50	2.62%	1,331.41	4.35%	1,126.68	4.01%
	发行器	524.47	1.02%	405.00	1.28%	354.7	1.16%	86.41	0.30%
	小 计	29,931.15	58.47%	11,471.14	36.18%	8,354.51	27.31%	5,750.51	20.47%
其他		-	-	34.36	0.11%	52.98	0.17%	90.31	0.32%
合 计		51,191.72	100.00%	31,703.93	100.00%	30,591.95	100.00%	28,077.76	100.00%

2012年至2015年，动态称重系列产品收入基本保持平稳，整体收入占比持续 下降，ETC系列产品收入持续上升，2015年ETC收入从2014年的11,471.14万元上

升到29,931.15万元，在整体收入中的占比上升到58.47%。

2-3-1-13

2. 客户对象变化情况

（1）动态称重客户对象变化情况

根据发行人说明并经本所律师核查，2012年至2015年发行人动态称重产品前 10名客户销售占比分别为30.98%、25.94%、32.29%和28.98%，主要为各地高速 公路公司及系统集成商。报告期各期动态称重产品前10名客户变化情况如下：

	2012 年度		2013 年度		2014 年度		2015 年度
序 号
	客户名称	占比	客户名称	占比	客户名称	占比	客户名称	占比
1	天津高速 公路集团 有限公司	9.59%	天津高速 公路集团 有限公司	3.39%	辽宁省高速 公路管理局	9.03%	江西方兴 科技有限 公司	4.72%
2	云南省公路 开发投资有 限责任公司	6.48%	紫光捷通 科技股份 有限公司	3.13%	喀什沃鑫通 讯科技有限 公司	5.42%	云南龙瑞 高速公路 建设指挥 部	3.69%
3	中国铁建 电气化局 集团第一 工程有限 公司	2.28%	四川高路 交通信息 工程有限 公司	2.66%	四川高路交 通信息工程 有限公司	2.73%	杭州国益 路桥经营 管理有限 公司	3.03%
4	山东高速 信息工程 有限公司	2.34%	湖北大恒 伟业智能 科技有限 公司	2.64%	江西方兴科 技有限公司	2.65%	山西省祁 临高速公 路有限责 任公司	2.99%
5	安徽皖通 科技股份 有限公司	2.11%	天津新展 高速公路 有限公司	2.66%	贵州虎峰交 通建设工程 有限公司	2.57%	甘肃紫光 智能交通 与控制技 术有限公 司	2.56%
6	江苏广靖 锡澄高速 公路有限 责任公司	1.74%	江苏安防 科技有限 公司	2.58%	成都威世德 科技有限公 司	2.42%	北京路安 交通科技 发展有限 公司	2.54%
7	北京路安 交通科技 发展有限 公司	1.69%	北京三友 信电子科 技有限公 司	2.43%	陕西公路交 通科技开发 咨询公司	2.04%	山西省忻 州高速公 路有限责 任公司	2.51%
8	山东博安 智能科技 有限公司	1.72%	云南云岭 高速公路 交通科技 有限公司	2.32%	贵州黔鑫金 源物资有限 公司	1.88%	广东诚泰 交通科技 发展有限 公司	2.47%
9	哈尔滨安 贶电子工	1.55%	贵州高速 公路集团	2.23%	浙江省公路 管理局	1.87%	晋城高速 公路有限	2.24%

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10	程有限公 司		有限公司 联网收费 管理中心				责任公司
	福建新大 陆电脑股 份有限公 司	1.49%	北京云星 宇交通工 程有限公 司	1.91%	紫光捷通科 技股份有限 公司	1.69%	湖南风行 贸易有限 公司	2.23%
合计		30.98%		25.94%		32.29%		28.98%

（2）ETC系列产品客户对象变化情况

根据发行人说明并经本所律师核查，2012年至2015年发行人ETC系列产品前 10名客户销售占比分别为73.42%、71.21%、70.69%和54.60%，主要为各地高速 公路收费结算中心及商业银行。 发行人在ETC推广建设阶段初期由各地联网收 费中心推广销售OB U，在ETC使用已经形成一定规模后，通过商业银行及其网 点代理发行OBU。报告期各期ETC系列产品前10名客户变化情况如下：

序 号
	2012 年度		2013 年度		2014 年度		2015 年度
							客户名 称
	客户名称	占比	客户名称	占比	客户名称	占比		占比
1	山东高速 信息工程 有限公司	16.08%	陕西高速 公路电子 收费有限 公司	12.87%	广东联合电 子服务股份 有限公司	22.09%	中国建 设银行 股份有 限公司 安徽省 分行	22.08%
2	湖北省高 速公路联 网收费管 理委员会	10.69%	〇五单位 五五七部	10.74%	安徽省高速 公路联网运 营有限公司	10.02%	中国建 设银行 股份有 限公司 湖北省 分行	6.06%
3	山东省交 通运输厅 高速公路 收费结算 中心	9.43%	武汉市城 市路桥收 费管理中 心	10.35%	深圳市中兴 康讯电子有 限公司	8.14%	安徽和 力成信 息科技 有限公 司	5.27%
4	武汉市城 市路桥收 费管理中 心	9.11%	贵州清辉 万里科技 有限公司	7.37%	中国建设银 行股份有限 公司青海省 分行	6.92%	中国建 设银行 股份有 限公司 山东省 分行	3.45%
5	陕西高速 公路电子	8.59%	湖北捷智 通交通科	6.14%	武汉市城市 路桥收费管	5.00%	中国建 设银行	3.34%

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	收费有限 公司		技有限责 任公司		理中心		股份有 限公司 吉林省 分行
6	辽宁艾特 斯智能交 通技术有 限公司	4.82%	广州航天 海特系统 工程有限 公司	6.77%	山东省交通 运输厅高速 公路收费结 算中心	4.14%	武汉市 城市路 桥收费 管理中 心	3.22%
7	云南省公 路开发投 资有限责 任公司	4.24%	深圳市中 兴康讯电 子有限公 司	4.91%	山东高速信 联支付有限 公司	3.86%	中国工 商银行 股份有 限公司 吉林省 分行	3.02%
8	江西省高 速公路联 网管理中 心	3.64%	山东高速 集团有限 公司电子 收费中心	4.27%	天津市高速 公路联网收 费管理中心	3.61%	甘肃陇 原信息 科技有 限公司	2.84%
9	中国工商 银行股份 有限公司 宁夏回族 自治区分 行	3.60%	中国建设 银行股份 有限公司 山西省分 行	4.09%	重庆高速公 路集团有限 公司路网管 理中心	3.46%	浙江省 公路管 理局	2.72%
10	天津市高 速公路电 子收费管 理中心	3.22%	天津市高 速公路电 子收费管 理中心	3.70%	中国工商银 行股份有限 公司宁夏回 族自治区分 行	3.46%	辽宁省 高速公 路管理 局	2.60%
合计		73.42%		71.21%		70.69%		54.60%

（二）发行人报告期内重大业务合同变化情况

根据公司说明并经本所律师核查，2012年至2015年，随着公司自身业务结构 的逐渐变化，其中ETC系列产品（包括车载单元、路测单元及发行器）的重大合 同的数量、金额占比逐渐上升，动态称重系列产品（包括秤台式计重收费系统、 弯板式计重收费系统、超限检测系统、高低速动态称重系统及便携式称重系统） 中弯板式计重收费系统的重大合同的数量、金额呈下降趋势，超限检测与高低速 动态称重系统呈现上升趋势，动态称重系列产品重大合同数量及金额总体占比逐 渐下降。2012年至2015年各类产品新签合同情况如下：

单位：万元

		秤台式计	弯板式计		高低速动	便携式
				超限检测				路侧单
年度	项目	重收费系	重收费系		态称重系	称重系	车载单元		发行器	其他	合计
				系统				元
		统	统		统	统

2-3-1-16

2012年	新签合同份数	126	23	88	9	35	22	25	9	12	349
	新签合同数量	1,103	187	97	9	72	303,165	176	40	-	304,849
	新签合同金额	12,874.67	2,136.61	1,157.95	438.79	253.31	5,615.07	654.59	26.15	90.31	23,247.45
2013年	新签合同份数	159	29	41	8	33	27	65	15	5	382
	新签合同数量	1,248	352	103	15	51	388,920	526	270	-	391,485
	新签合同金额	16,965.22	3,804.02	1,451.35	845.74	222.30	6,532.82	1,792.72	360.34	52.98	32,027.49
2014年	新签合同份数	183	23	76	18	27	57	112	35	3	534
	新签合同数量	1,135	153	269	34	163	1,191,535	703	965	-	1,194,957
	新签合同金额	16,279.52	1,576.65	2,941.24	1,783.24	653.24	15,457.30	2,526.48	694.29	34.36	41,946.32
2015年	新签合同份数	357	16	150	18	13	80	219	65		918
	新签合同数量	1,403	109	411	29	26	1,994,447	2,058	859		1,999,342
	新签合同金额	17,761.04	965.54	4,185.41	2,313.43	106.16	24,211.17	5,860.31	498.73		55,901.79

其中，2012年至2015年签订的前十大合同中，ETC系列产品的销售合同份数

分别为：4份、5份、6份、9份。各年签订的前十大合同具体情况如下：

1. 2012年签订的前十大合同

序 号					金额（万 元）
	合同名称	合同号	购货方	合同标的		签订日期
1	天津高速公路集 团有限公司天津 市高速公路计重 收费改造工程合 同协议书	BJ2012-028	天津高速公 路集团有限 公司	联体秤计 重收费系 统	1,705.90	2012/11/29
2	合同协议书	CQ2012-009	云南省公路 开发投资有 限责任公司	整车式计 重收费系 统、联体秤 计重收费 系统	1,685.40	2012/5/4
3	ETC 车载单元 （OBU）采购协议	ZZ2012-022	陕西高速公 路电子收费 有限公司	ETC 车载单 元、发行器	624.00	2012/11/16
4	武汉市城市路桥 不停车收费（ETC） 系统电子标签 （OBU）采购合同	ZZ2012-025	武汉市城市 路桥收费管 理中心	ETC 车载单 元	589.50	2012/11/18
5	京沪、济聊、日兰、 东港路等收费站 出口计重设备改 造工程设备采购 合同	BJ2012-050	山东博安智 能科技有限 公司	联体秤计 重收费系 统	514.80	2012/11/21

2-3-1-17

6	山东高速电子收 费中心设备采购 合同	BJ2012-006	山东高速信 息工程有限 公司	ETC 车载单 元	508.00	2012/6/5
7	2012 年电子标签 购置合同	BJ2012-034	山东省交通 运输厅高速 公路收费结 算中心	ETC 车载单 元	502.00	2012/10/3
8	云南石林至锁龙 寺高速公路机电 工程计重设备采 购及服务合同	CQ2012-023	山东高速信 息工程有限 公司	整车式计 重收费系 统	493.00	2012/8/31
9	专项合作协议	CQ2012-019	云南康迪科 技有限公司	整车式计 重收费系 统	439.00	2012/7/27
10	广靖锡澄高速公 路三大系统专项 工程合同	NJ2012-020	江苏广靖锡 澄高速公路 有限责任公 司	弯板式计 重收费系 统	435.90	2012/11/2

2. 2013年签订的前十大合同

序 号					金额（万 元）
	合同名称	合同号	购货方	合同标的		签订日期
1	军队物资采购合 同	ZN2013-0 01	〇五单位五 五七部	ETC 车载单 元、发行器	1,400.00	2013/2/28
2	武汉市城市路桥 不停车收费（ETC） 系统单片式太阳 能电子标签政府 采购合同	ZZ2013-0 31	武汉市城市 路桥收费管 理中心	ETC 车载单 元	776.25	2013/11/4
3	安徽省高速公路 控股集团有限公 司计重设备（弯板 式）采购项目合同 文件	NJ2013-0 24-1	安徽省高速 公路控股集 团有限公司	弯板式计 重收费系 统	763.97	2013/12/1 0
4	江西省高速公路 电子标签及通行 卡采购项目（A 合 同段电子标签采 购）A2合同包合同	SH2013-0 11	江西省高速 公路联网管 理中心	ETC 车载单 元	721.18	2013/4/30
5	采购合同	GZ2013-0 09	广州航天海 特系统工程 有限公司	ETC 路侧单 元	669.20	2013/11/2 0
6	天津新展高速公 路有限公司计重 收费设备采购合 同协议书	BJ2013-0 28	天津新展高 速公路有限 公司	联体秤计 重收费系 统	664.02	2013/5/18
7	ETC 车载单元 （OBU）采购协议	ZZ2013-0 51	湖北捷智通 交通科技有	ETC 车载单 元	600.00	2013/12/3 0

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			限责任公司
8	云南省公路开发 投资有限责任公 司整车计重收费 系统改造设备采 购及安装工程 JZ-3 合同包合同 协议书	CQ2013-0 23	云南云岭高 速公路交通 科技有限公 司	整车式计 重收费系 统	596.80	2013/7/10
9	设备采购合同书	CQ2013-0 56	贵州虎峰交 通建设工程 有限公司大 龙等八座收 费站改扩建 及天棚改造 工程设计施 工总承包第 ZCB2 标段项 目经理部	联体秤计 重收费系 统	577.98	2013/12/2 2
10	联体秤计重收费 系统采购合同	CQ2013-0 27	贵州高速公 路集团有限 公司联网收 费管理中心	联体秤计 重收费系 统	554.00	2013/7/15

3. 2014年签订的前十大合同

序 号					金额（万 元）
	合同名称	合同号	购货方	合同标的		签订日期
1	广东省高速公路 联网收费车载电 子标签销售合同	GZ2014-002	广东联合电 子服务股份 有限公司	ETC 车载单 元	1,912.50 万元加代 销部分金 额	2014/3/20
2	2014 年辽宁省高 速公路计重收费 设备采购、安装与 维护招标合同文 件	DB2014-011	辽宁省高速 公路管理局	联体秤计 重收费系 统	2,042.31	2014/11/20
3	货物买卖合同	NJ2014-036	中国建设银 行股份有限 公司安徽省 分行	ETC 车载单 元	1,730.00	2014/12/25
4	新疆维吾尔自治 区南疆片区	XJ2014-004	喀什沃鑫通 讯科技有限 公司	联体秤计 重收费系 统	1,260.90	2014/9/2
5	ETC 车载单元 （OBU）采购协议	ZZ2012-022	陕西高速公 路电子收费 有限公司	ETC 车载单 元	1,210.00	2012/11/16
6	采购合同	ZZ2014-005	深圳中兴康 讯电子有限 公司	ETC 车载单 元	1,092.24	2014/6/13

2-3-1-19

7	合同书	ZZ2014-057	武汉市城市 路桥收费管 理中心	ETC 车载单 元	1,020.00	2014/11/10
8	景婺黄高速机电 工程计重设备（材 料）采购合同	SH2014-004	江西方兴科 技有限公司	整车式计 重收费系 统	876.33	2014/5/6
9	云南龙瑞高速公 路机电工程整车 式计重收费系统 联合采购	CQ2014-084	云南龙瑞高 速公路建设 指挥部	整车式计 重收费系 统	869.20	2014/12/23
10	广东省高速公路 联网收费车载电 子标签销售合同	GZ2014-006	广东联合电 子服务股份 有限公司	ETC 车载单 元	598.00	2014/9/19

4. 2015年签订的前十大合同

序 号					金额（万 元）
	合同名称	合同号	购货方	合同标的		签订日期
1	货物买卖合同	NJ2015-034	中国建设银 行股份有限 公司安徽省 分行	ETC 车载单 元	2,980.00	2015/11/20
2	湖北省高速公路 ETC 业务电子标 签OBU 采购框架 合同（合同涉及的 订单全部在2015 年签订）	ZZ2014-087	中国建设银 行股份有限 公司湖北省 分行	ETC 车载单 元	2,124.00 （截至 2015 年 底）	2014/12/20
3	2015 年河北省高 速公路ETC 电子 标签低碳畅行卡 采购项目	BJ2015-120	河北冀翔通 电子科技有 限公司	ETC 车载单 元	1,812.00	2015/9/14
4	货物买卖合同	NJ2015-037	中国建设银 行股份有限 公司安徽省 分行	ETC 车载单 元	1,490.00	2015/11/20
5	货物买卖合同	NJ2015-041	中国建设银 行股份有限 公司安徽省 分行	ETC 车载单 元	1,490.00	2015/11/20
6	OBU 电子标签设 备采购框架协议	BJ2015-162	中国建设银 行股份有限 公司山东省 分行	ETC 车载单 元	1,398.76	2015/11/30
7	辽宁省政府采购 项目采购合同	DB2015-034	辽宁省高速 公路管理局	ETC 车载单 元	1,300.00	2015/11/16
8	采购合同	BJ2015-159	中海网络科 技股份有限 公司	高速动态 称重系统	1,260.00	2015/10/28

2-3-1-20

9	吉林省高速公路 ETC 电子标签采 购框架合同	DB2015-018	中国建设银 行股份有限 公司吉林省 分行	ETC 车载单 元	1,171.00	2015/7/1
10	吉林省高速公路 ETC 国标改造项 目电子标签采购 合格	DB2015-011	中国工商银 行股份有限 公司吉林省 分行	ETC 车载单 元	1,056.00	2015/6/16

经核查，本所律师认为：

（1）2012 年至 2015 年，发行人业务结构方面，体现为专用短程通信系列 产品营业收入及占比逐年提高，动态称重系列产品营业收入趋于稳定、营业收入 占比逐年降低的变动趋势。

（2）2012 年至 2015 年，发行人客户结构方面，动态称重系列产品主要客 户为各地高速公路公司及系统集成商，客户结构相对稳定；专用短程通信系列产 品主要客户从以各地高速公路收费结算中心为主，逐步过渡到商业银行为主。

（3）发行人上述2012年至2015年重大销售合同合法、有效；发行人销售合 同签署情况属实，能够反映发行人报告期内的业务结构及客户结构的变动趋势。

（三）请补充说明并披露营业收入与净利润的变动趋势是否存在较大差异 及原因，与实际业务经营情况的变化是否匹配，发行人业务经营的稳定性、成 长性是否存在重大不利因素或风险变化， 2014 年净利润大幅下降的原因及是否 仍然存续并产生影响

1. 营业收入及净利润变化情况

根据公司说明、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，营业收入与净 利润变动趋势如下：

单位：万元

	2015 年度		2014 年度		2013 年度		2012 年度
项 目
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	51,191.72	61.47%	31,703.93	3.63%	30,591.95	8.95%	28,077.76
营业成本	30,929.34	62.83%	18,995.07	12.90%	16,824.77	13.02%	14,886.05

2-3-1-21

综合毛利	20,262.38	59.43%	12,708.87	-7.69%	13,767.18	4.36%	13,191.71
综合毛利率	39.58%	-0.51%	40.09%	-4.92%	45.00%	-1.98%	46.98%
期间费用合计	14,342.91	27.21%	11,275.15	17.87%	9,565.43	21.52%	7,871.17
投资收益	-	-	265.31	-85.81%	1,869.74	21,540.53%	8.64
营业利润	4,392.56	475.32%	763.50	-84.61%	4,961.57	8.55%	4,570.74
营业外收入	3,037.34	178.60%	1,090.22	-45.25%	1,991.33	85.42%	1,073.94
利润总额	7,409.90	336.44%	1,697.80	-75.54%	6,940.99	24.58%	5,571.54
所得税	1,015.83	283.20%	265.09	-74.03%	1,020.59	20.60%	846.26
净利润	6,394.06	346.29%	1,432.71	-75.80%	5,920.40	25.29%	4,725.28
扣除非经常性损 益后归属母公司 股东的净利润	6,251.00	436.78%	1,164.53	-71.29%	4,056.62	-6.68%	4,347.19

2. 2014年净利润大幅下降原因及是否仍然存续并产生影响

2014年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润1,164.53万元， 较2013年下降2,892.09万元，降幅为71.29%。根据公司说明并经本所律师核查， 2014年公司车载单元单价由2013年的177.89元/ 只降至129.31元 / 只，降幅为 27.31%，其中2014年发行人执行广东联合电子车载标签销售合同及在营销服务、 管理及研发人员等方面的费用的增加，对当年经营业绩产生了较大的影响。发行 人与广东联合电子服务股份有限公司（“广东联合电子”）签署销售合同情况如下：

2014 年 3 月 20 日，发行人与广东联合电子签署《广东省高速公路联网收费 车载电子标签销售合同》（“《销售合同》”），合同约定广东联合电子以 65.38 元的 价格向公司采购 25 万台车载电子标签，金额总计 1,634.62 万元；同时，该协议 还明确广东联合电子须在 5 年内代销发行人同型号或升级型号的电子标签 34.75 万台，代销产品的销售价格为广东省物价主管部门批复的价格，广东联合电子收 取代理安装费 40 元/台。

2014 年 3 月 20 日，发行人与广东联合电子服务股份有限公司签署《广东省 高速公路联网收费车载电子标签代理销售协议》（“《代销协议》”），协议明确广东 联合电子对车载电子标签代销数量为 34.75 万台，每台价格不高于广东省物价主 管部门批复的价格，即不高于 213.68 元/台，如物价部门调整销售价格从其规定；

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广东联合电子按照每台 40 元的标准向发行人收取安装费用。

2014 年 12 月 30 日，发行人与广东联合电子签订了《广东省高速公路联网 收费车载电子标签代理销售协议之补充协议》（“《补充协议》”），协议约定，根据 广东省发改委在 2014 年 9 月 10 日下发的《关于调整粤通卡产品销售价格等有关 问题的通知》，电子标签销售价格自 2014 年 9 月 15 日起由 213.68 元/台调整为 170.94 元/台。双方签订的代销协议中约定的代销价格调整为 170.94 元/台，广东 联合电子收取的代理安装费由原来的 40 元/台下降为 10 元/台。

根据公司说明，2014年车载单元的平均单价受到广东联合电子销售合同中直 销部分的影响，降幅较大，公司与广东联合电子签署合同的主要目的为获取广东 地区后5年的车载电子标签的供应商资格，广东联合电子为了补偿公司在履行《销 售合同》时带来的利润损失，在《代销协议》约定的销售价格均高于市场平均价 格，作为对公司的补偿。由于前述合同约定的特殊执行方式，公司需首先在2014 年执行《销售合同》，导致在2014年集中执行《销售合同》对应的收入和成本， 具体执行情况如下：

会计期间	销售量（台）	销售单价（元)	代理安装费（元）	营业收入（万元）
2014年度	250,000	65.38	-	1,634.62
	15,535	213.68	40.00	269.80
	3,285	170.94	10.00	52.87
	合 计			1,957.29
	如按公司同类产品同期平均销售单价129.31元/台估算， 上述销售合同可实现销售收入			3,476.11
	当期营业收入、综合毛利及利润总额的影响金额			-1,518.82
	当期扣除非经常性损益后净利润影响金额			-1.291.00

2014 年，公司与广东联合电子《销售合同》的 25 万台已全部履行完毕，上 述合同将不会对发行人此后年度业务经营的稳定性、成长性造成重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，发行人上述与广东联合电子签署的《销售合同》、 代销协议及其补充协议合法、有效；公司与广东联合电子签署的《销售合同》已 经履行完毕，2014年净利润大幅下降原因目前已对公司不构成影响。

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（四）核查方式

1. 通过访谈发行人总经理、财务总监，了解行业整体发展情况与趋势，了 解发行人2012年至2015年动态称重产品、专用短程通信产品等业务完成的情况， 营业收入及产品结构变动趋势。

2. 通过获取发行人2012年至2015年动态称重产品、专用短程通信产品完成 数量、销售金额统计表，对比分析各期业务完成数量、销售金额是否与各产品营 业收入相符，营业收入是否具有合理的业务基础。

3. 通过核查统计发行人主要产品招标信息与中标信息，获取发行人收入台 账及发行人报告期内100万元以上的重大销售合同，了解合同的主要条款，比对 合同签署产品、金额和实际销售产品、收入情况是否一致，检查业务交易的真实 性。

4. 查阅公司与广东联合电子服务股份有限公司签署的《广东省高速公路联 网收费车载电子标签销售合同》、《广东省高速公路联网收费车载电子标签代理销 售协议》等相关合同，了解、分析合同条款及该等合同对发行人2014年度收入、 净利润的影响。

5. 实地走访客户并进行访谈，通过与客户相关人员访谈，了解客户的基本 情况、主要业务，了解双方是否具有关联关系、不正常交易等情况；了解双方合 作历史、报告期内的合作背景、采购产品的用途等相关信息，比对合同签订、执 行情况、报告期内收入确认情况与发行人统计情况是否一致。

（五）核查结论

经核查，本所律师认为，发行人报告期内签署的重大销售合同合法、有效， 能够反映发行人报告期内的业务结构及客户结构趋势；发行人与广东联合电子签 署的《销售合同》、代销协议及其补充协议合法、有效，该等《销售合同》目前 已经履行完毕，2014年净利润大幅下降原因目前已对公司不构成影响。

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四、 发行人本次发行上市的实质条件

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2016] 01280001号《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行满足以下财务指标：

1. 发行人最近两年（2014年、2015年）连续盈利，最近两年净利润累计不 少于1,000万元，最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

2. 发行人最近一期末（2015年12月31日）净资产不少于2,000万元，且不存

在未弥补亏损。

此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》等法律法规和规范性文件关于发行上市的实质条件的规定逐项进 行了核查。本所律师认为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行并 上市的实质条件。

五、 关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人新发生 的关联交易情况如下：

2015年7月20日，翟军、范春阳、崔学军与北京中关村科技融资担保有限公 司签订《最高额反担保（保证）合同》（2015年BZ1664号）、公司与北京中关村 科技融资担保有限公司签订《最高额反担保（房地产抵押）合同》（ 2015年 DYF1664），为公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订的《最高额委托保 证合同》（2015年WT1664号）提供反担保，该《最高额委托保证合同》约定由北 京中关村科技融资担保有限公司对公司与北京银行股份有限公司上地支行签订 《综合授信合同》（0286293）项下全部主债权及利息提供担保，保证金额为4,000 万元。

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根据发行人确认并经本所律师核查，上述交易已履行发行人关联交易决策程 序，关联人翟军、范春阳为发行人提供的担保属于无偿行为，不会对发行人及其 股东的利益造成损害。

六、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围

根据北京市工商局海淀分局于2016年1月21日核发的《营业执照》记载，发 行人的经营范围为“ 计算机与电子信息的技术开发、技术服务、技术咨询；系 统集成；产品设计；产品包装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；经国家 密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产；以下项目限分支机构经营：生产 加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、 接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、 自动化计量设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动）”。

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务主要 为提供公路交通和城市交通客户提供动态称重、专用短程通信两大系列产品的研 发和生产，以及相关的方案设计、施工安装、软件开发以及维保等相关服务，没 有超出发行人及其子公司各自《企业法人营业执照》上核准的经营范围。

（二）发行人的业务资质

2015年11月9日，国家密码管理局向发行人核发了《商用密码产品生产定点 单位证书》（国密局产字SSC1671号），核准发行人从事经国家密码管理机构批准 的商用密码产品的开发、生产业务，有效期自2015年11月9日至2018年11月8日。

七、 发行人的主要财产

（一）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行 人在位于顺义区北小营镇后鲁各庄村北侧的面积为 22,584.5 平方米的土地使用

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权宗地上厂房（智能交通设备研发及扩产项目）已经取得房屋所有权证，具体情 况如下：

1. 根据北京市国土资源局于2015年12月29日核发的京（2015）顺义区不动 产权第0025335号《不动产权证书》，发行人拥有座落于顺义区上宏西路20号院1 号楼-1至5层101的建筑面积为12,582.36平方米的房产，不动产单元号为110113、 113001、GB00042、F00020001，房屋用途为厂房。

2. 根据北京市国土资源局于2015年12月29日核发的京（2015）顺义区不动 产权第0025336号《不动产权证书》，发行人拥有座落于顺义区上宏西路20号院3 号1层101的建筑面积为3,139.14平方米的房产，不动产单元号为110113、113001、 GB00042、F00010001，房屋用途为装配车间。

（二）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行 人及其子公司新增 6 项专利，具体情况如下：

序 号	专利权 人					专利申请 日	授权公告 日
		名称	专利类型	专利号	证书号
1	发行人	一种基于 RFID 技术的 多车道自由流 自动称重系统	实用新型	ZL 2015 2 0350919.3	第 4880304 号	2015.5.27	2015.12.23
2	发行人	一种多车道自 由流收费系统	实用新型	ZL 2015 2 0633139. X	第 4872695 号	2015.8.20	2015.12.23
3	发行人	一种自动检测 识别复合通行 卡的系统	实用新型	ZL 2015 2 0646188.7	第 4864954 号	2015.8.25	2015.12.16
4	武汉万 集	一种增加辅助 接收透镜的扫 描式激光测距 传感器	实用新型	ZL 2015 2 0436106.6	第 4785409 号	2015.6.24	2015.11.25
5	武汉万 集	一种多路发射 高细节分辨率 激光测距装置	实用新型	ZL 2015 2 0560943. X	第 4788337 号	2015.7.29	2015.11.25

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序 号	专利权 人					专利申请 日	授权公告 日
		名称	专利类型	专利号	证书号
6	武汉万 集	一种纳秒延时 多脉冲发光的 半导体激光器 驱动电路	实用新型	ZL 2015 2 0561358.1	第 4819834 号	2015.7.29	2015.12.9

（三）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行 人子公司武汉万集新增 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序 号				著作权 人	权利取 得方式	权利 范围	首次发 表日期
	软件名称	编号	登记号
1	交通情况调查系 统管理软件［简 称：交调管理软 件］V1.0	软著登字第 1125618号	2015SR238532	武汉 万集	原始 取得	全部 权利	未发表
2	停车位检测系统 软件[简称：车位 检测软件]V1.0	软著登字第 1125898号	2015SR238812	武汉 万集	原始 取得	全部 权利	未发表
3	停车APP嵌入式 软件［简称：停 车APP软件］ V1.0	软著登字第 1127101号	2015SR240015	武汉 万集	原始 取得	全部 权利	未发表
4	路边停车管理手 持终端嵌入式软 件［简称：路边 停车手持机软 件］V1.0	软著登字第 1125620号	2015SR238534	武汉 万集	原始 取得	全部 权利	未发表
5	OBU远程管理 系统后台管理软 件［简称：后台 管理软件]V1.0	软著登字第 1121675号	2015SR234589	武汉 万集	原始 取得	全部 权利	未发表
6	ETC车载单元管 理软件［简称： 车载单元管理软 件］V1.0	软著登字第 1128833号	2015SR241747	武汉 万集	原始 取得	全部 权利	未发表
7	OBU远程管理 系统手机APP软 件［简称：手机 APP软件]V1.0	软著登字第 1171574号	2015SR284488	武汉 万集	原始 取得	全部 权利	未发表
8	路边停车管理系 统后台软件［简 称：路边停车管	软著登字第 1171459号	2015SR284373	武汉 万集	原始 取得	全部 权利	未发表

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序 号				著作权 人	权利取 得方式	权利 范围	首次发 表日期
	软件名称	编号	登记号
	理软件］V1.0
9	OBU远程管理 系统后台服务软 件［简称：后台 服务软件］V1.0	软著登字第 1171449号	2015SR284363	武汉 万集	原始 取得	全部 权利	未发表

（四）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行 人新签署或续签的房屋租赁合同情况如下：

序 号				面积 （平方米）
	承租方	坐落	出租方		租赁期限	租赁价格
1	发行人	上地东路一号院 盈创动力大厦E 座303室	北京富迈 数据有限 公司	403.39	2015.5.15至 2016.5.14	672,423.08元 /年
2	发行人	呼和浩特市金川 开发区民和文苑 15#楼西单元501 住宅	苗奇	100.439	2015.9.1至 2016.8.31	18,000元/年
3	发行人	成都市成华区二 环路东一段香木 林路1号2栋1单 元6号	周琳娜	—	2016.1.8至 2017.1.7	2,000元/月
4	发行人	杭州市西湖区三 墩兰韵天城3幢1 单元601室	赵芳	—	2015.8.25至 2016.8.24	3,700元/月
5	发行人	金华市婺城区白 龙桥朝阳街6号	洪锡贵	—	2015.8.1至 2016.7.31	1,000元/月
6	上海万 集	上海市普陀区曹 杨路1040弄1号 中友大厦5层502 室	上海致盛 实业集团 有限公司	239	2016.2.20至 2018.2.19	138,000元/年
7	发行人 郑州分 公司	金水区南阳路 101号13层146号	姬延娜	75.07	2015.12.1至 2016.11.30	41320元/年
8	发行人 广州分 公司	乳源县城解放北 路财政局一栋 802房	刘远清	—	2015.8.10至 2016.8.9	500元/月
9	发行人 广州分 公司	广西南宁市西乡 塘区明秀东路 185号丰业国际 城A1321房	班景春	—	2015.10.18至 2016.10.17	1,300元/月

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10	发行人 沈阳办 事处	沈阳市皇姑区黄 河南大街34-1号4 栋1-2-2房屋	王澈	123.26	2015.12.20至 2016.12.20	30,000元/年
11	发行人 长春办 公室	长春市宽城区东 天光路钻石礼都 C5栋5单元210室	赵忠耀	—	2015.12.22至 2016.12.21	16,000元/年

经本所律师核查，发行人新增加厂房所有权通过自建方式取得，新增加专利、 计算机软件著作权系自行申请取得，均已取得完备的权属证书，合法有效，不存 在争议；发行人新增租赁房产的出租方均具有合法有效的房屋产权证明，发行人 新签署、续签的租赁合同合法有效。

八、 发行人的重大债权债务

（一）采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发 行人新增正在履行且金额在 100 万元以上的采购合同情况如下：

序 号	合同名称及 订单编号	合同相对方 （销售方）		合同金额 （万元）
			采购内容		签署日期
			ETC专用 收发芯 片、读卡 器芯片
	《产品销售合同》 （2015112307）	斯凯瑞利（北京）科技 有限公司
1				1,000	2015.11.24
	《产品购销合同》 （2100006329）	惠州亿纬锂能股份有 限公司
2			ES电池	519.96	2016.1.4

（二）销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发 行人新增正在履行且金额在 500 万元以上的销售合同情况如下：

序 号		合同相对方 （购买方）		合同金额 （万元）
	合同名称及编号		销售内容		签署日期
	《电子标签设备采购 订单》（BJ2015-120）	河北冀翔通电子科 技有限公司
1			电子标签	1,812	2015.12.21

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	《辽宁省政府采购项 目采购合同》 （DB2015-034）
		辽宁省高速公路管 理局	电子标签及 CPU卡
2				1,300	2015.11.16
	《采购合同》 （BJ2015-159）	中海网络科技股份 有限公司
3			动态称重系统	1,260	2015.12.28
	《ETC车载单元 （OBU）采购协议》 （ZZ2012-022）
		陕西高速公路电子 收费有限公司
4			电子标签	944	2015.12.23
	《武汉市城市路桥不 停车收费（ETC）系 统单片式太阳能电子 标签政府采购合同》 （ZZ2015-110）
		武汉市城市路桥收 费管理中心
5			电子标签	920	2015.10.8
	《江苏省高速公路电 子不停车收费系统 OBU采购合同书》 （NJ2015-051）
		江苏高速公路联网 营运管理有限公司
6			电子标签	825	2015.12.28
	《吉林省ETC国标 电子标签采购合同》 （DB2015-017）	中国农业银行股份 有限公司吉林省分 行
7			电子标签	672	2015.6.30

经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法 律风险。

（三）其他应收、应付款情况

1. 其他应收款

根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的其他应收款账面余额为 13,671,178.41元，其中按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款的具体情况如 下：

序号	单位名称	金额（元）	款项性质
1	广东联合电子服务股份有限公司	1,255,250	履约保证金
2	安徽省高速公路联网运营有限公司	1,126,000	履约保证金
3	云南省公路开发投资有限责任公司高速 公路运营管理中心	800,000	投标保证金
4	福建省招标采购集团有限公司	550,000	投标保证金
5	浙江省交通投资集团有限公司	500,000	投标保证金

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合计 4,231,250.00

2. 其他应付款

根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款为 1,682,221.97元，其中不存在账龄超过1年的大额其他应付款。

根据发行人确认和本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付 款均为因正常的生产经营活动所发生，合法有效。

九、 股东大会、董事会及监事会会议召开情况

根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人共 计召开了2次股东大会、2次董事会、1次监事会，该等股东大会、董事会、监事 会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人确认并经本所律师核查，新期间内发行人独立董事肖淑芳除在北 京理工大学担任教授、兼任北京博电新力电气股份有限公司独立董事及北京先进 数通信息技术股份有限公司独立董事外，还在北京中公教育科技股份有限公司担 任独立董事；2016年1月，肖淑芳辞去北京天龙钨钼科技股份有限公司担任的独 立董事职务。本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定。

十一、 税务

（一）发行人及其子公司近三年依法纳税的情况

1. 根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局第 四税务所于2016年1月11日分别出具的海五国纳字证〔2016〕第65号《纳税证明》 和海科〔2016〕告字第16号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信 息告知书》，发行人自2015年7月1日至2015年12月31日期间未因违反税收征管方

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面的法律法规而受过行政处罚。

1. 根据顺义区国家税务局第八税务所、北京市顺义区地方税务局第一税务 所于2016年1月11日分别出具的《证明》和顺一所〔2016〕告字第32号《北京市 地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人子公司北京万集 智能设备有限公司自2015年7月1日至2015年12月31日期间未因违反税收征管方 面的法律法规而受过行政处罚。

2. 根据上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局于2016年1 月14日出具的证明，发行人子公司上海万集自2015年7月1日至2015年12月31日纳 税申报正常，税额已足额入库，没有受到过税务机关行政处罚。

3. 根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局税源管理五科、武汉市东湖新 技术开发区地方税务局生物城税务所于2016年1月4日、2016年1月5日分别出具的 证明，发行人子公司武汉万集自2015年7月1日至2015年12月31日无违反税务法律 法规的行为。

（二）发行人新享受的财政补贴情况

根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至2015年12月31日，发 行人新获得的财政补贴情况如下：

1. 发行人依据《北京市专利申请资助金管理暂行办法》，2015年度取得专利

资助金32,950元。

1. 2015年12月，北京市海淀区人民政府办公室依据《海淀区促进企业上市支

持办法》（海行规发〔2010〕11号），向发行人拨付上市支持资金40万元。

1. 2015年8月、2015年9月，北京中关村企业信用促进会依据《中关村国家自 主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》，向发行人支付中介补贴款 49,400元。

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4.武汉万集信息技术有限公司依据《武汉东湖新技术开发区管委会关于加强 知识产权工作的若干意见》（武新管〔2011〕99号）、《关于开展2014年度东湖新 技术开发区专利申请资助工作的通知》（武知东发〔2014〕2号），于2015年8月、 2015年12月合计收到知识产权专项资助22,180元。

1. 2015年12月，中关村科技园区海淀园管理委员会依据《海淀区加快核心区 自主创新和产业发展专项资金管理办法》（海行归发〔2012〕11号）、《关于对海 淀园2015年产业发展专项资金拟支持项目予以公示的通知》，向发行人支付专利 商用化专项资金40万元。

2. 2015年12月，发行人依据《关于印发北京市专利申请资助金管理暂行办法 的通知》（京财文〔2006〕3101号），取得专利资助金39,500元。

本所律师认为，发行人所获得的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。

十二、 环境保护和产品质量

（一） 发行人的环境保护合规情况

2015年12月14日，北京市顺义区环境保护局作出《关于北京万集科技股份有 限公司智能交通设备研发及扩产项目环保验收的批复》，同意发行人智能交通设 备研发与扩产建设项目通过环保验收。

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司于2015年7月1日至 2015年12月31日期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被 处罚的情形。

（二）发行人及其全资子公司产品质量和技术合规情况

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司于2015年7月1日至 2015年12月31日期间不存在因违反产品质量方面的法律、法规和规范性文件而被 处罚的情形。

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十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

发行人已根据有关实际情况对《招股说明书》进行了更新，在更新过程中， 本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅更新后的《招股说明书》，特别对发 行人引用本所就本次发行并上市出具的法律意见和《律师工作报告》相关内容进 行重点审阅。本所律师确认，发行人更新后的《招股说明书》不会因上述引用而 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、 关于发行人及相关主体就本次发行上市新出具的承诺情况

（一）发行人相关责任主体承诺情况

鉴于中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布了《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为贯彻执行该指导意见，发行人全 体董事和高级管理人员出具了《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施 的承诺》，承诺事项主要如下：

1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

1. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

2. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

3. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

4. 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

（二）发行人履行内部审批程序情况

2016 年 1 月 20 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，决议通过了《关 于审议首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》。发行人全体董事、 高级管理人员签署了《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》。

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公司于 2016 年 2 月 15 日召开 2015 年度股东大会，决议通过了《关于审议首次 公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》。

本所律师认为，发行人相关责任主体已根据《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》就首次公开发行股票后摊薄即期回报事 项出具相关承诺，并就上述承诺履行了内部审议程序。

十五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人仍符合公开发行股票并在创业板上市的条 件，已依法履行公司内部批准和授权程序；申请公开发行股票并在创业板上市不 存在法律障碍；不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所就本次发行 并上市出具的法律意见和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内 容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开 发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易所 创业板上市交易。

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