VanJee Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2016

Sep 25, 2016

北京市天元律师事务所

关于北京万集科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编： 100032

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北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（三）

京天股字（ 2012 ）第 017-7 号

北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》， 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的专 项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了京天股字（2012）第 017 号《北京 市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2012）第 017-1 号《北 京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第 017-4 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）和京天股 字（2012）第 017-5 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意 见（二）》”），并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上 报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

因前述《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以 下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变化，本次发行并上市的报告期发生 变化（报告期变更为自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日），本所律师对新 期间的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。对于《法律意见》、《补 充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《律师工作报告》中未发生变化的

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内容，本补充法律意见书将不再重复披露。本所律师在《法律意见》和《律师工 作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人 用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发 行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。

在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意 见》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

一、 发行人本次发行上市的实质条件

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]3949 号《审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），发行仍满足以下财务指标：

1. 发行人最近两年（2011 年、2012 年）连续盈利，最近两年净利润累计不 少于 1,000 万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据；

2. 发行人最近一期末（2012 年 12 月 31 日）净资产不少于 2,000 万元，且 不存在未弥补亏损。

此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范 性文件关于发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查。本所律师认为，发行人 目前仍具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件规定的 本次发行并上市的实质条件。

二、 发行人的业务

经发行人确认和本所律师查验，新期间内发行人增加 1 项《中华人民共和国

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计量器具型式批准证书》：

2012 年 8 月 6 日，北京市质量技术监督局向发行人颁发了《中华人民共和 国计量器具型式批准证书》，计量器具新产品的名称为：称重显示控制器，型号 为：D-01W，规格为：（15～20）mV，准确度为：Ⅲ n=3000。

本所律师认为，发行人新取得的上述资质合法有效。

三、 关联交易及同业竞争

1. 关联方

（1）控股股东/实际控制人

翟军持有发行人 69.0217%股份，在新期间内持续作为发行人的控股股东/实 际控制人。发行人的实际控制人翟军及其配偶范春阳作为发行人的关联方。

（2）持有发行人 5%以上股份的关联方

崔学军持有发行人 7.6695%股份；银汉创投和银汉兴业合计持有发行人 7.871%的股份；中关村兴业（北京）投资管理有限公司为银汉创投、银汉兴业的 投资管理人，同时为银汉创投的第一大股东，系发行人的关联方。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员

发行人现任董事、监事及高级管理人员翟军、范春阳、崔学军、田林岩、高 东峰、邓永强、白松、张敏录、刘会喜、练源、刘学、刘文杰、肖淑芳、任勇超、 王春生、曹晶及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方；曹鹤于 2011 年 9 月 至 2012 年 8 月担任发行人独立董事，系发行人的关联方。

（4）关联方控制或具有重大影响的企业

发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或担任董事、

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高级管理人员的除发行人（含子公司）以外的企业如下，系发行人的关联方：

关联方名称	与发行人的关联关系
北京安期生技术有限公司	董事白松持股3.86%并任董事（银汉创 投同时持股23.17%）
北京盛阳世纪文化传播有限公司	范冬阳持股100%并任执行董事兼经理
北京紫海香堤旅游文化发展有限公司	范冬阳持股80%并任执行董事兼经理
北京古北口盛阳旅游开发有限公司	范冬阳持股85%并任执行董事兼经理
北京盛阳世纪展览有限公司	范冬阳持股80%并任执行董事兼经理

注：范冬阳与发行人董事、副总经理范春阳系姐弟关系。

2. 关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查， 报告期内发行人与其关联方发生的 关联交易情况如下：

（1） 租赁

报告期内，发行人存在向实际控制人翟军租赁其位于郑州市金水区经一路北 9号130005号，面积为225.97平方米房产的关联交易。2010年1月1日、2011年3月 1日，翟军与发行人分别签订《房屋租赁合同》，将上述房产继续租赁给发行人使 用，租期分别为一年，即自2010年1月1日至2011年12月31日，租金为每年20,000 元；2010年及2011年，发行人分别支付给翟军租金20,000元。

上述《房屋租赁合同》已于2011年12月10日由发行人与翟军签署《房屋租赁 终止协议》提前解除。

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2010 年 8 月 11 日，翟军、范春阳、崔学军与北京中关村科技担保有限公司 签订了编号为“2010 年 BZ281 号”《最高额反担保（保证）合同》，对北京银

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行股份有限公司上地支行（以下简称“北京银行上地支行”）与发行人签订的编 号为“0074754”的《综合授信合同》提供反担保，保证方式为连带责任保证。 “0074754”号《综合授信合同》的授信额度为 3,000 万元，贷款利率为提款日同 期基准利率，贷款期限为自提款日起 12 个月。上述贷款本息均在合同约定的还 款期内清偿，担保责任依法解除。

2012 年 3 月 2 日，发行人及范春阳与北京中关村科技担保有限公司签订了编 号为“2011 年 DYF0684 号”的《最高额反担保（房地产抵押）合同》，以发行 人位于海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 6 层 601 号的房产、土地使用权和范春阳位 于海淀区万柳星标家园 9 号楼 4 单元的房产作抵押，对北京银行上地支行与发行 人签订的编号为“0110064”的《综合授信合同》提供反担保；翟军、范春阳、崔 学军与北京中关村科技担保有限公司签订了编号为“2011 年 BZ0684 号”《最高 额反担保（保证）合同》，对前述《综合授信合同》提供反担保，保证方式为连 带责任保证。“0110064”号《综合授信合同》的最高授信额度为 5,000 万元，贷 款利率为提款日同期基准利率，贷款期限均为自提款日起 12 个月。

2012 年 11 月 9 日，翟军、范春阳与北京银行上地支行签署了编号为“0138147” 号的《最高额保证合同》，约定由翟军、范春阳向北京银行上地支行提供保证担 保，担保债权为发行人与北京银行上地支行签署的编号为“0138147”号《综合 授信合同》（详见本补充法律意见第“五、3、（2）”部分）项下约定的北京银行 上地支行对发行人享有的全部债权，保证期间为“0138147”《综合授信合同》下 的债务履行期届满之日起两年，保证方式为连带责任保证。

（3）关键管理人员薪酬

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
关键管理人员薪 酬
	304.90万元	252.66万元	104.02万元

（4）2012 年 2 月 8 日，发行人与北京盛阳世纪文化传播有限公司签订《委 托项目合同书》，发行人委托北京盛阳世纪文化传播有限公司提供 VI 及 VI 应用、 公司企业形象宣传策划服务，合同金额 20 万元。

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（5）报告期内发行人与关联方的资金往来情况

单位：元

账项及 关联方名称	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
				关联方资金产生原因
其他应收款
翟军	-	-	4,837.98	差旅费借款
崔学军	-	-	8,000.00	差旅费借款
刘会喜	-	-	50,699.00	差旅费和业务经费借款
其他应付款
翟军	-	-	27,885,312.00	应付股东减资款
崔学军	-	-	3,485,664.00	应付股东减资款
范春阳	-	-	3,485,664.00	应付股东减资款
田林岩	-	-	1,834,560.00	应付股东减资款
刘会喜	-	-	764,400.00	应付股东减资款

关联方资金往来主要系因 2010 年发行人减资行为应当返还给各股东的减资 款以及备用金等正常生产经营需要而发生。

1. 根据发行人确认并经本所律师核查，上述租赁类关联交易的定价基于当 时的市场环境依据市场价格确定；上述担保类交易中关联人翟军、范春阳为发行 人提供的担保属于无偿行为，不会对发行人及其股东的利益造成损害；关联方为 发行人提供视觉设计服务的金额较小，且参考市场价格定价，公允合理，不存在 损害发行人及其他非关联股东利益的情形，不会对发行人经营成果和主营业务产 生重大影响，该协议已按关联交易制度进行审议，协议已履行完毕；发行人与关 联方发生的资金往来已经清偿，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。翟 军及范春阳已出具承诺函，承诺保证本人及其亲属不再与公司发生任何不必要关 联交易，若存在确有必要而发生的关联交易，将严格履行审批程序并公允定价， 确保公司及股东利益不受损失。

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4．发行人独立董事对发行人与关联方报告期内的关联交易发表意见：公司 与关联方之间已经发生的关联交易是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、 公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司 利益的情况，且有利于公司发展，也不存在损害公司股东利益的情况。

本所律师认为，对于上述关联交易事项，发行人已采取必要措施对其他股东 的利益进行保护。

四、 发行人的主要财产

1. 根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人

新增 10 份专利，具体情况如下：

序 号	专利 权人		授权公 告日	专利 类型			专利申 请日
		名称			专利号	证书号
1	发行 人	一种路测方 法、装置及不 停车收费系统	2012年 12月5 日	发明	ZL 2010 1 0209705.6	第 1092720 号	2010年 6月17 日
2	发行 人	车辆重量确定 方法及装置	2012年 12月5 日	发明	ZL 2011 1 0078619.0	第 1092491 号	2011年 3月30 日
3	发行 人	一种车辆动态 称重装置	2012年 11月14 日	实用 新型	ZL 2012 2 0172104.7	第 2508576 号	2012年 4月23 日
4	发行 人	车载电子标签 OBU的供电装 置及一种车载 电子标签	2013年 1月2日	实用 新型	ZL 2012 2 0264061.5	第 2622465 号	2012年 6月5日
5	发行 人	一种基于整车 称重的电子不 停车收费系统	2013年 1月2日	实用 新型	ZL 2012 2 0341498.4	第 2621886 号	2012年 7月13 日
6	发行 人	一种车辆超载 非现场执法系 统	2012年 12月5 日	实用 新型	ZL 2012 2 0028530.3	第 2549581 号	2012年 1月21 日
7	发行 人	一种动态整车 式自动称重系 统	2013年 2月13 日	实用 新型	ZL 2012 2 0330391.X	第 2710516 号	2012年 7月6日

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序 号	专利 权人		授权公 告日	专利 类型			专利申 请日
		名称			专利号	证书号
8	发行 人	一种用于判断 汽车轴数和行 车方向的检测 装置	2013年 2月13 日	实用 新型	ZL 2012 2 0329824.X	第 2710005 号	2012年 7月10 日
9	发行 人	一种整车式动 态连续称重装 置	2013年 2月13 日	实用 新型	ZL 2012 2 0329822.0	第 2710962 号	2012年 7月10 日
10	发行 人	一种车辆称重 仪表举证数据 复现系统	2013年 3月20 日	实用 新型	ZL 2012 2 0028585.4	第 2790721 号	2012年 1月21 日

1. 根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人

新增 4 份软件著作权，具体情况如下：

序 号				著作 权人	权利取 得方式	权利范 围	首次发表 日期
	软件名称	编号	登记号
1	超限系统智 能展示软件 V1.0	软著登字第 0517570号	2013SR 011808	发行 人	原始取 得	全部权 利	2012年7 月15日
2	高速预检超 限检测软件 V4.0.0.0	软著登字第 0517763号	2013SR 012001	发行 人	原始取 得	全部权 利	2012年9 月10日
3	公路车辆超 限检测软件 [简称： LowSpeed] V9.0.0.0	软著登字第 0618903号	2013SR 013141	发行 人	原始取 得	全部权 利	2012年9 月10日
4	智能超限系 统Web管 理平台软件 V1.0	软著登字第 0519309号	2013SR 013547	发行 人	原始取 得	全部权 利	2012年7 月15日

1. 根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人

新签署或续签的房屋租赁合同情况如下：

				面积 （平方 米）
序 号	承租 方					租赁价 格
		坐落	出租方		租赁期限

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1	发行 人	南昌市南京东路480号1 栋1单元201室	吴信文	113	2013年1月 1日至2013 年12月31 日	1250元/ 月
2	发行 人	太原市万柏林区千峰南 路千泓花苑2号楼2单元 10层（2-2-1003）	张继龙	125	2012年8月 8日至2013 年8月7日	2000元/ 月
3	发行 人武 汉办 事处	武汉市汉阳碧水晴天208 栋1504室	王丹军	104.93	2012年8月 23日至 2013年11 月22日	1800元/ 月
4	发行 人沈 阳办 事处	沈阳市皇姑区黄河南大 街34-1号4栋122	王澈	123.26	2012年6月 20日至 2013年6月 20日	30000元 /年
5	发行 人郑 州分 公司	郑州市金水区经三路北 65号江山商界5层505号	宁宣姣	144.06	2012年11 月7日至 2013年11 月6日	72000元 /年
6	上海 万集	上海市普陀区（县）曹杨 路1040弄1号中友大厦5 楼	上海致 盛实业 集团有 限公司	239	2013年2月 20日至 2014年2月 19日	11000元/ 月
7	发行 人贵 阳办 事处	贵阳市金阳新区金阳南 路1号怡景东苑8组团5号 楼3单元101室	郭林芬	109	2013年3月 12日至 2014年3月 11日	1800元/ 月
8	发行 人	呼和浩特市新城区海拉 尔东路儿童食品厂西巷 国华小区4号楼1层1单元 东户	岑三女	103.44	2012年9月 1日至2013 年8月31日	1600元/ 月
9	发行 人南 宁办 事处	南宁市西乡塘区明秀东 路185号丰业国际城A座 1321号	班景春	56.59	2012年10 月18日至 2013年10 月17日	1200元/ 月
10	发行 人长 春办 事处	长春市繁荣路交通小区3 栋6701	赵云飚	86	2013年1月 1日至2013 年12月31 日	1500元/ 月
11	发行 人济 南办 事处	济南市历城区花洪路490 号洪家楼过街楼13号楼2 单元102室	伊淑红	81.38	2012年10 月1日至 2013年9月 30日	1900元/ 月

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12	发行 人兰 州办 事处	兰州市城关区团结新村 街道定西路213号第1单 元07层707室	魏淑海	110.74	2013年3月 1日至2014 年2月31日	2100元/ 月
13	世新 凌龙	北京市海淀区上地东路1 号院E601C	发行人	100	2013年1月 1日至2014 年12月31 日	2000元/ 月
14	发行 人	北京市顺义区南彩镇顺 平辅路北侧彩祥西路9号 （宏利钢管厂北厂）	北京新 兴宏利 钢管有 限公司	3031.2	2012年12 月10日至 2013年5月 10日	2121.84/ 天
15	发行 人	哈尔滨市香坊区电业局 小区6栋1单元15楼1号	龚镜波	62	2013年3月 5日至2014 年3月5日	1600元/ 月
16	发行 人南 京办 事处	南京市苜蓿园大街88号 北楼12C座	王敏	141.84	2013年3月 23日至 2015年3月 22日	70000元 /年

1. 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行 人已通过二级市场卖出中航电测 26.6 万股股票，现持有中航电测 81.4 万股股票， 持股数量占中航电测总股本的 0.678%。

经本所律师核查，发行人新增加的专利、软件著作权系自行申请取得，已取 得完备的权属证书，合法有效，不存在争议；发行人新增租赁房产的出租方均具 有合法有效的房屋产权证明，发行人新签署、续签的租赁合同合法有效。

五、 发行人的重大债权债务

1. 采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行且 金额在 100 万元以上的采购合同情况如下：

序 号	合同名称及 编号	合同相对方 （销售方）	采购内 容	合同金额 （元）
					签署日期

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	《订货合同》 （WJ-BLD-1 2-04-11-2）
		北京市朝阳博隆达工贸 有限公司通州分公司			2012年4 月11日
1			秤台	3,878,289.60
	《销售合同》 （HTBJ13030 70017）
		北京利尔达科技有限公 司	车载单 元芯片		2013年3 月7日
2				1,078,000

2. 销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行且 金额在 200 万元以上的销售合同情况如下：

				合同 金额 （元）
序 号		合同相对方 （购买方）
	合同名称及编号		销售内容		签署日期
	《专项合作协议》 （CQ2012-019）	云南康迪科 技有限公司		4,530, 000	2012年7 月2日
1			整车计重系统
	《湖北省高速公路联网 收费管理委员会采购车 载电子标签OBU项目 合同》（ZZ2012-017）	湖北省高速 公路联网收 费管理委员 会
				2,470, 000	2012年8 月
2			ETC车载单元
	《高速公路不停车收费 系统（ETC）电子标签 （OBU）采购项目设备 合同》（ZZ2012-026）	中国工商银 行股份有限 公司宁夏回 族自治区分 行
			ETC车载单元 电子标签 （OBU）
				2,660, 000	2012年11 月23日
3
	《云南锁龙寺至蒙自高 速公路机电项目设备采 购合同》 （2012）S88（云 南索蒙）采006号
		山东高速信 息工程有限 公司	整车式计重收 费系统、秤台式 计重收费系统
				3,585, 000	2012年11 月26日
4
	《计重设备（弯板式） 采购项目合同》 （NJ2012-006）	安徽皖通高 速公路股份 有限公司
			计重设备（弯板 式）	4,257, 440	2012年12 月
5
	《计重设备（弯板式） 采购项目合同》 （NJ2012-006）	安徽省高速 公路控股集 团有限公司
			计重设备（弯板 式）	2,336, 045	2012年12 月
6
	《购销合同》 （SXGH-CG-014）《对 SXGH-CG-014合同的 补充协议》 （SXGH-CG-015）		低速称重设备 （普通）、低速 称重设备（超 宽）、动态称重 系统（超宽）
		紫光捷通科 技股份有限 公司
				3,076, 000	2012年12 月13日
7

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	《ETC车载单元设备采 购合同书》 （CQ2013-003）	贵州清辉万 里科技有限 公司
				2,000, 000	2013年1 月10日
8			ETC车载单元
	《ETC车载单元设备采 购合同书》 （CQ2013-004）	贵州清辉万 里科技有限 公司
				2,000, 000	2013年1 月10日
9			ETC车载单元
	《军队物资采购合同》 （2012-ZL-军交 -ZHBJ-3219）
			ETC设备 （OBU）	14,00 0,000	2013年2 月28日
10		军方某部
	《乐雅高速整车式计重 收费系统设备采购合同 书》（CQ2013-006）	四川高路交 通信息工程 有限公司
			整车式计重收 费系统	5,195, 000	2013年3 月12日
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1. 银行授信及借款合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行的 银行授信合同及借款合同情况如下：

（1）2012 年 8 月 13 日、2012 年 9 月 13 日，发行人分别与北京银行上地支 行签署了 0126715 号《借款合同》和 0132448 号《借款合同》，借款金额为 1,000 万元和 500 万元。上述两份借款合同均系 0110064 号《综合授信合同》（详见《律 师工作报告》正文第“十一、（一）、2”部分）项下的具体业务合同，并由北京 中关村科技担保有限公司为发行人提供保证担保。

（2）2012 年 11 月 9 日，发行人与北京银行上地支行签署了编号为 0138147 号《综合授信合同》，北京银行上地支行提供的最高授信额度为 2,000 万元，贷 款期限最长不超过 12 个月，授信额度有效期为自合同订立日起 364 天即 2012 年 11 月 9 日至 2013 年 11 月 9 日。根据翟军、范春阳与北京银行上地支行签署的 《最高额保证合同》（详见本补充法律意见第“三、2、（1）”部分），翟军、范春 阳为该《综合授信合同》提供了连带责任保证。

（3）2012 年 11 月 9 日。发行人与北京银行上地支行签署了编号为 0138172 号《借款合同》，该合同系发行人与北京银行上地支行签署的编号 0138147 号《综 合授信合同》项下的具体业务合同，北京银行上地支行向发行人提供 2,000 万元 贷款，贷款期限为首次提款日起 12 个月。

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经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法 律风险。

4. 其他应收、应付款情况

（1）其他应收款

根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款金额为 3,311,001.08 元，其中单笔金额最大的前五笔其他应收款的具体情况如下：

序号	单位名称	金额（元）	款项性质
1	安徽皖通高速公路股份有限公司	425,744.00	履约保证金
2	红河州公路开发经营有限责任公司	355,405.00	履约保证金
3	安徽省高速公路控股集团有限公司	233,604.50	履约保证金
4	顺义区建筑节能与建材管理办公室	166,181.71	押金
5	广东省高速公路有限公司湛江分公司	161,460.00	履约保证金
	合计	1,342,395.21

（2）其他应付款

根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款为 2,645,425.91 元。

根据发行人确认和本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付 款均为因正常的生产经营活动所发生，合法有效。

六、 股东大会、董事会及监事会会议召开情况

经本所律师核查，发行人新期间内召开的董事会、监事会如下：

1. 2012年11月6日召开第一届董事会第九次会议；

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1. 2013年3月15日召开第一届董事会第十次会议；

2. 2012年8月15日召开第一届监事会第三次会议。

本所律师认为，上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。

七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人确认并经本所律师核查，新期间内发行人独立董事肖淑芳除在北 京理工大学担任教授外，还兼任北京博电新力电气股份有限公司独立董事及北京 先进数通信息技术股份有限公司独立董事。本所律师认为，独立董事的任职资格 符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法 规的规定。

八、 税务

1. 发行人及其子公司近三年依法纳税的情况

（1）根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局 科技园税务所分别于 2013 年 1 月 24 日、2013 年 1 月 30 日出具的海国税[2013] 机告字第 00002430 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密 信息告知书》和海科[2013]告字第 0078 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义 务人涉税保密信息告知书》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期 间未接受过行政处罚。

（2）根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局 科技园税务所分别于 2013 年 1 月 24 日、2013 年 1 月 30 日出具的海国税[2013] 机告字第 00002431 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密 信息告知书》和海科[2013]告字第 0077 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义 务人涉税保密信息告知书》，发行人子公司世新凌龙自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。

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（3）根据上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局分别于 2013 年 1 月 14 日出具的证明，发行人子公司上海万集自 2012 年 7 月 10 日至 2012 年 12 月 31 日遵守国家及地方有关税收管理法律、法规，依法申报、缴纳并缴清 应缴税款，截至该证明出具之日不存在违反税收管理法律、法规的情形。

2. 发行人新享受的财政补贴情况

根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日， 发行人及其子公司新获得的财政补贴情况如下：

（1）2012 年 6 月 13 日，中关村科技园区海淀园管理委员会向发行人支付 党支部活动经费 5,250 元。

（2）2012 年 7 月 26 日，中关村科技园区海淀园管理委员会依据《2011 年 海淀区促工业增长专项资金支持公告》（海经信办发〔2012〕1 号），向发行人拨 付促工业增长专项资金 20 万元。

（3）2012 年 8 月 13 日，北京中关村担保有限公司依据《关于印发<支持中 关村国家自主创新示范区中小科技型企业投标承接重大建设工程项目的若干措 施（试行）>的通知》（中示区组办发﹝2009〕8 号），向发行人支付补贴款 780,102.73 元。

（4）2012 年 8 月 31 日，中国技术交易所有限公司依据《中关村专利促进 资金管理办法》（中科园发﹝2011〕41 号），向发行人拨付专利促进资金 5,000 元。

（5）2012 年 9 月 28 日，北京市经济和信息化委员会依据《北京市工业企 业流动资金贷款贴息政策实施细则》，向发行人拨付保增长奖励流贷贴息 76 万 元。

（6）国家知识产权局专利局北京代办处依据《北京市专利申请资助金管理 暂行办法》于 2012 年 9 月 12 日、2012 年 11 月 12 日分别向发行人支付专利资 助金 1,860 元、4,090 元。

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（7）2012 年 11 月 13 日，北京市科学技术委员会依据《关于启动“2012 年 度北京市企业研发机构创新能力提升计划”申报工作的通知》及发行人提交的《北 京市科技专项工作任务书》，向发行人“智能交通技术研发中心 2012 年提升计划 项目” 拨付专项资金 22 万元。

（8）2012 年 11 月 30 日，北京市财政局依据《北京市人民政府办公厅关于 印发进一步促进本市老旧机动车淘汰更新方案的通知》（京政办发〔2011〕42 号）， 向发行人拨付老旧汽车补贴 4,500 元。

（9）2012 年 12 月 24 日，北京市科学技术委员会依据《北京市科学技术委 员会关于下达“2012 年北京市高新技术成果转化项目”经费的通知》，向发行人 拨付 2012 年北京市高新技术成果转化项目专项资金 100 万元。

（10）2012 年 12 月 24 日，中国智能交通协会依据《中国智能交通协会科 学技术奖实施细则》及《2012 年度中国智能交通协会科学技术奖评审结果公示》 （中科交协〔2012〕18 号），向发行人支付科学技术奖奖金 1 万元。

（11）2012 年 12 月 27 日，中关村科技园区海淀园管理委员会依据《企业 研发中心研发投入补贴》及《2012 年文化创意、星火计划、配套上级科技项目、 支持社会事业研发、企业研发中心研发投入补贴专项拟支持项目公示信息表》， 向发行人拨付企业研发中心研发投入补贴专项资金 40 万元。

本所律师认为，发行人所获得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

九、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

发行人已根据有关实际情况对《招股说明书》进行了更新，在更新过程中， 本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅更新后的《招股说明书》，特别对发 行人引用本所就本次发行并上市出具的法律意见书和《律师工作报告》相关内容 进行重点审阅。本所律师确认，发行人更新后的《招股说明书》不会因上述引用 而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

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十、 结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人仍符合公开发行股票并在创业板上市的条 件，已依法履行公司内部批准和授权程序；申请公开发行股票并在创业板上市不 存在法律障碍；不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所就本次发行 并上市出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的 内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公 开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易 所创业板上市交易。

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