VanJee Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 18, 2017

证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2017-036

北京万集科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于2017年8月17 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股 东大会的议案》，现就相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年9月5日下午14:00

• （2）网络投票时间：2017年9月4日至9月5日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月5日交易日 9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月4日下午15:00 至2017年9月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

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（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使 表决权。股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同 一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2017年8月30日。

• 7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：北京市海淀区上地东路1 号院5 号楼601。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议

• 案》；

• 1.01 选举翟军先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.02 选举崔学军先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.03 选举刘会喜先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.04 选举田林岩先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.05 选举邓永强先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.06 选举白松先生为公司第三届董事会非独立董事。

• 2、《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》；

• 2.01 选举巨荣云先生为公司第三届董事会独立董事；

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• 2.02 选举黄慧馨女士为公司第三届董事会独立董事；

• 2.03 选举黄涛先生为公司第三届董事会独立董事。

• 3、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名

• 的议案》；

• 3.01 选举肖亮先生为公司第三届监事会监事；

• 3.02 选举房颜明先生为公司第三届监事会监事。

• 4、《关于确定公司第三届董事会董事薪酬的议案》；

• 5、《关于确定公司第三届监事会监事薪酬的议案》；

• 6、《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》；

公司股东翟军先生为本次关联交易的关联人，需回避表决该议案。

• 7、《关于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励

• 计划（草案）>及其摘要的议案》；（各子议案需逐项表决）

• 7.01 激励对象的确定依据和范围

• 7.02 限制性股票与股票期权激励计划的股票来源、数量和分配

• 7.03 限制性股票与股票期权激励计划的有效期、授予日、限售期/等待期、

• 解除限售/行权安排、禁售期

7.04 限制性股票与股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的 确定方法

• 7.05 限制性股票与股票期权的授予与解除限售/行权条件

• 7.06 限制性股票与股票期权激励计划的调整方法和程序

• 7.07 限制性股票与股票期权会计处理

• 7.08 限制性股票与股票期权激励计划的实施程序

• 7.09 公司/激励对象各自的权利义务

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7.10 公司/激励对象发生异动的处理

7.11 限制性股票回购注销原则

公司股东刘会喜先生、邓永强先生为本次股权激励计划有关激励对象的关联 方，需回避表决该议案。

8、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》；

公司股东刘会喜先生、邓永强先生为本次股权激励计划有关激励对象的关联 方，需回避表决该议案。

9、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

公司股东刘会喜先生、邓永强先生为本次股权激励计划有关激励对象的关联 方，需回避表决该议案。

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会 议、第二届监事会第十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，议案内容 详见2017年8月5日、2017年8月19日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站 的有关公告。

其中，议案1选举非独立董事候选人6人、议案2选举独立董事候选人3人、议 案3选举非职工代表监事候选人2人均采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为 其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选 人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举 票数。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案无异议后， 股东大会方可进行审议表决。议案7至议案9为特别决议事项，需经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司独立董事已就本次股东大会审议事项议案7至议案9公开征集委托投票 权，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事公开 征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

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表一：本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有 提案	√
累积投票提案
1.00	《关于公司董事会换届选举暨第三届 董事会非独立董事候选人提名的议案》	应选人数（6）人
1.01	选举翟军先生为公司第三届董事会非 独立董事	√
1.02	选举崔学军先生为公司第三届董事会 非独立董事	√
1.03	选举刘会喜先生为公司第三届董事会 非独立董事	√
1.04	选举田林岩先生为公司第三届董事会 非独立董事	√
1.05	选举邓永强先生为公司第三届董事会 非独立董事	√
1.06	选举白松先生为公司第三届董事会非 独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨第三届 董事会独立董事候选人提名的议案》	应选人数（3）人
2.01	选举巨荣云先生为公司第三届董事会 独立董事	√
2.02	选举黄慧馨女士为公司第三届董事会 独立董事	√
2.03	选举黄涛先生为公司第三届董事会独 立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举暨第三届 监事会非职工代表监事候选人提名的 议案》	应选人数（2）人
3.01	选举肖亮先生为公司第三届监事会监 事	√
3.02	选举房颜明先生为公司第三届监事会 监事	√
非累积投票提 案
4.00	《关于确定公司第三届董事会董事薪 酬的议案》	√

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5.00	《关于确定公司第三届监事会监事薪 酬的议案》	√
6.00	《关于签订房屋租赁合同暨关联交易 的议案》	√
7.00	《关于<北京万集科技股份有限公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》	√作为投票对象的 子议案数：（11）
7.01	激励对象的确定依据和范围	√
7.02	限制性股票与股票期权激励计划的股 票来源、数量和分配	√
7.03	限制性股票与股票期权激励计划的有 效期、授予日、限售期/等待期、解除 限售/行权安排、禁售期	√
7.04	限制性股票与股票期权的授予价格/行 权价格及授予价格/行权价格的确定方 法	√
7.05	限制性股票与股票期权的授予与解除 限售/行权条件	√
7.06	限制性股票与股票期权激励计划的调 整方法和程序	√
7.07	限制性股票与股票期权会计处理	√
7.08	限制性股票与股票期权激励计划的实 施程序	√
7.09	公司/激励对象各自的权利义务	√
7.10	公司/激励对象发生异动的处理	√
7.11	限制性股票回购注销原则	√
8.00	《关于公司<2017 年度限制性股票与股 票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》	√
9.00	《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证 办理登记手续；代理人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照

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复印件、授权委托书（附件二）、代理人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办 理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，传真或信函需在2017年8 月31日17：00 前送达至本公司证券部。

2、登记时间：在2017年8月31日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00。

3、登记地点：北京市海淀区上地东路1号院5号楼601北京万集科技股份有限 公司证券部（邮编：100085）

4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时 到会场办理签到。

5、会议联系方式：

联系人：练源、范晓倩

电话：010-58858600

传真：010-58858966

6、会议费用情况：

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；

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2、网络投票操作流程（附件一）

授权委托书（附件二）

股东参会登记表（附件三）

北京万集科技股份有限公司董事会 2017 年8 月19 日

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、采用交易系统投票的投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“365552”；投票简称：“万集 投票” 。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥 有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举 票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人， 可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为【6】位），

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×【6】，

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为【3】位）， 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×【3】，

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如表一提案3，采用差额选举，应选人数为2位），

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股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，

股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但 投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月4日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2017年9月5日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京万集科技股份有限 公司2017 年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指 示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

		备注	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称	该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案 外的所有提案	√
累积投票 提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于公司董事会换届选 举暨第三届董事会非独立 董事候选人提名的议案》	应选人数（6）人
1.01	选举翟军先生为公司第三 届董事会非独立董事	√
1.02	选举崔学军先生为公司第 三届董事会非独立董事	√
1.03	选举刘会喜先生为公司第 三届董事会非独立董事	√
1.04	选举田林岩先生为公司第 三届董事会非独立董事	√
1.05	选举邓永强先生为公司第 三届董事会非独立董事	√
1.06	选举白松先生为公司第三 届董事会非独立董事
2.00	《关于公司董事会换届选 举暨第三届董事会独立董 事候选人提名的议案》	应选人数（3）人
2.01	选举巨荣云先生为公司第 三届董事会独立董事	√
2.02	选举黄慧馨女士为公司第 三届董事会独立董事	√
2.03	选举黄涛先生为公司第三 届董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选	应选人数（2）人

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	举暨第三届监事会非职工 代表监事候选人提名的议 案》
3.01	选举肖亮先生为公司第三 届监事会监事	√
3.02	选举房颜明先生为公司第 三届监事会监事	√
非累积投 票提案
4.00	《关于确定公司第三届董 事会董事薪酬的议案》	√
5.00	《关于确定公司第三届监 事会监事薪酬的议案》	√
6.00	《关于签订房屋租赁合同 暨关联交易的议案》	√
7.00	《关于<北京万集科技股 份有限公司2017年度限制 性股票与股票期权激励计 划（草案）>及其摘要的议 案》	√	√需逐项表决， 作为投票对象的子议案 数：（11）
7.01	激励对象的确定依据和范 围	√
7.02	限制性股票与股票期权激 励计划的股票来源、数量 和分配	√
7.03	限制性股票与股票期权激 励计划的有效期、授予日、 限售期/等待期、解除限售 /行权安排、禁售期	√
7.04	限制性股票与股票期权的 授予价格/行权价格及授 予价格/行权价格的确定 方法	√
7.05	限制性股票与股票期权的 授予与解除限售/行权条 件	√
7.06	限制性股票与股票期权激 励计划的调整方法和程序	√
7.07	限制性股票与股票期权会 计处理	√
7.08	限制性股票与股票期权激 励计划的实施程序	√
7.09	公司/激励对象各自的权 利义务	√

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7.10	公司/激励对象发生异动 的处理	√
7.11	限制性股票回购注销原则	√
8.00	《关于公司<2017 年度限 制性股票与股票期权激励 计划实施考核管理办法> 的议案》	√
9.00	《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关 事宜的议案》	√

附注：1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，多打或不 打视为弃权。

• 2、委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

• 3、单位委托须加盖单位公章；

• 4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号：

签署日期：

委托日期： 年 月 日 有效期限至 年 月 日

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附件三：

2017 年第二次临时股东大会

股东参会登记表

姓名		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

• 注：1. 请附本人身份证复印件（或加盖公章的法人营业执照复印件）及股东账户卡复印件；

• 委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件二），及提供受托人身份证复印件。

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