VanJee Technology Co.,Ltd — Management Reports 2023

Apr 11, 2023

北京万集科技股份有限公司

2022 年度监事会工作报告

2022 年，北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）监事 会秉承对公司股东负责、对公司长远发展负责的态度，严格按照《公司法》《证 券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和有关法律、法规所赋予的职责，遵 守诚信原则，尽职尽责，认真履行监督权，有效地维护了投资者合法权益，确保 了公司规范运作。现将 2022 年度（以下统称为“报告期内”）监事会主要工作报 告如下。

一、监事会会议情况

2022 年度，公司监事会共召开了 12 次会议，具体情况如下：

1、2022 年 1 月 11 日召开第四届监事会第十四次会议，公司三名监事会成 员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖 亮主持。审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额 及变更部分募集资金投资项目的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》《关于会计估计变更的议案》。

2、2022 年 1 月 27 日召开第四届监事会第十五次会议，公司三名监事会成 员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖 亮主持。审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于 2022 年度使用部分自有资金进行现金管理的议案》《关于续聘公司 2021 年度审 计机构的议案》。

3、2022 年 4 月 7 日召开第四届监事会第十六次会议，公司三名监事会成员 全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖亮 主持。审议通过了《2021 年度报告及摘要》《2021 年度监事会工作报告》《2021 年度财务决算报告》《2021 年度利润分配预案》《2021 年度内部控制自我评价报 告》《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

4、2022 年 4 月 12 日召开第四届监事会第十七次会议，公司三名监事会成 员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖

亮主持。审议通过了《关于收购北京立腾阳光科技发展有限公司 100%股权暨关 联交易的议案》。

5、2022 年 4 月 28 日召开第四届监事会第十八次会议，公司三名监事会成 员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖 亮主持。审议通过了《2022 年第一季度报告》。

6、2022 年 6 月 1 日召开第四届监事会第十九次会议，公司三名监事会成员 全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖亮 主持。审议通过了《关于签订 < 房屋租赁合同补充协议 > 暨关联交易的议案》。

7、2022 年 6 月 10 日召开第四届监事会第二十次会议，公司三名监事会成 员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖 亮主持。审议通过了《关于补选第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

8、2022 年 6 月 27 日召开第四届监事会第二十一次会议，公司三名监事会 成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事崔学军 主持。审议通过了《关于选举第四届监事会监事会主席的议案》。

9、2022 年 8 月 11 日召开第四届监事会第二十二次会议，公司三名监事会 成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席 崔学军主持。审议通过了《2022 年半年度报告及摘要》《2022 年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》。

10、2022 年 8 月 30 日召开第四届监事会第二十三次会议，公司三名监事会 成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席 崔学军主持。审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司 2022 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京万集科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京万集科技股 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

11、2022 年 9 月 19 日召开第四届监事会第二十四次会议，公司三名监事会 成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席 崔学军主持。审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》。

12、2022 年 10 月 26 日召开第四届董事会第二十五次会议，公司三名监事

会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主 席崔学军主持。审议通过了《2022 年第三季度报告》《关于签订<房屋租赁合同> 暨关联交易的议案》。

二、 2022 年度监事会日常监督工作情况

报告期内，监事会根据《公司法》《公司章程》赋予的权利与职责，积极支 持董事会和管理层开展工作，以认真负责的态度行使监督职能，实现监督工作的 参与性、经常性和有效性。

监事会成员通过列席董事会、股东大会等重要会议，参与公司重大事项的审 议与决策，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司高级管理人员的尽职情况以及公司管理制度等进行了监督。监 事会认为，报告期内，公司决策程序合法，董事及高级管理人员在履行职务时勤 勉尽责，没有违反国家法律、行政法规、公司章程及损害公司利益的情况发生。 监事会通过密切关注公司财务状况，检查核对会计报表、审计报告等财务资 料，确认其内容真实、合法。

三、监事会对公司有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》 等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公 司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：公司依法经营，董事会运作规范、决策程序科学、合法，能认 真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司已建立起较为完善的内部 控制制度，充分维护股东利益；公司董事及高级管理人员在履行职责和行使职权 时，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真检查了公司财务制度和财务情况，审核了董事会提交 的季度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司财务会计制度健全，财务 运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务报告的内容及格式严格按照国 家财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相关规定进行编制。信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的

审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2022 年度的财务状况、经 营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。

3、公司募集资金实际使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京万集科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]178 号）同意注册，公司已向 11 名特 定对象发行人民币普通股 15,232,292 股，发行价格为人民币 26.26 元/股，募集资 金总额 399,999,987.92 元，扣除发行费用人民币（不含税）8,528,301.72 元后， 募集资金净额为人民币 391,471,686.20 元。公司于 2021 年 12 月 14 日将全部募 集资金存入募集资金专户管理，上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 12 月 16 日出具了《验资报告》 （XYZH/2021BJAA110957）。

2022 年度募集资金投资项目投入募集资金 253,196,575.86 元，募集资金累计 使用 253,196,575.86 元，尚未使用的募集资金余额为 138,275,110.34 元。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户资金总额为 142,609,058.42 元， 与尚未使用的募集资金余额的差异为 4,333,948.08 元，差异原因为：募集资金账 户银行净利息收入及理财收益增加资金 4,333,948.08 元。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生重大收购、出售资产的情况。

5、关联交易情况

（1）公司于 2022 年 4 月 12 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于收购北京立腾阳光科技发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，为满足公司业务发展及研发、办公场地需要，降 低公司运营成本，同时减少关联交易，公司拟与北京立腾行企业管理有限公司（以 下简称“立腾行”）、北京立腾阳光科技发展有限公司（以下简称“立腾阳光”或“标 的公司”）签订《股权转让协议》，同意公司拟以现金方式收购北京市海淀区中关 村软件园 12 号楼万集空间（以下简称“万集空间”）物业持有方立腾阳光 100%股 权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”）。根据北京市金利安 房地产咨询评估有限责任公司 2022 年 3 月出具的《北京立腾阳光科技发展有限 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金资评报字[2022]第 0017 号），

以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，立腾阳光 100%股权的评估值为 64,898.10 万元。经公司与立腾行协商一致，本次立腾阳光 100%股权转让价格为人民币 57,200.00 万元。本次交易完成后，立腾阳光将成为公司的全资子公司，并纳入 公司合并报表范围，万集空间将成为公司的自持物业。

经审核，监事会认为本次交易是为了满足公司研发、办公场地及业务发展需 要，降低上市公司租金成本，减少关联交易，节约运营支出，符合公司的整体利 益。本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于评估结果协商 确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。公司就本次交易拟 与交易对手方签署的《北京万集科技股份有限公司与北京立腾行企业管理有限公 司关于北京立腾阳光科技发展有限公司之股权转让协议》的内容及形式均符合相 关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关 系股东利益的情形。因此，监事会一致同意收购北京立腾阳光科技发展有限公司 100%股权暨关联交易事项。

（2）公司于 2022 年 6 月 1 日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交 易的议案》，为满足公司生产经营及日常办公需要，公司与立腾阳光、立腾行签 订《房屋租赁合同补充协议》暨进行关联交易，租赁期为 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，租赁地址为北京市海淀区中关村软件园 12 号楼 A 区，租赁面积 529.35 平方米，预计租赁期交易金额为 710,056.86 元（具体以三方签订合同为 准）。

经审核，监事会认为公司与立腾阳光及立腾行签订《房屋租赁合同补充协议》 暨关联交易，符合公司生产经营及日常办公需要，且该等交易遵循了平等、自愿、 等价、有偿原则，交易条款公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次签订《房屋 租赁合同补充协议》暨关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规 及《公司章程》的规定。监事会一致同意公司与立腾阳光及立腾行签订《房屋租 赁合同补充协议》暨关联交易。

（3）公司于 2022 年 10 月 26 日召开第四届董事会第二十九次会议及第四届 监事会第二十五次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的

议案》，为满足公司生产经营及日常办公需要，同意公司与立腾行签订《房屋租 赁合同》暨进行关联交易，房屋租赁期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，租赁地址为北京市海淀区中关村软件园 12 号楼 A 区，租赁面积 12,308.85 平方米，预计租赁期交易金额为 28,304,200.58 元（具体以签订合同为准）。

经审核，监事会认为公司与立腾行签订《房屋租赁合同》暨关联交易，符合 公司生产经营及日常办公需要，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则， 交易条款公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次签订《房屋租赁合同》暨关联交 易审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。监事 会一致同意公司与立腾行签订《房屋租赁合同》暨关联交易。

6、公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为公司已经建立了《内幕信息知情人登记备案制度》，并能够严格执行 该制度，做好内幕信息的保密工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的 合法权益。报告期内公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守 了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司 股份的情况。

8、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2022 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要 求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生 产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保 证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系 规范、合法、有效。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

北京万集科技股份有限公司监事会 2023 年 4 月 12 日