VanJee Technology Co.,Ltd — Management Reports 2020

Apr 10, 2020

北京万集科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

2019 年，北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”） 监事会秉承对公司股东负责、对公司长远发展负责的态度，严格按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规所赋予的职责， 遵守诚信原则，尽职尽责，认真履行监督权，有效地维护了投资者合法权益，确 保了公司规范运作。现将 2019 年度（以下统称为“报告期内”）监事会主要工作 报告如下。

一、监事会会议情况

2019 年度，公司监事会共召开了 8 次会议，具体情况如下：

2019 年 4 月 10 日，召开了第三届监事会第九次会议，公司三名监事会成员 全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖亮 主持。本次会议为年度会议，审议通过了《2018 年度报告及摘要》、《2018 年度 监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度内部控制自我评价报告》、《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》、《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司会计政策变更 的议案》、《关于公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的议 案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的 议案》。

2019 年 4 月 25 日，召开了第三届监事会第十次会议，公司三名监事会成员 全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖亮 主持。本次会议审议通过了《2019 年第一季度报告》。

2019 年 6 月 5 日，召开了第三届监事会第十一次会议，公司三名监事会成 员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖 亮主持。本次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》。

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2019 年 7 月 10 日，召开了第三届监事会第十二次会议，公司三名监事会成 员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖 亮主持。本次会议审议通过了《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》、 《关于<北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》。

2019 年 7 月 16 日，召开了第三届监事会第十三次，公司三名监事成员全部 参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖亮主持。 本次会议审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

2019 年 8 月 2 日，召开了第三届监事会第十四次会议，公司三名监事成员 全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖亮 主持。本次会议审议通过了《2019 年半年度报告及摘要》、《关于 2019 年半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。

2019 年 8 月 30 日，召开了第三届监事会第十五次会议，公司三名监事成员 全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖亮 主持。本次会议审议通过了《关于公司与重庆通慧网联科技有限公司进行日常关 联交易的议案》。

2019 年 10 月 29 日，召开了第三届监事会第十六次会议，公司三名监事成 员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席肖 亮主持。本次会议审议通过了《2019 年第三季度报告》、《关于续聘公司 2019 年 度审计机构的议案》。

二、 2019 年度监事会日常监督工作情况

报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的权利与职责，积极支 持董事会和管理层开展工作，以认真负责的态度行使监督职能，实现监督工作的

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参与性、经常性和有效性。

监事会成员通过列席董事会、股东大会等重要会议，参与公司重大事项的审 议与决策，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司高级管理人员的尽职情况以及公司管理制度等进行了监督。监 事会认为，报告期内，公司决策程序合法，董事及高级管理人员在履行职务时勤 勉尽责，没有违反国家法律、行政法规、公司章程及损害公司利益的情况发生。

监事会通过密切关注公司财务状况，检查核对会计报表、审计报告等财务资 料，确认其内容真实、合法。

三、监事会对公司有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公 司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：公司依法经营，董事会运作规范、决策程序科学、合法，能认 真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司已建立起较为完善的内部 控制制度，充分维护股东利益；公司董事及高级管理人员在履行职责和行使职权 时，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真检查了公司财务制度和财务情况，审核了董事会提交 的季度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司财务会计制度健全，财务 运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务报告的内容及格式严格按照国 家财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相关规定进行编制。信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2019 年度的财务状况、经 营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。

3、公司募集资金实际使用情况

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公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为： 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等有关规定的要求，对 募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际 投入项目与承诺投入项目一致。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生重大收购、出售资产的情况。

5、关联交易情况

（1）2019 年 4 月 10 日公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事 会第九次会议，审议通过了《关于公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日 常关联交易的议案》。因生产经营需要，同意公司与山东易构软件技术股份有限 公司进行日常关联交易，预计 2019 年度的交易金额为不超过人民币 1,500 万元 （具体以双方签订的合同为准）。

经审核，监事会认为：公司与山东易构软件技术股份有限公司发生日常关联 交易，属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损 害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。

（2）2019 年 7 月 10 日公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。 鉴于北京立腾阳光科技发展有限公司（曾用名：北京阳光百校房地产开发有限公 司，以下简称“立腾阳光”）与北京立腾行企业管理有限公司（以下简称“立腾 行”）于 2019 年 7 月 8 日签订《房屋委托管理协议》，立腾阳光委托立腾行管理 中关村软件园 12 号楼并由立腾行负责该等房产的物业管理及租赁事宜，公司与 立腾阳光及立腾行经协商一致，重新签订《房屋租赁合同》（以下简称“新合同”） 暨进行关联交易。新合同拟约定租赁期为 2019 年 7 月 16 日至 2021 年 12 月 31 日，租赁地址为北京市海淀区中关村软件园 12 号楼 A 区，租赁面积 10299.09 平

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方米，预计每年租金 22,555,007.10 元，预计租赁期累计交易金额 55,553,291.46 元（具体以三方签订合同为准）。原合同自新合同生效之日起作废。

经审核，监事会认为公司与北京立腾阳光科技发展有限公司及北京立腾行企 业管理有限公司重新签订房屋租赁合同暨关联交易，预计 2019 年 7 月 16 日至 2021 年 12 月 31 日的交易金额为 55,553,291.46 元（具体以三方签订合同为准）， 经审议，上述交易内容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及 《公司章程》等的相关规定，监事会一致同意公司与北京立腾阳光科技发展有限 公司及北京立腾行企业管理有限公司签订《房屋租赁合同》。

（3）2019 年 8 月 30 日公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于公司与重庆通慧网联科技有限公司进行日常 关联交易的议案》。因生产经营需要，同意公司与重庆通慧网联科技有限公司 2019 年度截至 2019 年 8 月 30 日累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 2,698,500 元，预计 2019 年度的总交易金额为不超过人民币 2 亿元（具体以双方 签订的合同为准）。

经审核，监事会认为：公司与重庆通慧网联科技有限公司发生日常关联交易， 属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司 及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。

6、公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为公司已经建立了《内幕信息知情人登记备案制度》，并能够严格执行 该制度，做好内幕信息的保密工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的 合法权益。报告期内公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守 了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司 股份的情况。

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8、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2019 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要 求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生 产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保 证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系 规范、合法、有效。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

北京万集科技股份有限公司监事会

2020 年 4 月 11 日

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