VanJee Technology Co.,Ltd — Governance Information 2017

Aug 4, 2017

独立董事关于公司相关事项的独立意见

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北京万集科技股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的规定，我们作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第十三 次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于《北京万集科技股份有限公司 2017 年度限制性股票与股票期权激 励计划（草案）》的独立意见

公司拟实施《北京万集科技股份有限公司 2017 年度限制性股票与股票期权 激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”），我们认 为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、公司本次《限制性股票与股票期权激励计划》所确定的激励对象具备《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

• 政处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股

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独立董事关于公司相关事项的独立意见 票与股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票与股票期 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票与股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性 股票与股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、 授予条件、授予价格、锁定期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项） 未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范 性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议 表决。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，《北京万集科技股份 有限公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》有利于公司的持续 发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形。《北京万集科技股份有限公司 2017 年度限制性股票与股票 期权激励计划（草案）》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定 的成为限制性股票与股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本 次股权激励计划。

二、 关于本次《限制性股票与股票期权激励计划》设定指标的科学性和合 理性的独立意见

公司限制性股票与股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发

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独立董事关于公司相关事项的独立意见 展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激 励计划的激励作用，公司为本次限制性股票与股票期权激励计划设定了以2016 年业绩为基数，2017-2019年主营业务收入增长率分别不低于15%、50%、100%的 业绩考核目标。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售 / 行权的条件。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的 考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合 理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）

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独立董事关于公司相关事项的独立意见 （本页无正文，为《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独 立意见》之签字页）

独立董事：

刘文杰

刘 学

肖淑芳

2017 年 8 月 4 日

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