VanJee Technology Co.,Ltd — Governance Information 2017

Mar 24, 2017

北京万集科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内 部报告工作，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、 全面、完整地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信 息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上 市规则》”）等相关规定和《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）、《北京万集科技股份有限公司信息披露管理办法》，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员、部门和机构，应及时将有关信息向董事会秘书及董事 会报告的制度。

本制度同时适用于公司各全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司。

第三条 本制度所称“报告义务人”包括：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人；

• （二）公司各子公司、分支机构的主要负责人；

• （三）公司控股股东和实际控制人；

• （四）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；

• （五）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；

• （六）公司其他由于所任公司职务可以获知公司有关重大事项的人员。

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第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构，重大信息内部报告工作的 负责人为董事会秘书。公司证券部协助董事会秘书负责重大信息收集、处理的工 作。

公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司、参股公司及分公司 应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展 情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第五条 报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，对所 报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真 实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 董事会秘书应根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需要履行信息披露义务的，应及 时将信息向董事会、监事会汇报，提请董事会、监事会履行相应程序，并经深圳 证券交易所审核同意后公开披露。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系而了解到公司应 披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得以新闻发布 会或答记者问等形式代替信息披露，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息， 不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其他传媒公布信息。

第二章 重大信息的范围

第八条 本制度所称重大信息包括但不限于: 公司及其子公司、参股公司、 下属分支机构（以下简称“公司及下属机构”）发生或即将发生的重要会议、重 大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。

第九条 本制度所称“重要会议”包括：

（一）公司及下属机构召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东 大会日期的通知)并作出决议；

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• （二）公司及下属机构召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

第十条 应当报告的交易

• （一）本制度所称“交易”包括：

1．购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内）；

• 2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3．提供财务资助；

• 4．提供担保；

• 5．租入或者租出资产；

• 6．委托或者受托管理资产和业务；

• 7．赠与或者受赠资产；

• 8．债权或者债务重组；

9．研究与开发项目的转移；

10．签订许可协议；

• 11．深圳证券交易所认定的其他重大交易。

（二）本条第（一）所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内报 告：

1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

2．交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

3．交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

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• 4．交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%

• 以上，且绝对金额超过500 万元；

• 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

• 绝对金额超过100 万元。

  1. 本条第（一）、4 项交易发生时，无论金额大小，报告人均需及时报告。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 应当报告的关联交易

（一）本制度所称“关联人”及“关联交易”的范围应根据公司另行制定的 关联交易管理办法确定。

• （二）公司与关联人发生的以下关联交易必须在发生之前报告，并应避免发

• 生：

  • 1．向关联人提供财务资助，包括但不限于：

  • （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

  • （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；

  • （3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  • （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。

  • 2．向关联人提供担保；

  • 3．与关联人共同投资；

  • 4．委托关联人进行投资活动。

  • （三）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1. 公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30 万元以

上的关联交易；

1. 公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在 100 万元以上,

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

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与关联人进行的交易，按照《创业板上市规则》规定可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露的，可以免于按照本制度报告。

第十二条 公司及其控股子公司面临下列重大风险事项之一的，应当及时报 告：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现资不抵债；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取 足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或 者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履 行职责达到或者预计达到 3 个月以上的；

（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第十条的规定。

第十三条 公司发生下列重大变更事项之一的，应当及时报告：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定 网站上披露；

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（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

• （四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

（五）中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请 提出相应的审核意见；

（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司 的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司董事长、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出 辞职或者发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、 原材料采购、销售方式发生重大变化等)；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司 经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、 权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十四条 公司及其控股子公司发生涉案金额超过 500 万元，并且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁事项，应当及时报告。

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未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件 特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券 交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告 无效的诉讼的，也应当及时报告。

第十五条 预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应当 及时报告：

（一）净利润为负值；

• （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

报告后，又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时报告。

第十六条 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时 报告方案的具体内容。

公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后， 也应及时报告。

第十七条 公司控股股东及持有公司 5%以上股份股东，在股票上市流通解 除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股 票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司证券部报告。协议转让股份 的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。

第十八条 公司变更募集资金投资项目，应当报告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；

• （四）深圳证券交易所要求的其他内容。

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第三章 重大信息内部报告的工作流程

第十九条 重大信息内部报告的流程为：报告义务人→证券部→董事会秘书 →董事长→董事会。

第二十条 报告义务人应在第一时间通过公司证券部向公司董事会报告重大 信息；若因重大信息所涉事项紧急，报告人应在第一时间以电话、电子邮件或其 他最快捷方式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有关的文件 资料送交证券部，由证券部相关工作人员签收。

第二十一条 报告义务人及其他知情人员在信息披露前，不得泄漏信息，不 得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。

第二十二条 公司总经理、财务总监等高级管理人员应时常敦促公司各部门、 所属子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致 重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。

第二十三条 公司各部门、各分公司、子公司就其报告信息的真实性、完整 性、准确性及时性对其上一级报告部门负责；发生应报告信息而未进行及时报告 的或在报告信息的真实性、完整性、准确性存在欠缺的，造成不良影响的，由主 要责任人承担有关责任。由于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严 重影响时，应对该责任人给予批评、警告甚至直接解除职务的处分；给公司造成 损失的，应赔偿公司的损失。

第四章 附则

第二十四条 本制度由公司董事会审议通过、自公司首次公开发行股票并上 市之日起实施。本制度由董事会负责解释和修改。

第二十五条 本制度的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、《创 业板上市规则》及其他有关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律、法

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规、中国证监会的有关规定、《创业板上市规则》及其他有关规定执行。

北京万集科技股份有限公司

2017 年 3 月

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