VanJee Technology Co.,Ltd — Governance Information 2016

Dec 20, 2016

北京万集科技股份有限公司 关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为加强北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股 子公司与公司关联人之间的关联交易管理，防止关联交易损害公司及中小股东的 利益，保证公司与关联人之间的关联交易行为符合真实性、必要性及公允性，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定和《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条 公司与关联人之间发生的关联交易行为不得损害公司和公司其他 股东的利益。

第二章 关联人和关联交易

第三条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者 担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生 效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一 的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第八条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定， 及时更新关联人名单并将关联人情况向深圳证券交易所备案。公司及其下属控股 子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构 成关联交易。如果构成关联交易，公司应当根据本办法及其他相关规定履行审批 程序及报告义务。

第九条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• （四）提供担保（含对子公司的担保）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《创业板上市规则》规定应履行的 相关义务。

第十一条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照《创业板上 市规则》规定应履行的相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三章 关联交易的决策权限和程序

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

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人数不足3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒 关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关 联董事予以回避。

第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

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股东大会在审议关联交易事项时，董事会应当在股东投票前，提醒关联股 东回避表决。

第十四条 总经理决定公司与关联自然人发生金额不足30 万元的关联交 易、公司与关联法人发生的金额不足100 万或交易金额占公司最近一期经审计净 资产绝对值不足0.5%的关联交易事项。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到 下列标准的关联交易事项由董事会审议通过并及时披露：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计 的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，提交股东大会审批。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。

第十五条 独立董事应当对涉及本办法第十四条需要提交董事会审议的关 联交易事项发表独立意见，经全体独立董事的二分之一以上同意后方可提交董事 会审议。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，费用 由公司承担。

第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供 借款。

第十七条 如中国证监会或深圳证券交易所对关联交易审批权限另有特别 规定，应按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额达到1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或者审计。

公司按照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，已依法审 议并披露的本办法第九条（十一）至（十四）项所述的日常关联交易所涉及的交

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易标的，可以不进行审计或评估。

第十九条 公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本办法第十四条标准 的，适用上述规定。

第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本办法第十四条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照本办法第十四条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至（十四）项所 列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据 协议涉及的总交易金额提交总经理、董事会或者股东大会审议，协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定进行审 议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三） 对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条前项规定将每份协议提交董事会 或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发 生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十四条的规定进行 审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额 适用第十四条的规定进行审议并披露。

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第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应 当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易 方式进行审议和披露：

• （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二） 一方作为承销商成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

• 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第四章 关联交易的信息披露

第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下 文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或者意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；

• （四）交易涉及的政府批文(如适用)；

• （五）中介机构出具的专业报告(如适用)；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事和保荐机构意见；

• （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况(如适用)；

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（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的 与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审 计的会计师事务所)，支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《创业板上市规则》第9.15 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

第五章 附则

第二十六条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数，“不足”不含本数。

第二十七条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事 会审议通过后提交公司股东大会审议。

第二十八条 本办法经公司股东大会决议通过后生效并实施。

第二十九条 本办法的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议 批准。

第三十条 本办法由董事会负责解释。

北京万集科技股份有限公司

年 月 日

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