VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2025

Feb 19, 2025

证券代码： 300552

证券简称：万集科技

公告编号： 2025-009

北京万集科技股份有限公司

关于拟以公开摘牌方式参与重庆通慧网联科技有限公司 5% 股权转让项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”“公司”或“本公司”） 于 2025 年 2 月 19 日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会 议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与重庆通慧网联科技有限公司 5%股 权转让项目暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、交易基本情况

根据重庆产权交易网公示的信息，重庆首讯科技股份有限公司（以下简称“首 讯科技”）于 2025 年 1 月 22 日将其持有重庆通慧网联科技有限公司（以下简称 “通慧网联”或“标的企业”）5%的股权在重庆产权交易网挂牌转让，转让底 价为 254 万元。

基于公司业务发展和经营战略需要，公司拟收购首讯科技所持通慧网联 5% 股权，收购底价为 254 万元。公司持有通慧网联 48%股权，本次股权转让完成后， 公司持有通慧网联 53%股权，通慧网联成为公司控股子公司。目前公司尚未签署 产权交易合同。

2、交易审议情况

公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了 《关于拟以公开摘牌方式参与重庆通慧网联科技有限公司 5%股权转让项目暨关 联交易的议案》，关联董事回避了本议案的表决。公司独立董事专门会议对本次 股权收购暨关联交易事项进行了事前审核。

本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、其他说明

公司持有通慧网联 48%股份，系通慧网联的第二大股东，公司控股股东、实 际控制人翟军先生担任通慧网联董事，公司与通慧网联构成关联关系，本次交易 构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 情形。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：重庆首讯科技股份有限公司

统一社会信用代码：91500000586880999E

注册资本：17700 万人民币 公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地址：重庆市渝北区龙溪街道新南路 52 号 1 幢 3-1 法定代表人：张强

成立时间：2011 年 11 月 30 日

营业期限：2011 年 11 月 30 日至无固定期限

经营范围：许可项目：信息系统集成及服务叁级；信息技术服务运行维护贰 级；建筑机电安装工程专业承包叁级，电力设施承装、承修、承试，各类工程建 设活动，公路管理与养护，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：从事智能交通系统建设与养护；智能交通产品软硬件的开发、生 产与代理、销售；信息系统集成及维护；信息系统设计咨询与技术服务、技术转 让与咨询，互联网安全服务，电子元器件与机电组件设备销售，消防器材销售， 发电机及发电机组销售，环境保护专用设备销售，电线、电缆经营，仪器仪表销 售，安防设备销售，劳动保护用品销售，光伏设备及元器件销售，通信设备销售， 机械设备销售，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，化工产品销售（不含许可类 化工产品），五金产品批发，金属制品销售，建筑工程机械与设备租赁，电气设 备修理，电气设备销售，灯具销售，电气信号设备装置销售，电气机械设备销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	重庆高速公路集团有限公司	17,400	98.3051%
2	重庆高速公路投资控股有限公司	300	1.6949%
	合计	17,700	100%

2、公司与首讯科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关 联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、经查询中国执行信息公开网，首讯科技不存在被列为失信被执行人的情 况。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：重庆通慧网联科技有限公司

统一社会信用代码：91500112320321874C

注册资本：1000 万人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：重庆市渝北区空港工业园区 100-1 号地块（朗月路 6 号） 法定代表人：邹勇

成立时间：2014 年 10 月 29 日

营业期限：2014 年 10 月 29 日至无固定期限

经营范围：许可项目：各类工程建设活动，检验检测服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：信息安全及智能交通相关软硬件产品研发、生产、 维护及智能交通项目集成，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助 设备零售，智能仪器仪表销售，衡器制造，衡器销售，工程和技术研究和试验发 展，机械设备租赁，电子、机械设备维护（不含特种设备），普通机械设备安装 服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联 网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

序号	股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后
		认缴出资额 （万元）	出资比例	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	重庆首讯科技股份有限	490	49%	440	44%

	公司
2	北京万集科技股份有限 公司	480	48%	530	53%
3	重庆通渝科技有限公司	30	3%	30	3%
	合计	1,000	100%	1,000	100%

2、财务数据情况

				单位：万元
序号	项目	2023年12月31日 /2023年度	2024年10月31日 /2024年1-10月	2024年12月31日 /2024年度
1	营业收入	7,502.15	4,543.03	8,210.68
2	营业利润	788.64	661.61	935.91
3	净利润	669.72	560.29	793.61
4	资产总额	10,875.25	9,930.09	10,296.70
5	负债总额	8,352.20	8,110.15	8,245.45
6	所有者权益	2,523.05	1,819.94	2,051.25

注：（1）上述财务数据情况，2023 年度的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计。2024 年 1-10 月的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所 审计。2024 年度的财务数据未经审计。

（2）本公告中部分小数尾数如有差异，均为四舍五入原因造成。

3、评估情况

以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，经中通诚资产评估有限公司评估出具 的中通评报字〔2024〕81016 号资产评估说明，本次评估以收益法结果作为评估 结论，通慧网联股东全部权益的评估价值为 5,075.27 万元。

4、主要业务

通慧网联所属行业为软件和信息技术服务业，主要从事智能交通相关软硬件 产品研发、生产、维护的科技型企业，致力于打造符合智能交通行业发展的整体 技术解决方案及提供智能交通领域相关集成项目软硬件系统。

5、其他情况说明

（1）截至目前，本次收购标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，标的股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）本次收购完成后，通慧网联将成为公司控股子公司，并纳入公司合并 报表范围。

（3）通慧网联其他股东放弃优先购买权。

（4）经查询中国执行信息公开网，通慧网联不存在被列为失信被执行人的 情况。

（5）为他人提供担保、财务资助等情况：截至本公告披露日，通慧网联不 存在为他人提供担保的情况，亦不存在向本次收购对手方及其关联方提供财务资 助的情况。本次收购完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提 供财务资助情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价依据以中通诚资产评估有限公司评估出具的中通评报字〔2024〕 81016 号资产评估说明，以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估以收益 法结果作为评估结论，通慧网联股东全部权益的评估价值为 5,075.27 万元。

根据重庆产权交易网公示的信息，重庆通慧网联科技有限公司 5%股权的转 让底价为 254 万元。

五、交易协议的主要内容

本次对外投资事宜尚未签订协议，公司将严格按照相关法律法规和规范性文 件的规定和要求，及时履行信息披露义务。

六、交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，亦不涉及公司 为标的公司提供担保、委托理财的情况。本次收购完成后，不会造成公司与关联 人产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联 人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次关联交易的资金来源为公司自 有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。

七、交易的目的、对公司的影响和存在的风险

1、交易目的和对公司的影响

万集科技的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产 业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。公司拟受让 通慧网联部分股权，有利于智能交通产品及相关业务的应用与产业化，进一步增 强公司在智能交通领域的优势，加速已有业务和产品在重庆以及西南地区的拓展， 提升公司的综合竞争力。

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况 产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 也不存在违反相关法律法规的情形。

2、存在的风险

（1）交易风险

本次交易将根据国有资产产权交易有关规则在重庆产权交易网公开进行，本 次交易能否达成尚存在一定不确定性。

针对以上风险的防控措施：公司将密切关注重庆产权交易网发布的相关通知 与公告，确保第一时间获取交易进展的最新信息。同时，公司将积极配合交易过 程中的各项工作。

（2）市场风险

公司本次投资通慧网联的目的是通过协同，把握未来智能交通业务机会，未 来存在因市场环境、政策变化、外部竞争等因素导致协同效益不达预期的风险。 针对以上风险的防控措施：本次股权转让完成后，公司与通慧网联将通过加 强业务合作，发挥各自的业务优势，促进双方业务拓展，加快智能交通领域的发 展。

（3）投资风险

未来通慧网联如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业务 发展没有实现预期目标，可能存在因其未来业绩波动从而给公司带来一定投资损 失的风险。

针对主要的投资风险，公司将密切关注本次投资进展并根据相关规定及时履 行后续信息披露义务。如果本次公司成功受让标的公司股权，公司后续将密切关 注标的公司经营管理状况，尽力降低投资风险。

提请广大投资者注意投资风险。

八、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024 年度，公司与通慧网联已发生的各类关联交易金额约 2,739.92 万元（不 含税，未经审计）。

九、独立董事专门会议意见

独立董事认为：本次收购事项基于公司业务发展和经营战略需要，通过本次 收购重庆通慧网联科技有限公司 5%股权，有助于提升公司的综合竞争力。本次 关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未 有损害中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次股权收购暨关联交易事项， 并将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避对本次收购事项的表决。

十、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

• 2、《北京万集科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；

• 3、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会

议决议》；

• 4、《重庆通慧网联科技有限公司 2023 年审计报告》；

• 5、《重庆通慧网联科技有限公司 2024 年 1-10 月审计报告》；

• 6、《重庆通慧网联科技有限公司资产评估说明》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会 2025 年 2 月 20 日