VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jun 10, 2022

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2022-063

北京万集科技股份有限公司

关于对外投资设立杭州控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 北京万集科技股份有限公司（以下简称 万集科技 、 公司 或 本公司 ）于 2022 年 6 月 10 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投 资设立杭州控股子公司的议案》，现就相关事项公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为拓展公司智能 ETC 业务，公司拟与海南山小投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“山小投资”）、海南润物投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润 物投资”）共同出资人民币 2,500 万元，设立“三川在线（杭州）信息技术有限公 司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）（以下简称“三川在线” 或“合资公司”）。其中本公司使用自有资金出资人民币 1,275.00 万元，占三川在 线注册资本的 51.00%；山小投资出资人民币 875.00 万元，占三川在线注册资本 的 35.00%；润物投资出资人民币 350.00 万元，占三川在线注册资本的 14.00%。

2、对外投资审批程序

公司于 2022 年 6 月 10 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于对外投资设立杭州控股子公司的议案》。

根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批 权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

除本公司以外的投资主体情况：

1、海南山小投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

名称：海南山小投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91460400MABP8J937A

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼 5 区 22-05-102

号

执行事务合伙人：北京山小知行科技有限公司

成立时间：2022 年 5 月 27 日

营业期限：2022 年 5 月 27 日至长期

经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社 会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；个人 商务服务；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；大数据服务（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）股权结构：

序号	合伙人名称	出资金额/万元	持股比例
1	张喜侠	45	45%
2	郑秉倩	45	45%
3	北京山小知行科技有限公司	10	10%
合计		100	100%

（3）经查询中国执行信息公开网，山小投资不属于失信被执行人。

• 2、海南润物投资合伙企业（有限合伙）

• （1）基本情况

名称：海南润物投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91469005MABMH23F7L

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼 5 区 22-05-103

号

执行事务合伙人：北京山小知行科技有限公司

成立时间：2022 年 5 月 27 日 营业期限：2022 年 5 月 27 日至长期

经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；个人商务服务；市场营销 策划；会议及展览服务；国内贸易代理；大数据服务（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）股权结构：

序号	合伙人名称	出资金额/元	持股比例
1	张喜侠	45	45%
2	郑秉倩	45	45%
3	北京山小知行科技有限公司	10	10%
合计		100	100%

• （3）经查询中国执行信息公开网，山小投资不属于失信被执行人。 三、投资标的的基本情况

• 1、公司名称：三川在线（杭州）信息技术有限公司（暂定名，以工商行政

• 管理部门最终核定名称为准）

• 2、投资主体：北京万集科技股份有限公司、海南山小投资合伙企业（有限

• 合伙）、海南润物投资合伙企业（有限合伙）

• 3、法定代表人：张宁

• 4、注册资本：人民币 2500.00 万元

• 5、注册地址：浙江省杭州市萧山区平澜路 299 号浙江商会大厦 20 层（以工

• 商登记为准）

6、公司经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；技术推广服务；网络技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务； 云计算装备技术服务；信息技术咨询服务；科技推广和应用服务；物联网应用服 务；人工智能行业应用系统集成服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售； 人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发。（以工商 登记为准）

7、各投资人的投资规模和持股比例：

序号	股东名称	出资额/万元	持股比例
1	北京万集科技股份有限公司	1,275.00	51.00%
2	海南山小投资合伙企业（有限合伙）	875.00	35.00%
3	海南润物投资合伙企业（有限合伙）	350.00	14.00%
合计		2,500.00	100.00%

四、对外投资合同的主要内容

甲方：北京万集科技股份有限公司 乙方：海南山小投资合伙企业（有限合伙） 丙方：海南润物投资合伙企业（有限合伙） 第一条、出资情况

1.1 合资公司由甲乙丙三方共同出资成立，其中甲方出资 1,275.00 万元，占 合资公司注册资本的 51.00%；乙方出资 875.00 万元，占合资公司注册资本的 35.00%；丙方出资 350.00 万元，占合资公司注册资本的 14.00%。

1.2 合资公司中，各股东的出资额和出资比例具体如下：

序号	股东名称	出资额/万元	持股比例
1	北京万集科技股份有限公司	1,275.00	51.00%
2	海南山小投资合伙企业（有限合伙）	875.00	35.00%
3	海南润物投资合伙企业（有限合伙）	350.00	14.00%
合计		2,500.00	100.00%

1.3 各方约定，各方均以人民币现金方式出资，并以其认缴的出资为限对合 资公司承担责任。

第二条、公司治理

2.1 合资公司设执行董事 1 名，由股东会所持表决权的 2/3 以上通过选举产 生，对公司股东会负责。执行董事的任期每届三年，执行董事任期届满，可连选 连任。合资公司法定代表人由执行董事担任。

2.2 合资公司设监事 1 名，由股东会所持表决权的 2/3 以上通过选举产生， 对公司股东会负责。监事的任期每届三年，监事任期届满，可连选连任。

2.3 合资公司设总经理 1 名，由甲方推荐，并经执行董事同意后聘任或解聘； 财务负责人由甲方委派。

第三条、其他条款

• 3.1 本协议自各方法定代表人或其授权代表人、执行事务合伙人签字并加盖

• 公章之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。

• 3.2 本协议正本一式陆份，甲乙丙三方各持贰份，每份具有同等法律效力。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

公司的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生 态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。基于公司战略规 划和经营发展的需求，通过合资设立控股子公司主营智能 ETC 业务，作为公司 优势业务 ETC 在 C 端新领域的拓展，通过引入外部资源，加速业务发展，把握 市场机遇，有利于完善公司产业布局，提高公司的综合竞争实力，对公司未来发 展具有积极的战略意义。

2、存在的风险

本次对外投资设立控股子公司，拓展 ETC 在 C 端业务进入新领域，可能因 对 C 端业务了解不全面不熟悉而产生市场开拓风险，影响预期目标的实现。公 司及控股子公司将积极学习 C 端业务知识及流程，积极拓展 C 端客户市场，提 升市场竞争力。

控股子公司可能面临建立规范的内控制度、保证运营顺畅等一系列问题，存 在管理能力滞后于业务快速增长的风险。公司将完善控股子公司的法人治理结 构，加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监 督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

3、对公司的影响

本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况 产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次对外投资预计对公司 2022 年度经营业绩暂不构成重大影响，提请广大

投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

2、《北京万集科技股份有限公司与海南山小投资合伙企业（有限合伙）、海 南润物投资合伙企业（有限合伙）关于设立三川在线（杭州）信息技术有限公司 之合资协议》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会 2022 年 6 月 11 日