VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Apr 12, 2022

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

收购北京立腾阳光科技发展有限公司100%股权

暨关联交易的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为北京万集科技股份有 限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股票项 目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上 市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司收购北京立腾 阳光科技发展有限公司（以下简称“立腾阳光”或“标的公司”）100%股权暨关 联交易（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”）的事项进行 了核查，相关核查情况及意见如下：

一、 关联交易基本情况

1、北京立腾阳光科技发展有限公司（以下简称“立腾阳光”或“标的公司”） 持有北京市海淀区中关村软件园12 号楼万集空间（以下简称“万集空间”）。 万集空间所在中关村软件园是中关村国家自主创新示范区中的新一代信息技术 产业高端专业化园区，是北京建设世界级软件名城核心区，万集空间位于软件园 核心湖东侧，占地面积约39,200 平方米，建筑面积为21,158.61 平方米，容积 率0.6，自2017 年以来一直是万集科技的总部所在地，是公司主要的办公研发 场所。

2、2016 年上市之初，公司由于业务快速发展而导致办公研发场地严重不足， 公司当时资金相对有限，为了让公司有稳定经营的办公场地，公司控股股东、实 际控制人翟军先生使用自筹资金，通过设立北京立腾行企业管理有限公司（以下 简称“立腾行”）收购在北京产权交易所挂牌的立腾阳光股权从而间接收购万集 空间。相关股权取得价格为53,196.13 万元。收购之后，立腾阳光将万集空间租 赁给公司使用。

3、公司近年来业务发展健康、快速，不仅抓住了全国ETC 联网的发展契机， 同时积极布局了激光雷达、智能网联、汽车电子等自动驾驶、智慧交通相关的关 键业务领域，形成了多项核心技术，参与制定了多个国家和行业标准。由于业务 的快速扩充，公司总人数从2017 年的969 人增加至2021 年底的1508 人。公司 上市后布局的激光雷达、智能网联、汽车电子等业务正进入快速发展期，公司预 计未来几年人员团队将持续扩充。为满足公司业务发展及研发、办公场地需要， 降低公司运营成本，同时减少关联交易，公司拟与立腾行、立腾阳光签订《股权 转让协议》，拟以现金方式收购万集空间物业持有方立腾阳光100%股权。

4、根据北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司2022 年3 月出具的《北 京立腾阳光科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金资 评报字[2022]第0017 号），以2021 年12 月31 日为评估基准日，立腾阳光100% 股权的评估值为64,898.10 万元。

5、综合上述历史收购价格和评估值，公司与立腾行协商一致，本次立腾阳 光100%股权转让价格为人民币57,200.00 万元。

6、本次交易完成后，立腾阳光将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并 报表范围，万集空间将成为公司的自持物业，可以满足公司业务快速发展对运营 场地的需求，大幅降低公司运营成本并减少关联交易。本次交易有利于公司的持 续发展和稳定经营。

截至2021 年12 月31 日，公司账面货币资金为111,456.32 万元。公司支付 本次对价之后，依然保持较高的流动资金，能够满足公司营运资金的需求。

7、本次交易对手方立腾行、标的公司立腾阳光为公司控股股东、实际控制 人翟军先生控制的其他企业，因此本次交易事项构成关联交易。

8、公司于2022 年4 月12 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于收购北京立腾阳光科技发展有限公司100% 股权暨关联交易的议案》。公司董事翟军先生为关联董事，回避表决。其他非关 联董事进行了表决。独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

董事会同意授权公司管理层签署相关股权转让协议、办理收购股权相关事宜。

9、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额达到公司股东大会审 批权限，需提交公司股东大会审议，本次关联交易的关联股东将回避表决。

10、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

二、 关联人介绍和关联关系

（一）立腾行情况介绍

1、基本情况

名称：北京立腾行企业管理有限公司

统一社会信用代码：91110108MA00A1U72M

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2016 年12 月05 日

法定代表人：陈静

注册资本：1000 万人民币

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；市场调 查；物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；企业管理；企业管理咨 询；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划；组织文化 艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

注册地址：北京市海淀区中关村软件园12 号楼一层F 区

2、主要股东和实际控制人：

翟军

99.5% 北京立腾行企业管理有限公司

（二）与上市公司的关联关系

本次交易对手方立腾行为公司控股股东、实际控制人翟军先生控制的其他企 业，因此本次交易事项构成关联交易。

（三）经查询中国执行信息公开网，立腾行不属于失信被执行人。

三、 关联交易标的基本情况

(一) 交易标的

本次交易标的为立腾行持有的立腾阳光100%股权。

(二) 立腾阳光情况介绍

1、基本情况

名称：北京立腾阳光科技发展有限公司

统一社会信用代码：91110116741554393U

成立时间：2002年08月02日

法定代表人：陈静

注册资本：1000万元

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；信息咨 询（不含中介服务）；出租办公用房；机动车公共停车场服务；销售机械设备、 电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

注册地址：北京市海淀区26号中关村软件园12号楼E区

2、主要股东和实际控制人：

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翟军
99.5%
北京立腾行企业管理有限公
1 0 0%
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北京立腾阳光科技发展有限公

立腾阳光拥有北京市海淀区中关村软件园12号楼A区的房产权。

• 3、立腾阳光2021年度（经审计）主要财务数据如下：

		单位：万元
序号	项目	2021年12月31日/ 2021年1-12月
1	资产总额	24,179.85
2	负债总额	28,676.77
3	净资产	-4,496.92
4	营业收入	2,128.19
5	净利润	-127.13

4、与上市公司的关联关系

立腾阳光为公司控股股东、实际控制人翟军先生控制的其他企业。 5、经查询中国执行信息公开网，立腾阳光不属于失信被执行人。

(三) 业务基本情况

立腾阳光拥有坐落于海淀区中关村软件园 12 号楼的房产即万集空间 （不 动产权证号为京（2020）海不动产权第0013113号，建筑面积为21158.61平方米）。 立腾阳光以持有万集空间物业整体出租经营及管理为主业，收入来源以租金为主。

(四)标的公司资产抵质押情况权属

根据立腾行与北京银行签署的《借款合同》与《抵押合同》、立腾阳光与北 京银行签署的《借款合同》与《抵押合同》，立腾阳光将万集空间进行抵押为立 腾行、立腾阳光向北京银行借款提供担保；根据立腾行与北京银行签署的《质押 合同》，立腾行将其持有的立腾阳光100%股权进行质押，目的为立腾行向北京 银行借款；截至2021 年12 月31 日，立腾行上述贷款余额7,500.00 万元，立腾 阳光上述贷款余额16,749.99 万元。

立腾行在深圳联合产权交易所股份有限公司场内备案发行“立腾行2021 年 中关村创新成长定向融资计划”，立腾行委托北京中关村科技融资担保有限公司 为受益人的债权提供保证担保，并同意将万集空间进行抵押对北京中关村科技融 资担保有限公司进行反担保。立腾阳光在深圳联合产权交易所股份有限公司场内 备案发行“阳光科技2021 年中关村创新成长定向融资计划”，立腾阳光委托北 京中关村科技融资担保有限公司为受益人的债权提供保证担保，并同意将万集空 间进行抵押对北京中关村科技融资担保有限公司进行反担保。截至2021 年12

月31 日，立腾行上述融资计划融资余额7,500.00 万元，立腾阳光上述融资计划 融资余额7,500.00 万元。

立腾行与公司在股权转让协议中约定：“将在本次股权转让协议生效后20 个工作日内清偿上述立腾阳光以万集空间房产抵押及股权质押提供担保的贷款， 解除被担保关系。如以上贷款及担保关系未能在20 个工作日内清偿并解除，立 腾行每超出一日按收到转让款万分之五向上市公司支付罚息”。

除上述质押情形外，本次交易的立腾阳光100%股权清晰，不涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。立腾阳光《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利 的条款。

本次交易的标的资产为立腾阳光100%股权，本次交易完成后，万集科技将成 为立腾阳光单一大股东，立腾阳光仍为依法设立且合法存续的独立法人。

(五) 上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况

截至本公告披露日，万集科技不存在为立腾阳光提供担保、财务资助、委托 理财等情况，也不存在立腾阳光占用上市公司资金的情况。立腾阳光与上市公司 的经营性往来情况请参见以下“八、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生 的各类关联交易的总金额”的相关内容。本次交易完成后，上市公司不存在以经 营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

（一）历史取得成本

立腾行为公司实际控制人翟军先生控股公司，因万集科技2016年资金有限无 法直接购买万集空间，翟军先生通过个人股票质押方式融资，并于2016年末设立 立腾行收购立腾阳光股权，相关股权取得价格为53,196.13万元。

（二）本次评估情况

根据北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司出具的《北京立腾行企业管 理有限公司拟转让北京立腾阳光科技发展有限公司股权所涉及的北京立腾阳光 科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金资评报字[2022]

第0017号），评估机构采用资产基础法，按照必要的评估程序，对北京立腾阳光 科技发展有限公司拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日2021 年12月31日的市场价值进行了评估。立腾阳光公司总资产评估值93,574.87万元， 负债评估值28,676.77万元；股东全部权益评估值64,898.10万元。资产基础法评估 结果详见评估明细表。

资产评估结果汇总表（资产基础法）

				金额单位：人民币万元 增减值 增值率％ C=B-A D=C/A×100 - - 69,395.02 616.09 69,395.02 616.09 69,395.02 287.00 - - - - - - 69,395.02 1,543.17	金额单位：人民币万元 增减值 增值率％ C=B-A D=C/A×100 - - 69,395.02 616.09 69,395.02 616.09 69,395.02 287.00 - - - - - - 69,395.02 1,543.17
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1.	流动资产	12,915.99	12,915.99	-	-
2.	非流动资产	11,263.86	80,658.88	69,395.02	616.09
3.	投资性房地产	11,263.86	80,658.88	69,395.02	616.09
4.	资产总计	24,179.85	93,574.87	69,395.02	287.00
5.	流动负债	4,426.79	4,426.79	-	-
6.	非流动负债	24,249.99	24,249.99	-	-
7.	负债合计	28,676.77	28,676.77	-	-
8.	净资产（所有者权益）	-4,496.92	64,898.10	69,395.02	1,543.17

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、
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万集空间位置 万集空间

立腾阳光的评估增值来自于其持有的万集空间。万集空间地处中关村软件园 一期，位于首都北京市海淀东北旺。中关村软件园是中关村国家自主创新示范区 中的新一代信息技术产业高端专业化园区，是北京建设世界级软件名城核心区， 是我国创新驱动战略体系成果的展示窗口、国际合作与技术转移的关键节点、科

技惠及民生的重要源头。园区两期面积2.6平方公里，聚集国内外700余家知名科 技创新企业，从业人员近8万。截至2020年底，园区聚集企业近700家，其中上市 公司70家，收入过亿企业87家，总收入突破3366.3亿元，每平方公里产值1300亿 元。目前中关村软件园正在向着区域辐射、创新聚集的方向加速迈进，目标是率 先在软件与信息服务业领域建设成为具有全球影响力的科技创新中心。万集空间 位于软件园核心湖东侧，占地面积约39200平方米，仅一栋建筑物，建筑面积为 21158.61平方米，容积率0.6，是园区内优质科研办公物业资产。

根据评估师询价情况，周边可比物业价格情况如下：

交易案例	可比实例1	可比实例2	可比实例3
项目名称	中关村软件园	中关村软件园	中关村软件园
项目位置	中关村软件园	中关村软件园	中关村软件园
建筑面积(㎡)	28000	23000	10000
销售方式	现房出售	现房出售	现房出售
用途	办公	办公	办公
新旧程度	八成新	八成新	八成新
总楼层	5（-2）	13	9
装修状况	精装	普通	普通
交易日期	2021年12月	2021年12月	2021年12月
他项权利	无	无	无
产权完整性	完整	完整	完整
数据来源	实际调查	实际调查	实际调查
交易价格(元/㎡)	39300	43000	42000

周边可比物业的挂牌成交单价在39300元/平米至43000元/平米之间，本次万 集空间房产评估值为80,658.88万元，对应建筑面积为21,158.61平米的单价为 38,121.07元/平米，略低于周边可比物业价格，评估价格公允。

（三）本次交易定价

综合历史收购价格和评估值，公司与立腾行协商一致，本次标的资产转让价 格为人民币57,200万元。

综上所述，本次交易由各方基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理， 符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、 股权转让协议的主要内容

甲方：北京万集科技股份有限公司

乙方：北京立腾行企业管理有限公司

丙方（目标公司）：北京立腾阳光科技发展有限公司

（一） 本次交易方案

1、交易定价

经交易双方友好协商，本次交易标的股权价格为57,200.00万元。

• 2、支付价款及支付方式

根据前述1条约定安排，甲方向乙方支付的股权转让款为57,200.00万元，采 用分期付款方式，具体按照以下约定顺序及条件支付：

第一笔付款：本合同生效之日后20个工作日内，甲方支付转让价格的50%；

第二笔付款：交接完成日后20个工作日内，甲方支付转让价格的50%。

乙方应当在收到前述每笔款项后5个工作日内，向甲方出具记载前述款项之 收款凭证。

3、本次投资相关工商变更

目标公司应于本协议生效之日起30个工作日内按照本协议有关约定完成股 权转让及工商变更登记，乙方应予以配合。

4、过渡期损益安排

本次交易审计基准日至目标公司完成工商变更登记之日为本次交易过渡期。 过渡期盈利或亏损由本次交易后目标公司股东按持股比例享有或承担。

（二） 乙方与丙方在履行担保合同安排

根据乙方与北京银行签署的《借款合同》与《抵押合同》、丙方与北京银行 签署的《借款合同》与《抵押合同》，丙方将万集空间进行抵押为乙方、丙方向 北京银行借款提供担保；根据乙方与北京银行签署的《质押合同》，乙方将其持 有的丙方 100% 股权进行质押，目的为乙方向北京银行借款；截至 2021 年 12 月

31 日，乙方贷款余额 7,500.00 万元，丙方贷款余额 16,749.99 万元。乙方在深圳 联合产权交易所股份有限公司场内备案发行“立腾行 2021 年中关村创新成长定 向融资计划”，乙方委托北京中关村科技融资担保有限公司为受益人的债权提供 保证担保，并同意将万集空间进行抵押对北京中关村科技融资担保有限公司进行 反担保。丙方在深圳联合产权交易所股份有限公司场内备案发行“阳光科技 2021 年中关村创新成长定向融资计划”，丙方委托北京中关村科技融资担保有限公司 为受益人的债权提供保证担保，并同意将万集空间进行抵押对北京中关村科技融 资担保有限公司进行反担保。截至 2021 年 12 月 31 日，乙方上述融资计划融资 余额 7,500.00 万元，丙方上述融资计划融资余额 7,500.00 万元。乙方将在本协议 生效后 20 个工作日内清偿上述丙方以万集空间房产抵押及股权质押提供担保的 贷款，解除被担保关系，如以上贷款及担保关系未能在 20 个工作日内清偿并解 除，乙方每超出一日按收到转让款万分之五向甲方支付罚息。

（三）立腾阳光与立腾行往来款处理

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立腾阳光科技发 展有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022BJAA110077），截止2021年12月31 日，丙方应收乙方12,852.87万元，乙方将在本协议生效后20个工作日内清偿。

（四）协议的生效

1、本协议自协议各方签章之日起成立，甲方董事会、股东大会审议通过本 次交易之日起生效。

六、 涉及关联交易的其他安排

（一）本次关联交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。

（二）本次交易完成后，将有利于减少公司与立腾行、立腾阳光之间的日常 关联交易。

（三）本次关联交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的 使用。

（四）本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争。

（五）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务 等方面独立于关联方。

（六）本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安 排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。

七、 关联交易目的和对上市公司影响 （一）交易目的

公司近年来业务发展健康、快速，不仅抓住了全国ETC联网的发展契机，同 时积极布局了激光雷达、智能网联、汽车电子等自动驾驶、智慧交通相关的关键 业务领域，形成了多项核心技术，参与制定了多个国家和行业标准。基于业务拓 展需要，人员团队持续扩张，公司总人数从2017年的969人增加至2021年底的1508 人，租赁面积持续增加，租金成本日益上升。

经过上市后的连续投入，公司汽车电子、激光雷达、智能网联等业务正由培 育期转入快速发展期：其中公司汽车电子业务向主机厂直接提供前装上车的智能 车载设备，公司前装ETC-OBU产品已经获得60家主机厂定点，前装V2X-OBU产 品已经获得国内头部新能源、商用车企定点；公司激光雷达业务已经形成涵盖交 通用激光雷达、工业制造、商用服务机器人用激光雷达和面向多维感知多线激光 雷达等多系列产品，同时，公司在基于MEMS的半固态激光雷达和基于OPA的全 固态激光雷达领域均掌握了自主核心技术，正在加速相关技术的产品化开发；公 司智能网联业务面向路侧智能化提供数字化解决方案，目前已经在北京、雄安、 苏州、重庆、西安多个城市和高速场景获得应用落地方案能力行业领先，在国家 大力推动交通新基建的背景下相关业务迎来快速发展机遇。为把握上述业务机会， 公司拟持续扩充人员团队，预计对办公空间的需求将进一步提升，为了降低运营 成本，减少关联交易，公司拟收购立腾阳光100%股权，进而将万集空间变为自 持物业。

（二）对上市公司的影响

1、对公司经营的影响

本次交易前，根据公司现行与立腾行、立腾阳光的租赁协议，公司2022年度

租赁租赁万集空间的租金为2,708.70万元。本次交易完成后，立腾阳光成为公司 全资子公司，万集空间成为公司自持物业，每年可大幅减少租金成本，节约运营 支出，有效减少关联交易，有利于公司持续发展与稳定经营。

2、对公司现金流的影响

截至2021年12月31日，公司账面货币资金为111,456.32万元，公司资产负债 率为17.83%，整体负债水平相对较低。公司预计支付本次对价之后，依然保持较 高的流动资金，能够满足公司营运资金的需求。

预计本次收购不会对公司当前的财务状况和现金流产生重大不利影响，本次 交易也不会对公司的持续性经营能力、会计核算方法造成影响，也不会影响公司 业务的独立性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

八、 2022 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至披露日，公司与关联人立腾阳光累计已发生的各类关联交易的 总金额为0元。

2022年年初至披露日，公司与关联人立腾行累计已发生的各类关联交易的总 金额为738.10万元。

九、 独立董事意见

1、经核查，公司董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表 决过程中进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。

2、本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

3、本次交易以评估机构出具的《评估报告》中的评估值为依据，并经公司 与交易各方协商确定。评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、 公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；重要评 估参数取值合理，评估价值公允。标的资产以评估价值作为参考定价基础，交易 价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，我们同意收购北京立腾阳光科技发展有限公司100%股权暨关联交易事 项。

十、 监事会意见

经审核，监事会认为本次交易是为了满足公司研发、办公场地及业务发展需 要，降低上市公司租金成本，减少关联交易，节约运营支出，符合公司的整体利 益。本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于评估结果协商 确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。公司就本次交易拟 与交易对手方签署的《北京万集科技股份有限公司与北京立腾行企业管理有限公 司关于北京立腾阳光科技发展有限公司之股权转让协议》的内容及形式均符合相 关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关 系股东利益的情形。因此，监事会一致同意收购北京立腾阳光科技发展有限公司 100%股权暨关联交易事项。

十一、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第四届董事会第十九次会议、 第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关 议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次关联交易 尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项决策程序符合《公司法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关 规定的要求。

综上所述，保荐机构对万集科技本次收购北京立腾阳光科技发展有限公司 100%股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司 收购北京立腾阳光科技发展有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杭立俊 贾 奇

东北证券股份有限公司

2022年4月12日