VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jan 27, 2022

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2022-017

北京万集科技股份有限公司

关于对外投资暨增资北京车百智能网联科技有限公司

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 北京万集科技股份有限公司（以下简称 万集科技 、 公司 或 本公司 ） 于 2022 年 1 月 27 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外 投资暨增资北京车百智能网联科技有限公司的议案》，现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为促进公司在智能网联业务发展，公司与北京车百智能网联规划设计研究院 有限公司（以下简称“研究院公司”）、北京真城科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称“真城合伙”）、北京车百智能网联科技有限公司（以下简称“车百科技”） 签署《关于北京车百智能网联科技有限公司之投资合作协议》，公司以自有资金 向车百科技增资2,000万元。本次增资完成后，公司持有车百科技33.33%股权， 研究院公司持有车百科技33.34%股权，真城合伙持有车百科技33.33%股权。

（二）对外投资审批程序

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资暨增资北京车百 智能网联科技有限公司的议案》。

根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批 权限，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）研究院公司基本情况

公司名称：北京车百智能网联规划设计研究院有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01PMW40R

公司类型：其他有限责任公司

主要经营场所：北京市海淀区西三旗建材城内4幢二层215号 法定代表人：张晗

成立日期：2019年12月31日

营业期限：2019年12月31日至长期

经营范围：规划设计管理；智能汽车、智慧交通、智能建筑和智能城市的技 术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；企业管理；市场调查；数 据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）； 销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开 发、软件咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展 览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

出资结构：

序号	股东名称	出资金额/万元	持股比例
1	北京融智伟创智能科技合伙 企业（有限合伙）	300.00	70.00%
2	北京车百会新能源汽车科技 发展研究院	128.57	30.00%
合计		428.57	100.00%

2、研究院公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系。

3、经查询中国执行信息公开网，研究院公司不存在被列为失信被执行人的 情况。

（二）真城合伙基本情况

公司名称：北京真城科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110108MA7G95DT73

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼13层C-1608

执行事务合伙人：张晗

成立日期：2022年01月25日

合伙期限：2022年01月25日至长期

经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机 系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；企业管理；市 场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；设计、制作、 代理、发布广告；物业管理；城市园林绿化。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

合伙人姓名及认缴出资额：

序号	合伙人名称	认缴出资金额/万元	承担责任方式
1	钱卫列	49.00	有限责任
2	张晗	51.00	无限责任
合计		100.00

2、北京真城科技合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制 人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、经查询中国执行信息公开网，北京真城科技合伙企业（有限合伙）不存 在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京车百智能网联科技有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01PQEW6B

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内4幢二层213号 法定代表人：张晗

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2020年01月06日

营业期限：2020年01月06日至长期

经营范围：智能汽车、智慧交通、智能建筑和智能城市的技术开发、技术咨 询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软 件服务；软件开发；软件咨询；销售自行开发的产品；数据处理（数据处理中的 银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；物业管理；市场调查； 设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承 办展览展示活动；会议服务；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

1、本次增资前，车百科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额/万元	持股比例
1	北京车百智能网联规划设计研究 院有限公司	3,000	100.00%
合计		3,000	100.00%

注：截至本公告日，研究院公司实缴出资300万元。

2、本次增资后，车百科技的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额/万元 持股比例

1	北京车百智能网联规划设计研究院有 限公司	2,000	33.34%
2	北京真城科技合伙企业（有限合伙）	2,000	33.33%
3	北京万集科技股份有限公司	2,000	33.33%
	合计	6,000	100.00%

（三）业务情况

车百科技的主要业务为基于开源技术和云计算技术自主研发的软件平台— 数字城市操作系统（iCOS），整合了物联网、V2X、数字孪生、城市信息模型 （CIM）等新技术，研发并建立一个能够统一连接更多城市基础设施、汇聚更多 城市数据、提升城市智能化感知能力的未来城市数字底座（数字城市操作系统）， 帮助城市在感知、决策和控制方面提升整体性、系统性、实时性。同时，车百科 技基于iCOS平台提供基于城市海量数据及各项政务应用、商业应用的可持续运 营服务。车百科技已经在国内多个城市与政府展开合作，提供以下技术服务：开 展城市道路基础设施智能化以及智能基础设施化的创新建设；大力发展可持续商 业运营的智能出行应用示范项目；以开放生态的模式打造一个可支撑未来智慧城 市的城市操作系统平台体系；基于平台开发示范性政务和商业应用，扶持和孵化 大批应用服务提供商形成生态体系。

（四）财务状况

车百科技2020年度（经审计）及2021年度1-11月（未经审计）主要财务数据 如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	2020年12月31日/ 2020年度	2021年11月30日/ 2021年1-11月
1	资产总额	1,832.26	1,898.77
2	负债总额	1,416.83	1,319.17
3	净资产	415.43	579.60
4	营业收入	1,969.45	1,720.95
5	净利润	115.43	153.99

四、对外投资协议的主要内容

（一）协议各方：

甲方：北京车百智能网联规划设计研究院有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：北京真城科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）

丙方：北京万集科技股份有限公司（以下简称“丙方”）

丁方：北京车百智能网联科技有限公司（以下简称“丁方”）

鉴于：

丁方注册资本 3,000 万元，系甲方的全资子公司，甲方拟将其持有丁方的 1,000 万元出资额转让给乙方，此次股权转让后，甲方持有丁方 2,000 万元出资 额，乙方持有丁方 1,000 万元出资额。丁方拟在上述股权变动完成后增加注册资 本。各方根据中国相关法律、法规之规定，本着平等互利、合作共赢的原则，通 过友好协商，就丁方增资及各方合作事宜订立本协议。

（二）增资计划

丁方拟增资 3,000 万元，注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元。各方同意， 本次增资由乙方认缴 1,000 万元，丙方认缴 2,000 万元，甲方放弃优先认购权。

本次增资后，丁方的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
北京车百智能网联规划设计研究院有限公司	2,000	33.34%
北京真城科技合伙企业（有限合伙）	2,000	33.33%
北京万集科技股份有限公司	2,000	33.33%
合计	6,000	100%

（三）丁方公司治理

股东会为丁方的最高权力机关。

丁方设董事会，由 3 名董事组成，其中甲方、乙方、丙方各有权提名 1 名董 事，经股东会会议选举产生。各方同意且承诺在股东会会议上投票选举产生按前 述安排由各方提名的董事人选。每一董事的任期为三年，任期届满时经原提名方 继续提名并通过股东会会议选举则可以连任。

丁方不设监事会，设 1 名监事，由甲方或乙方提名。由股东会选举产生，监 事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

丁方设总经理 1 人，由甲方或乙方提名，由董事会决定聘任或者解聘，任期 三年。

（四）生效条件

本协议经各方签字盖章并经丙方履行董事会审议程序后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

车百科技是中国电动汽车百人会在智能网联领域的业务板块经营主体，中国 电动汽车百人会作为电动汽车、智能网联汽车领域跨学科、跨行业、跨部门、跨 所有制、非官方和非营利性质的政策研究与产业交流平台，集合了相关政府部门、 专家学者和行业人士，是国家在汽车及相关领域的第三方智库。中国电动汽车百 人会联合业界相关企业，形成了“双智”联盟（智慧城市基础设施与智能网联汽 车协同发展），积极支撑住建部与工信部联合开展的“双智”试点工作。相关支 撑工作包括，顶层设计、解决方案设计、相关技术研发和标准规划等工作，目前 已基本形成未来城市数字底座，未来将与产业链中各相关企业进一步丰富和完善 未来城市数字底座，提出中国特色城市数字底座标准和开源架构，打造开源、开 放、共享、统一标准的未来城市数字底座；根据不同城市发展需求进行差异化智 慧城市解决方案设计和应用创新体系搭建，重点推动国家智慧城市有关政策、标 准、法规建设；面向智慧城市不同的应用领域，提供基于统一数字底座的标准化 数据支撑和基础服务支撑，促进先进技术在城市智慧化发展中的应用。

公司的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生 态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案，智能网联业务与 智慧城市建设结合是公司路战略布局的重点方向。公司本次投资车百科技，旨在 共同推进车百科技的发展经营，联合探索新兴技术与智慧城市建设发展融合，探 索“新基建”、“新城建”后城市实质性应用生态建设，探索科技成果到城市应 用的技术转化，探索城市从数字化跨越到智慧化等解决方案和实施路径。双方将 结合住建部、工信部联合推进的“双智”示范项目，共同促进智慧城市与智能网

联汽车产业协同发展。

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况 产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 也不存在违反相关法律法规的情形。

六、存在的风险及防控措施

（一）投资风险

未来车百科技如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩 亏损，则可能给公司带来投资损失风险。

（二）市场风险

未来如因国家政策调整、“双智”试点城市审批条件发生变化或者“双智” 试点项目建设不达预期等因素导致影响业务发展的市场风险。

防范措施：本次投资完成后，公司与车百科技将通过加强业务合作，发挥各 自的业务优势，共同促进业务拓展；同时公司将向车百科技委派董事，参与车百 科技重要经营管理实务的决策。

提请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；

2、北京万集科技股份有限公司与北京车百智能网联规划设计研究院有限公 司、北京真城科技合伙企业（有限合伙）、北京车百智能网联科技有限公司签 署的《关于北京车百智能网联科技有限公司之投资合作协议》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2022 年 1 月 28 日