VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jan 12, 2022

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2022-009

北京万集科技股份有限公司

关于拟以公开摘牌方式参与湖南省交通科学研究院有限公 司 6.4761% 股权转让项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“公司”或“本公 司”）于 2022 年 1 月 11 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于拟以公开摘牌方式参与湖南省交通科学研究院有限公司 6.4761%股权转让项 目的议案》，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、交易基本情况

湖南省交通科学研究院有限公司（以下简称“交科院”或“标的企业”） 以产权转让方式引进战略投资者，以增资扩股的方式引进员工持股，实施混合 所有制改革（以下简称“混改”）。公司拟通过湖南省联合产权交易所公开摘 牌方式参与湖南省交通科学研究院有限公司 6.4761%股权转让项目（以下简称 “本项目”）。湖南省交通水利建设集团有限公司（以下简称“交水建”）为 交科院控股股东，持有交科院 100%股权，公司拟受让交水建所持交科院 6.4761%股权，受让底价为人民币 5,099.93 万元[1] 。目前公司尚未签署产权交易 合同。

2、交易审议情况

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与 湖南省交通科学研究院有限公司 6.4761%股权转让项目的议案》。经审议，董 事会同意公司以公开摘牌方式参与湖南省交通科学研究院有限公司 6.4761%股

1 受让底价为四舍五入后价格。

权转让项目，交易底价为人民币 5,099.93 万元，同时授权公司经营管理层办理 公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。

本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、其他说明

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：湖南省交通水利建设集团有限公司

统一社会信用代码：91430000MA4L6XLW1U

注册资本：1,000,000 万人民币

公司类型：有限责任公司（国有控股）

注册地址：长沙市开福区芙蓉北路二段 158 号

法定代表人：周雄飞

成立时间：2016 年 10 月 19 日

营业期限：2016 年 10 月 19 日至无固定期限

经营范围：从事交通、水利、市政等基础设施投资（不得从事吸收存款、 集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）； 工程勘察、设计、测绘、试验检测、监理及咨询；交通、水利建设工程及环境 污染治理技术的研究、开发、推广应用及相关的技术服务、技术咨询；水利、 公路、铁路、市政、水利水电、房建、隧道、桥梁、矿山、港口航道、码头、 河湖整治工程施工总承包；项目代建；水电安装；结构补强、养护；物业管理； 交通工程设施、交通安全设施、机电设备、金属结构设备的制造；企业管理服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会	810,000	81%
2	湖南兴湘投资控股集团有限公司	100,000	10%
3	湖南省国有投资经营有限公司	90,000	9%
	合计	1,000,000	100%

• 2、公司与交水建在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联

• 关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  • 3、经查询中国执行信息公开网，交水建不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：湖南省交通科学研究院有限公司

统一社会信用代码：91430000444876396C

注册资本：32,000 万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 472 号 法定代表人：王维

成立时间：2001 年 3 月 23 日

营业期限：2001 年 3 月 23 日至无固定期限

经营范围：交通建设工程技术的研究、开发、推广应用、技术服务、技术 咨询；土木工程新技术、新材料、新工艺、新产品的研发与推广；交通及环保 工程产品、交通仪器设备、机电产品及相关软件的研发、生产、销售；计算机 系统集成；交通安全设施、交通机电工程、环保工程、钢结构工程的设计、施 工、安装及技术服务；工程勘察；工程测量；公路行业（公路、特大桥梁）、 市政行业（道路工程、桥梁工程）的工程设计、工程咨询；工程造价咨询服务；

环境污染治理设施运营服务；公路及沿线设施的养护施工；桥梁加固补强，特 种专业工程施工；公路、水运、桥梁（含特殊独立大桥）、隧道（含特殊独立 隧道）、机电、房屋建筑及市政公用工程的监理；档案咨询、档案整理、档案 数字化等相关业务；工程项目招标代理；公路及水运工程试验检测；货物或技 术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	湖南省交通水利建设集团有限公司	32,000	100%
	合计	32,000	100%

2、财务数据情况

				单位：万元
序号	项目	2020年12月31日/2020 年	2021年2月28日/2021 年1-2 月	2021年9月30日/2021 年1-9 月
1	资产总额	116,700.60	181,491.37	146,884.91
2	负债总额	64,193.26	118,744.12	82,815.45
3	净资产	52,507.34	62,747.26	64,069.46
4	营业收入	138,114.55	4,958.88	71,187.33
5	净利润	12,373.39	-2,166.65	16,967.90

注：（1）上述财务数据情况，2020 年度已经审计，截至 2021 年 2 月 28 日资产、负债 及净资产已经专项审计，2021 年 1-9 月未经审计。

（2）本公告中部分小数尾数如有差异，均为四舍五入原因造成。

• 3、评估情况

以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，经中瑞世联资产评估集团有限公司评 估出具的中瑞评报字[2021]第 001083 号资产评估报告，交科院的总资产账面价 值 179,212.29 万元，评估价值为 78,750.00 万元。

4、主要业务

交科院从成立之初主营交通科研、试验检测等业务起步，经数多年积累， 形成了包括“勘察设计、机电交安施工、试验检测、工程监理”四大传统核心 业务，及“智慧交通、安全咨询、公路养护、环保监测”四大新兴产业的板块

化发展格局，成为具有“智慧交通”鲜明特色的省级交通科研单位。近年来， 交科院坚持以智慧交通为引领，致力于为交通基础设施建设提供全过程咨询服 务，强化“数”“智”赋能，打造高水平数字化创新平台，推动交通运输大数 据技术研发及产业化发展。

• 5、经查询中国执行信息公开网，交科院不存在被列为失信被执行人的情况。

四、交易的其他安排

交科院进行混改，混改的具体形式为：拟采取股权转让的方式引入战略投 资者，以增资扩股的方式引进员工持股。目前交水建持有标的企业 100%股权， 混改完成后，战略投资者总持股比例不超过混改后标的企业总股本的 30%，员 工持股比例不超过混改后标的企业总股本的 22%。

本项目公开挂牌的同时，交水建集团在湖南省联合产权交易所网站公开挂 牌转让标的企业 19.2308%股权。

五、交易的目的、对公司的影响和存在的风险

1、交易目的和对公司的影响

万集科技的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以 产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。交科院 拥有交通领域的各类资质、具有领先的科研创新实力、坚实的业务拓展基础和 丰富的大型项目经验。万集科技拟通过受让交科院股权，结合交科院优势和资 源，共同打造智慧交通整体解决方案，加快智慧交通产业发展。双方通过紧密 配合，把握未来高速公路和城市智慧交通业务机会，特别是在交通新基建领域 的业务机会，共同提高双方的市场竞争力及行业地位。

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状 况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，也不存在违反相关法律法规的情形。

2、存在的风险

• （1）投资风险

未来交科院如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业务发 展没有实现预期目标，可能存在因其未来业绩波动从而给公司带来一定投资损失 的风险。

（2）市场风险

公司本次投资交科院的目的是通过协同，把握未来智慧交通业务机会，未来 存在因市场环境、政策变化、外部竞争等因素导致协同效益不达预期的风险。

针对以上风险的防控措施：本次投资完成后，公司与交科院将通过加强业务 合作，发挥各自的业务优势，促进双方业务拓展，加快智慧交通的发展。

提请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2022 年 1 月 13 日