VanJee Technology Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2021

北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区什锦坊街 28 号恒奥中心 D 座）

二零二一年十二月

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释义 ...............................................................................................................................2 第一节本次发行的基本情况 ...................................................................................... 3 一、本次发行履行的相关程序.............................................................................3 二、本次发行股票的基本情况.............................................................................5 三、发行对象的基本情况...................................................................................10 四、本次发行的相关机构...................................................................................16 第二节本次发行前后公司前十名股东及其持股情况 ............................................ 17 一、本次发行前公司前十大股东持股情况.......................................................17 二、本次发行后公司前十大股东持股情况.......................................................17 第三节本次发行对公司的影响 ................................................................................ 19 一、对股本结构的影响.......................................................................................19 二、对资产结构的影响.......................................................................................19 三、对业务结构的影响.......................................................................................19 四、对公司治理的影响.......................................................................................19 五、对公司高级管理人员结构的影响...............................................................19 六、对公司关联交易和同业竞争的影响...........................................................20 第四节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .....................................................................................................................................21 第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................22 第六节有关中介机构声明 ........................................................................................ 23 保荐机构（主承销商）声明...............................................................................23 发行人律师声明...................................................................................................24 会计师事务所声明............................................................... 错误！未定义书签。第七节备查文件 ........................................................................................................ 27 一、备查文件.......................................................................................................27 二、查阅地点及时间...........................................................................................27

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

万集科技、发行人、公司、本公司、上市公司	指	北京万集科技股份有限公司，由前身北京万集科技有限责任公司（以下简称“万集有限”）于2011年9月 21日整体变更设立
东北证券、保荐机构、主承销商、保荐机构（主承销商）	指	东北证券股份有限公司，万集科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐机构、主承销商
本次向特定对象发行、本次发行	指	发行人申请2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
本报告	指	北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《发行注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
发行人律师、天元律所	指	北京市天元律师事务所，万集科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市之律师
发行人会计师、信永中和会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），万集科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市之审计机构
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2020 年 6 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案>的议案》《关于<公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司 2020 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案》等与本次发行 A 股股票相关的议案。

2020 年 7 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。

2020 年 12 月 15 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行 A 股股票相关的议案，将本次发行授权事项有效期调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

2020 年 12 月 31 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了前述本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。

2021 年 8 月 6 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股

东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。

2021 年 8 月 23 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了前述本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2020 年 10 月 28 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京万集科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021 年 1 月 20 日，中国证监会下发《关于同意北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]178 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

（三）本次发行募集资金及验资情况

截至 2021 年 12 月 13 日，保荐机构（主承销商）东北证券指定的收款银行账户已收到 11 家认购对象缴纳的认购资金人民币 399,999,987.92 元，信永中和会计师出具了《验证报告》（XYZH/2021BJAA110958）。

2021 年 12 月 14 日，东北证券已将上述认股款项扣除承销保荐费用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。2021 年 12 月 16 日，信永中和会计师出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA110957），确认募集资金到账。根据验资报告，截至 2021 年 12 月 14 日止，发行人已增发人民币普通股（A 股）15,232,292 股，募集资金总额为 399,999,987.92 元，募集资金净额为 391,471,686.20。

（四）证券登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 400,000,000.00 元（含发行费用），本次向特定对象发行股票数量为不超过 15,835,312.75 股（为本次募集资金上限 400,000,000.00 元除以本次发行底价 25.26 元/股），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 59,378,616.00 股（含 59,378,616.00 股）。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 15,232,292.00 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 6 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 25.26 元/股。

北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 26.26 元 /股，发行价格为发行底价的 1.04 倍。

（四）募集资金和发行费用

根据《北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，万集科技拟向具备有效法律法规规定认购条件的不超过 35 名特定对象发行股票，募集资金总额不超过 90,000.00 万元。经发行人和保荐机构（主承销

商）东北证券股份有限公司共同协商，在 2021 年 11 月 25 日向深交所报送的《北京万集科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》中，将本次发行拟募集资金总额从“不超过 90,000.00 万元（含本数）”调整为“不超过 40,000.00 万元（含本数）”。

本次发行的募集资金总额为 399,999,987.92 元，扣除发行费用人民币（不含税）8,528,301.72 元，实际募集资金净额为人民币 391,471,686.20 元。

（五）股票锁定期

本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）认购邀请书的发送情况

1、认购邀请书发送情况

发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件或邮寄的共向 126 名投资者发出了《北京万集科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。本次发送的 126 名投资者包括：

（1）2021 年 11 月 25 日向深圳证券交易所报备的投资者：发行人前 20 名股东（15 家，2021 年 11 月 10 日收市后，除控股股东和实际控制人及其关联方，且不重复计算相同机构）、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险公司、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 52 名，共计 102 名符合认购邀请书相关条件的投资者；

（2）报送发行方案至本次簿记前，发行人及主承销商收到认购意向的 24 名投资者，除主承销商关联方东方基金管理股份有限公司管理的公募基金外，上述新增投资者不属于发行人和东北证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，具体投资者名称如下表列示：

序号	投资者名称
1	北京泰德圣投资有限公司
2	杭州乐信投资管理有限公司
3	浙江吉晟资产管理有限公司
4	谢恺
5	湖南发展集团资本经营有限公司
6	北京富纳投资有限公司
7	银河资本资产管理有限公司
8	林金涛
9	周颖
10	东方基金管理股份有限公司
11	尚忠月
12	湖南轻盐创业投资管理有限公司
13	UBS AG
14	李红
15	上海伏明资产管理有限公司
16	张学义
17	上海纯达资产管理有限公司
18	湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）
19	张倩
20	赵爱立
21	林枝春
22	华泰证券股份有限公司
23	国信证券股份有限公司
24	中国国际金融股份有限公司

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交

易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即 2021 年 12 月 8 日 9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到 19 名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。其余有效报价投资者在规定时间内足额缴纳了保证金共计 10,580.00 万元。上述 19 名投资者的有效报价情况如下：

序号	投资者名称/姓名	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否缴纳申购保证金	是否为有效申购
1	赵爱立	28.00	2,000.00	是	是
		27.00	2,000.00
		26.00	2,000.00
2	霍建勋	28.00	2,000.00	是	是
		27.00	2,000.00
		26.00	2,000.00
3	高志倩	25.28	1,500.00	是	是
		25.27	1,600.00
		25.26	1,700.00
4	郭伟松	28.00	1,500.00	是	是
		27.00	2,500.00
		25.27	3,500.00
5	林枝春	26.01	1,500.00	是	是
		25.80	1,500.00
		25.60	1,500.00
6	中国国际金融股份有限公司	25.31	3,000.00	是	是
7	杭州乐信投资管理有限公司	25.76	1,700.00	是	是
8	田万彪	25.55	1,500.00	是	是

9	东方基金管理股份有限公司	30.98	9,000.00	无需缴纳	是
10	UBS AG	30.00	1,500.00	是	是
11	银河资本资产管理有限公司	27.50	1,500.00	是	是
		26.00	2,000.00
		25.27	2,500.00
12	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）	26.11	1,500.00	是	是
		25.88	1,500.00
		25.61	1,500.00
13	浙江宁聚投资管理有限公司	26.11	1,500.00	是	是
		25.88	1,500.00
		25.61	1,500.00
14	上海纯达资产管理有限公司	28.80	1,500.00	是	是
15	湖南轻盐创业投资管理有限公司	26.51	2,350.00	是	是
16	财通基金管理有限公司	29.76	4,100.00	无需缴纳	是
		28.15	6,350.00
		27.22	9,300.00
17	吕强	26.26	12,000.00	是	是
		25.76	12,000.00
		25.26	12,000.00
18	诺德基金管理有限公司	25.79	1,800.00	无需缴纳	是
		25.60	1,950.00
19	济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）	26.83	5,100.00	是	是

经核查，除主承销商关联方东方基金管理股份有限公司管理的公募基金外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

3、最终获配情况

根据投资者申购报价情况，发行人及保荐机构（主承销商）严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 26.26 元/股，发行股数 15,232,292 股，募集资金总额 399,999,987.92 元，

未超过相关董事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	东方基金管理股份有限公司	3,427,265.00	89,999,978.90	6
2	UBS AG	571,210.00	14,999,974.60	6
3	财通基金管理有限公司	3,541,507.00	92,999,973.82	6
4	上海纯达资产管理有限公司	571,210.00	14,999,974.60	6
5	赵爱立	761,614.00	19,999,983.64	6
6	霍建勋	761,614.00	19,999,983.64	6
7	郭伟松	952,018.00	24,999,992.68	6
8	银河资本资产管理有限公司	571,210.00	14,999,974.60	6
9	济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）	1,942,117.00	50,999,992.42	6
10	湖南轻盐创业投资管理有限公司	894,897.00	23,499,995.22	6
11	吕强	1,237,630.00	32,500,163.80	6
合计		15,232,292.00	399,999,987.92	-

三、发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

本次向特定对象发行的股票数量为 15,232,292.00 股，发行对象家数为 11 名，具体情况如下：

1.东方基金管理股份有限公司

企业名称	东方基金管理股份有限公司
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
住所	北京市西城区锦什坊街28号1-4层
注册资本	33,333万元
法定代表人	崔伟
主要经营范围	基金募集;基金销售;资产管理;从事境外证券投资管理业务;中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动; 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动∶ 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

获配数量（股）	3,427,265
限售期	6个月

2.UBS AG

2.UBS AG
企业名称	UBS AG
企业性质	QFII
住所	Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
注册资本	385,840,847瑞士法郞
法定代表人	房东明
主要经营范围	境内证券投资
获配数量（股）	571,210
限售期	6个月

3.财通基金管理有限公司

企业名称	财通基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本	20,000万元
法定代表人	吴林惠
主要经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）	3,541,507
限售期	6个月

4.上海纯达资产管理有限公司

企业名称	上海纯达资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室
注册资本	1000万元
法定代表人	薄地阔
主要经营范围	资产管理、投资管理
获配数量（股）	571,210
限售期	6个月

5.赵爱立

5.赵爱立
姓名	赵爱立
身份证号	110108**
住所	江苏省常州市

获配数量（股）	761,614
限售期	6个月

6.霍建勋

6.霍建勋
姓名	霍建勋
身份证号	320402**
住所	江苏省常州市
获配数量（股）	761,614
限售期	6个月

7.郭伟松

7.郭伟松
姓名	郭伟松
身份证号	350524**
住所	福建省厦门市
获配数量（股）	952,018
限售期	6个月

8.银河资本资产管理有限公司

企业名称	银河资本资产管理有限公司
企业性质	有限公司
住所	上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室
注册资本	1亿
法定代表人	吴磊
主要经营范围	特定客户资产管理
获配数量（股）	571,210
限售期	6个月

9.济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	境内非国有法人
住所	山东省济南市市中区旅游路28666号国华东方美郡108楼2009室
注册资本	37,500万元
法定代表人	张明明
主要经营范围	一般项目∶以自有资金从事投资活动
获配数量（股）	1,942,117
限售期	6个月

10.湖南轻盐创业投资管理有限公司

企业名称	湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业性质	国有企业

住所	长沙市芙蓉中路运达国际广场28楼
注册资本	978,822,971元
法定代表人	任颜
主要经营范围	私募证券投资基金管理;资产管理;投资管理;证券投资
获配数量（股）	894,897
限售期	6个月

11.吕强

11.吕强
姓名	吕强
身份证号	321020**
住所	上海市浦东新区
获配数量（股）	1,237,630
限售期	6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安

排

除主承销商关联方东方基金管理股份有限公司管理的公募基金外，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师北京市天元律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

本次发行的获配发行对象中 UBS AG、赵爱立、霍建勋、郭伟松、吕强、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

参与本次发行的获配发行对象中的银河资本资产管理有限公司管理的银河 - 资本鑫鑫一号集合资产管理计划；财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 870 号单一资产管理计划，财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 30 号单一资产管理计划、财通基金建兴机遇 1 号单一资产管理计划、财通基金汇通 1 号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金佳朋 2 号单一资产管理计划、财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划、财通基金君享天成单一资产管理计划、财通基金玉泉 978 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 932 号单一资产管理计划、财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、财通基金安吉 53 号单一资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、财通基金成桐 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1020 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1019 号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉 55 号认购。该等资产管理计划已按《证券投资基金法》等相关法律法规完成备案手续。

参与本次发行的获配发行对象中的东方基金管理股份有限公司以其管理的公募基金东方新能源汽车主题混合型证券投资基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增精选七号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选 24 号私募证券投资基金参与本次认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定已完成私募投资基金管理人登记，其管理的产品已通过中国证券投资基金业协会备案。

综上，本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于

本次发行的相关决议。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配：

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	东方基金管理股份有限公司	专业投资者A	是
2	UBS AG	专业投资者A	是
3	财通基金管理有限公司	专业投资者A	是
4	上海纯达资产管理有限公司	专业投资者A	是
5	赵爱立	专业投资者B	是
6	霍建勋	专业投资者B	是
7	郭伟松	专业投资者B	是
8	银河资本资产管理有限公司	专业投资者A	是
9	济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者C4	是
10	湖南轻盐创业投资管理有限公司	专业投资者A	是
11	吕强	专业投资者B	是

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，除主承销商关联方东方基金管理股份有限公司管理的公募基金外，参与发行认购对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座

保荐代表人：杭立俊、贾奇

项目协办人：程继光电话：010-63210828 传真：010-63210837

（二）发行人律师

名称：北京市天元律师事务所负责人：朱小辉

办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层经办律师：陈华、孙雨林、逄杨电话：010-57763888 传真：010-57763777

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层注册会计师：黄简、安小梅电话：010- 65542288 传真：010- 65547190

第二节本次发行前后公司前十名股东及其持股情况

一、本次发行前公司前十大股东持股情况

截至 2021 年 11 月 10 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
1	翟军	境内自然人	99,154,836.00	50.10%
2	崔学军	境内自然人	10,677,114.00	5.39%
3	田林岩	境内自然人	3,733,097.00	1.89%
4	刘会喜	境内自然人	1,817,190.00	0.92%
5	鑫宸实业有限公司	境内一般法人	1,566,920.00	0.79%
6	张丽华	境内自然人	1,252,200.00	0.63%
7	朱伟轩	境内自然人	1,252,200.00	0.43%
8	罗胜男	境内自然人	847,700.00	0.42%
9	北京赢成投资管理有限公司－赢成三号私募证券投资基金	基金、理财产品等	840,000.00	0.37%
10	陈凤仪	境内自然人	729,200.00	0.32%
合计			121,259,457.00	61.26%

二、本次发行后公司前十大股东持股情况

以截至 2021 年 11 月 10 日公司在册股东为基础，考虑本次发行情况，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
1	翟军	境内自然人	99,154,836.00	46.52%
2	崔学军	境内自然人	10,677,114.00	5.01%
3	田林岩	境内自然人	3,733,097.00	1.75%
4	中国邮政储蓄银行股份有限公司- 东方新能源汽车主题混合型证券	基金、理财产品等	3,427,265.00	1.61%

	投资基金
5	济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	1,942,117.00	0.91%
6	刘会喜	境内自然人	1,817,190.00	0.85%
7	鑫宸实业有限公司	境内一般法人	1,566,920.00	0.74%
8	财通基金－上海银行－财通基金玉泉870号单一资产管理计划	基金、理财产品等	1,523,229.00	0.71%
9	张丽华	境内自然人	1,252,200.00	0.59%
10	吕强	境内自然人	1,237,630.00	0.58%
合计			126,331,598.00	59.27%

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司深圳分公司提供的数据为准。

第三节本次发行对公司的影响

一、对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 15,232,292.00 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人未发生变更。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

二、对资产结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

三、对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目、智能网联研发中心建设项目、智慧交通智能感知研发中心建设项目。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

四、对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

五、对公司高级管理人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

六、对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

第四节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）东北证券全程参与了公司本次发行工作，东北证券认为：

（一）发行人已依法取得必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。

（二）本次发行的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，本次向特定对象发行股票的发行过程合法、有效。

（三）发行人本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（四）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，本次发行合法、有效。

第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市天元律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的认购对象具备合法的主体资格；发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效，本次发行结果公平、公正。

第六节有关中介机构声明

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第七节备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、律师出具的法律意见书；
3、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
4、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：北京万集科技股份有限公司

办公地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园 12 号楼万集空间电话：010-59766888

传真：010-58858966

（二）保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司