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Aug 30, 2021

东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司向特定对象 发行股票项目会后重大事项之专项核查意见

深圳证券交易所：

东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为北京万集科技股份有限 公司（以下简称“万集科技”、“发行人”或“公司”）2020年创业板向特定对象 发行股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商。本次发行已通 过贵所上市审核中心审核，并已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）2021年1月20日出具的《关于同意北京万集科技股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕178号）。

根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管 的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于 已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于 再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的 规定，保荐机构对公司自2021年5月6日（最新一次会后事项报送日）起至本核 查意见出具日会后事项核查情况说明如下：

一、公司 2021 年半年度业绩变动情况说明

（一）业绩变动情况

根据万集科技于2021年7月31日披露的《2021年半年度报告》，公司2021年上 半年实现营业收入41,830.98万元，同比下降45.09%；营业利润4,503.16万元，同 比下降88.13%；利润总额4,513.71万元，同比下降88.10%；归属于上市公司股东的 净利润4,659.49万元，同比下降85.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润4,100.60万元，同比下降87.29%，具体情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2021年半年度	2020年半年度	同比变动
营业收入	41,830.98	76,183.87	-45.09%
营业利润	4,503.16	37,924.85	-88.13%
利润总额	4,513.71	37,925.36	-88.10%
归属于上市公司股东的净利润	4,659.49	32,684.19	-85.74%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	4,100.60	32,251.60	-87.29%

公司2021年上半年营业收入同比出现较大幅度下滑，主要是因为2020年上 半年受益于国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，交通部门大力推 广普及ETC建设，ETC相关产品出货量同比大幅增长，导致2020年上半年营业 收入较2019年同期上升134.93%。随着ETC行业进入稳步发展期，公司专用短程 通信业务2021年上半年实现收入 25,308.79万元，该部分业务收入同比下降 61.56%。公司激光产品业务和动态称重业务收入均同比高速增长，其中激光产 品2021年上半年实现收入4,618.64万元，同比增长116.06%，动态称重业务实现 收入11,599.38万元，同比增长46.73%。

公司2021年上半年营业利润同比下滑，除营业收入下降的因素影响外，还 受收到的政府补助减少和研发投入加大等因素的影响。2021年上半年收到的政 府补助相比2020年上半年大幅降低，其中2021年上半年收到的增值税即征即退 款1,942.46万元，相较2020年上半年度收到的退税款12,364.35万元，同比降低 84.29%，主要系公司2019年第四季度收入大幅上涨，对应缴纳的软件收入增值 税较多，该部分产生的增值税即征即退款在2020年上半年收到。同时，公司在 2021年上半年持续加大研发投入，研发费用9,576.78万元相比上年同期6,095.64 万元同比增长57.11%，主要系公司在2021年上半年加大研发投入，持续提升公 司产品及解决方案能力，在激光雷达、智能网联、汽车电子方面的研发投入相 比上年同期均有较大幅度增长，导致公司2021年上半年营业利润出现较大幅度 下滑。

（二）经营业绩变化情况是否充分提示风险

1.向特定对象发行股票预案相关风险提示

公司于2020年6月22日公告的《北京万集科技股份有限公司2020年度创业板非 公开发行人民币普通股（A股）股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对公司

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影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”中就业绩波动风险已作风险 提示，具体情况如下：

“ 4 、业绩波动风险

公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设施 行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受益于 国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，2019年公司ETC相关产品出货 量较2018年同期大幅增长。

虽然国家中长期规划持续助推发展智能交通行业发展，如果未来国家对智能 交通有关领域的支持政策或支持力度发生变化，公司经营业绩将受到一定程度影 响。”

2. 募集说明书及保荐机构出具文件相关风险提示

（1）募集说明书

公司于2021年1月26日公告的《北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书（注册稿）》中“重大事项提示”之“六、特别风险提示”及“第五节 风险因素”中就业绩波动风险已作风险提示，具体情况如下：

“ 业绩波动风险

发行人业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设 施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受益 于公司在短程通信业务领域的长期积累及国家撤销高速公路省界收费站相关行业 政策驱动，发行人2019年业绩较上年同期大幅增长。

全国高速公路取消省界收费站等支持性政策对ETC行业的扶持效果明显，市 场空间得到释放，ETC高速公路路端建设及车端普及均已达到较高水平，后续业 务需求主要来自在汽车前装选配ETC-OBU、现有汽车存量安装及后装ETC-OBU 升级替换、高速公司ETC通行计费优化、城市应用场景拓展等方面，预计后续行 业市场规模趋于稳定。公司预计后续业绩增长将主要来自本次募投项目投向相关 智能网联、激光雷达等新业务增长。

发行人本次募集资金投资项目对应产品中V2X、多线激光雷达产品尚未开展 大规模商业化应用，未来市场开拓受国家政策落地、规模化商用进程、市场竞争 情况、发行人后续技术应用持续演进及业务拓展策略等多重因素影响，未来市场 开拓情况及能否快速成为新的业绩增长点存在不确定性。敬请广大投资者关注发

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行人业绩增长持续性风险。”

（2）保荐机构出具的相关申报文件

保荐机构出具的《东北证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在 创业板上市之上市保荐书》、《东北证券股份有限公司关于公司向特定对象发行 股票并在创业板上市之发行保荐书》等文件中，就公司业绩波动风险已作风险提 示，具体情况如下：

“业绩波动风险

公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设施 行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受益于 国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，2019年公司ETC相关产品出货 量较2018年同期大幅增长。

虽然国家中长期规划持续助推发展智能交通行业发展，如果未来国家对智能 交通有关领域的支持政策或支持力度发生变化，公司经营业绩将受到一定程度影 响。”

（三）业绩变动对公司未来持续经营情况的影响

2021年上半年公司经营业绩下滑，一方面是因为ETC行业进入稳步发展期，公 司专用短程通信业务2021年上半年实现收入同比下降。另一方面，2021年上半年 收到的政府补助相比2020年上半年大幅下降，其中公司收到增值税即征即退款由 2020年上半年的1.24亿元大幅降低至1,942.46万元，减少1.04亿元，对2021年上半年 经营利润产生较大影响；同时，公司在2021年上半年持续加大研发投入，在激光 雷达、智能网联、汽车电子方面的研发投入相比上年同期均有较大幅度增长，导 致公司2021年上半年经营业绩出现较大幅度下滑。

公司2021年上半年营业收入同比减少45.09%，主要是因为公司专用短程通信 业务收入同比减少61.56%。公司动态称重、激光产品业务收入均同比保持增长， 其中2021年上半年动态称重业务收入为11,599.38万元，同比增长46.73%；激光产品 业务收入4,618.64万元，同比增长116.06%。鉴于ETC高速公路路端建设及车端普及 均已达到较高水平，后续业务需求主要来自在汽车前装选配ETC-OBU、现有汽车 存量安装及后装ETC-OBU升级替换、高速公司ETC通行计费优化、城市应用场景 拓展等方面。ETC行业仍存在持续增量业务机会，公司已积极开展相关业务布局。 目前已形成涵盖专用短程通信（ETC）、动态称重、激光雷达及智能网联等多领域、

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多产品的智能交通业务体系。预计2021年上半年业绩变动对公司未来持续经营情 况不会产生重大不利影响。

（四）经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响

本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募 集资金净额拟用于自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发 及产业化建设项目、智能网联研发中心建设项目、智慧交通智能感知研发中心建 设项目，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，具有必要性、合理性，公司 将继续实施本次募集资金投资项目。公司2021年上半年经营业绩下滑不会对本次募 集资金投资项目造成重大不利影响。

（五）经营业绩变动对公司本次发行的影响

截至本核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次向特 定对象发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。 公司2021年上半年经营业绩下滑不会对本次发行构成实质性障碍，公司仍符合上 市公司向特定对象发行股票条件。

二、保荐机构针对发审会后相关事项的核查

根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 （证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于 已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于 再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号），自发行人获 取证监会同意注册后至本核查意见出具日，发行人不存在可能影响本次发行的重 大事项，具体如下：

1.公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告均经信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“XYZH/2019BJA120090” 、 “XYZH/2020BJA120101”及“XYZH/2021BJAA110546”标准无保留意见的审 计报告。

2.公司没有出现影响公司向特定对象发行股票的情况。

公司于2021年8月23日召开股东大会，将本次向特定对象发行股票的股东大 会决议有效期、股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对 象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的

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批复有效期届满日。

• 3.公司无重大违法违规行为。

4.公司2021年上半年财务状况主要变动情况见本核查意见“一、公司2021年半 年度业绩变动情况说明”，2021年半年度业绩变动不会对公司本次向特定对象发行 股票事宜产生重大不利影响，除上述情形外，公司的财务状况正常，报表项目无异常 变化。

• 5.公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

2021年上半年，2017年度限制性股票与股票期权激励计划第三个行权期部分自 主行权10,040股，公司股份总数由197,916,520股增至197,926,560股，本次行权前后 公司持股5%以上股东未发生变化，未导致公司股权结构发生重大变化。

公司于2021年6月3日披露了《关于公司董事、高级管理人员增持公司股份计划 的公告》，基于对公司未来持续发展前景的信心以及对公司投资价值的认同，公司 董事、副总经理崔学军先生计划自公告披露之日起六个月内增持公司股票，本次增 持计划未设置价格区间，崔学军先生增持金额不低于人民币3,500万元，不高于人 民币5,500万元。截至2021年7月30日，崔学军先生已通过集中竞价交易的方式增持 公司股份1,200,022股，持股比例由4.74%增至5.35%，仍为公司第二大股东。本次增 持计划的实施未导致公司股权结构发生重大变化。

鉴于公司2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职，不再符合激励条 件，公司将按照《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，经董事会审议决定后 回购注销上述已离职激励对象2019年度股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制 性股票共计5,400股，拟回购注销股份占回购前公司股份总数比例不超过0.003%， 不会导致公司股权结构发生重大变化。

• 6.公司主营业务没有发生变更。

• 7.公司管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影响

• 的人员变化。

公司职工代表监事翟晓光因个人原因辞去职工代表监事职务。公司于2021 年8月25日召开职工代表大会，选举田林岩先生为公司第四届监事会职工代表监 事。本次职工代表监事的变更不会对公司管理层及核心业务人员的稳定产生重 大不利影响，亦不属于对公司经营管理有重大影响的人员变化。

• 8.公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职

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调查报告中披露的重大关联交易。

9.经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计 师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的行政处罚，自2020年12月18日公告本 次发行的签字保荐代表人由张尔珺变更为贾奇以来，经办本次业务的保荐机构及保 荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换。

自2021年5月6日（最新一次会后事项报送日）起至本核查意见出具日，东 北证券作为万集科技本次发行的保荐机构和主承销商，受到以下不属于重大事 项的与投行业务相关的行政监管措施：

2021年5月29日，东北证券披露收到中国证券监督管理委员会山东监管局出 具的《关于对东北证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。上述 监管函件认定，山东如意科技集团有限公司2020年年度报告存在以下问题：一 是未如实披露报告期内18如意01回售选择权的实施情况；二是未如实披露报告 期内履行募集说明书相关约定或承诺的情况、偿债计划的变化情况和对债券持 有人利益的影响、逾期有息债务的进展情况等事项。东北证券作为受托管理人， 未充分履行督导发行人履行信息披露义务的职责。上述行为违反了《公司债券 发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第五十九条的规定。东北证券在知 悉上述监管函件后高度重视，已及时启动整改工作，并认真反思、汲取教训， 通过建立健全和严格执行投资银行业务内控制度、工作流程和操作规范，切实 提升投资银行业务质量。

北京市天元律师事务所作为本次发行的专项法律顾问，因其为其他公司提 供的法律服务而被中国证监会立案调查，目前尚未最终结案。本项目经办及签 字律师陈华、孙雨林和逄杨均非被立案调查项目的签字人员。

• 10.公司未进行盈利预测。

• 11.公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠

• 纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。

• 12.公司没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13.公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 14.公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15.公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16.公司不存在违反信息披露要求的事项。

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17.公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，保荐机构认为，自中国证监会出具《关于同意北京万集科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》至本核查意见出具日，发行人未发生 证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟 发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后 事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）、《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2020〕502号）、《深圳证券交易所创业 板股票发行上市审核规则》（深证上〔2020〕501号）等文件中所述可能导致公司 不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的事项，发行人仍符合发行条件、上 市条件和信息披露要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关千北京万集科技股份有限公司向 特定对象发行股票项目会后重大事项之专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 杭立俊 贾奇 伉凶l·

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