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Aug 6, 2021

北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于北京万集科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见

京天股字（ 2019 ）第 416-3 号

致：北京万集科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京万集科技股份有限公司 （以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2019 年限制性 股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问， 并出具了《关于北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划的法律意 见》。

本所及经办律师现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性 文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本计划回购注销部分限制性股票（以 下称“本次回购”）相关事项进行了核查，并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股权激励计划和本次回 购有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。

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本所律师特作如下声明：

• 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

• 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计

• 算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

• 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

• 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人 一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

• 5、本所同意将本法律意见作为公司本次授予所必备法律文件，随其他材料一

• 同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

• 6、本法律意见仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任

• 何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

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一、关于本次回购已经履行的程序

根据公司提供的董事会决议、监事会决议及独立董事意见，公司就本次回购事 宜已履行如下批准和决策程序：

（一）2021 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第十一次会议在公司 2019 年第二 次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》的授权范围内，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等与本次回购相关的 议案。

（二）2021 年 8 月 6 日，公司独立董事对公司第四届董事会第十一次会议审 议关于回购注销 2019 年股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项发 表独立意见，同意公司回购注销 2019 年股权激励部分已授予但尚未解除限售的限 制性股票。

（三）2021 年 8 月 6 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回 购注销 2019 年股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

根据上述，本所律师认为，公司本次回购已依法取得了现阶段必要的批准与授 权，符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定。

二、关于本次回购的具体情况

（一）回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激 励方案”） 和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励 对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司以授予价格回购注销。

经查验并根据公司提供的叶林春等 1 人名离职人员的股权激励相关文件及离 职相关文件，叶林春已不具备激励对象条件，董事会可以回购注销叶林春已获授但

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尚未解除限售的 2019 年授予的限制性股票共计 5,400 股。

（二）回购注销部分限制性股票数量及价格

公司于 2020 年 5 月 8 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利 润分配预案》。2020 年 5 月 19 日，公司实施完成 2019 年度权益分派，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 109,937,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 16.000000 元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 109,937,600 股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股。根据《管理办法》及股权激励方案的相关 规定，公司应对限制性股票激励计划授予权益数量及价格进行同比例调整。具体情 况如下：

1、限制性股票回购价格的调整

派息、资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股 票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

据此，调整后的限制性股票回购价格：（16.01-1.6）/（1+0.8）=8.01 元/股 2、限制性股票回购数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

据此，叶林春调整后限制性股票回购数量：3,000 股×（1+0.8）=5,400 股

3、拟用于回购资金总额及资金来源

根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销 2019 年股权

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激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司用于本次限制性股票 回购款共计人民币 43,254 元，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全 部为公司自有资金。

综上所述，公司因激励对象离职而实施的回购注销部分限制性股票符合《公司 法》、《管理办法》及股权激励方案的有关规定；回购注销限制性股票的数量及回 购价格的确定亦符合《管理办法》及股权激励方案的有关规定。

三、本次回购尚需履行的程序

公司尚需就本次回购事宜履行以下程序：

（一）本次回购尚需履行公司股东大会审议程序；

（二）股东大会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请办理本次回购的相关手续；

（三）股东大会审议通过后，根据《公司法》规定办理与本次回购相关的减资 手续；

（四）本次回购的后续信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购已取得了现阶 段必要的批准与授权；限制性股票回购注销的股票的原因、数量、价格符合《公司 法》、《管理办法》等相关法律、法规及股权激励方案的相关规定；公司尚需就本次 回购事宜提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购的相关手续，按照《公司法》规定办 理与本次回购相关的减资手续；公司尚需就本次回购履行必要的信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：___

朱小辉

经办律师（签字）：__

陈 华 ___

孙雨林

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

2021 年 8 月 6 日