VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 25, 2021

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2021-044

北京万集科技股份有限公司

关于收购参股子公司北京越畅通科技有限公司部分股权并 增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 北京万集科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 万集科技 ）于 2021年6月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议 通过了《关于收购参股子公司北京越畅通科技有限公司部分股权并增资暨关联交 易的议案》，现就相关事项公告如下：

一、 对外投资概述

1 、对外投资基本情况

为进一步拓展公司ETC产品在停车场等城市场景的应用，公司与北京越畅通 科技有限公司（以下简称“越畅通”或“目标公司”）及其股东文印、北京畅通融 信科技中心（有限合伙）（以下简称“畅通融信”）签订《关于北京越畅通科技有 限公司之附生效条件的股权转让及投资协议》，约定公司拟以自有资金人民币875 万元对越畅通进行部分股权收购并增资。根据北京卓信大华资产评估有限公司出 具的卓信大华评报字(2021)第3004号资产评估报告，以2020年12月31日为基准 日，越畅通100%股权的评估值为1,510.38万元。经公司、文印及畅通融信协商一 致，本次交易目标公司的投前估值为1,500万元，参考前述估值，公司向文印收 购越畅通20%股权（对应出资额122.40万元），收购对价300万元；公司向畅通融 信收购5%股权（对应出资额30.6万元），收购对价75万元；公司按前述投前估值 向越畅通增资500万元，越畅通注册资本由612万元增加至816万元，公司为新增 204万元出资的出资人，增资金额与新增注册资本差额部分296万元计入资本公积 金。本次收购部分股权并增资后公司持有越畅通57.48%股权。

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2 、对外投资审批程序

公司于2021年6月25日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次 会议，审议通过了《关于收购参股子公司北京越畅通科技有限公司部分股权并增 资暨关联交易的议案》。

根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批 权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、 交易对手方的基本情况

1 、文印

文印，1987年3月出生，中国国籍，身份证号码：360311**017，住址： 江西省萍乡市，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济学专业。2016年2月 创建北京越畅通科技有限公司，担任公司总经理，负责公司全面工作并兼任研发 部负责人，曾于2016年参与了《停车场电子收费》系列国家标准的编制工作。

文印先生与公司、公司控股股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。

2 、北京畅通融信科技中心（有限合伙）

公司名称：北京畅通融信科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110105MA01Q9CL2B

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市朝阳区汤立路216号5层3单元606

执行事务合伙人：文印

成立时间：2020年03月09日

合伙期限：2020年03月09日至长期

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经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务；计算机系统服务；销售电子产 品、计算机、软件及辅助设备；软件开发；机动车公共停车场服务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

出资结构：

序号	合伙人名称	出资金额/万元	持股比例
1	吴哲	26.68	26.68%
2	张立强	26.68	26.68%
3	张焕周	26.68	23.75%
4	文印	19.03	19.03%
5	胡婷	3.86	3.86%
合计		100.00	100.00%

文印先生持有北京畅通融信科技中心（有限合伙）19.03%的股权。北京畅通 融信科技中心（有限合伙）与公司、公司控股股股东、实际控制人及董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

三、 关联交易标的基本情况

1 、基本情况

公司名称：北京越畅通科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA003K77X8

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区汤立路216号5层3单元606

法定代表人：文印

注册资本：612万人民币

成立时间：2016年02月02日

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营业期限：2016年02月02日至2036年02月01日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；产品设计；数 据处理；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、股权结构

本次交易前，越畅通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额/万元	持股比例
1	文印	400.00	65.36%
2	北京畅通融信科技中心（有 限合伙）	100.00	16.34%
3	北京万集科技股份有限公司	112.00	18.30%
合计		612.00	100.00%

本次交易后，越畅通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额/万元	持股比例
1	北京万集科技股份有限公司	469.00	57.48%
2	文印	277.60	34.02%
3	北京畅通融信科技中心（有 限合伙）	69.40	8.50%
合计		816.00	100.00%

3 、业务情况

越畅通作为一家智能停车场管理解决方案的提供商，致力于停车场智能化设 备和技术的研发、应用和推广，其研发的ETC停车场管理系统，为城市停车场提 供了一个多元化、高效率和高收益的新型智能化管理模式。

4 、财务状况

越畅通2020年度经审计主要财务数据如下：

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单位：万元

		单位：万元
序号	项目	2020年12月31日/ 2020 年度
1	资产总额	500.12
2	负债总额	136.74
3	净资产	363.37
4	营业收入	193.75
5	净利润	-109.98

5 、与公司的关联关系

本次交易前，公司持有越畅通18.30%股份，系越畅通的第二大股东，公司董 事张宁先生任越畅通董事，公司与越畅通构成关联关系。

6、经查询，越畅通不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

四、 增资的定价政策及定价依据

本次交易定价依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字 (2021)第3004号资产评估报告，以2020年12月31日为基准日，越畅通100%股权的 评估值为1,510.38万元。该评估结论为：本资产评估报告选用收益法之评估结果 为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，北京越畅通科技有限公 司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值363.37万元，评估价值1,510.38 万元，评估增值1,147.01万元，增值率315.66%。

经公司、文印及畅通融信协商一致，本次交易目标公司的投前估值为1,500 万元，参考前述估值，公司向文印收购越畅通20%股权（对应出资额122.40万元）， 收购对价300万元；公司向畅通融信收购5%股权（对应出资额30.6万元），收购对 价75万元；公司按前述投前估值向越畅通增资500万元，越畅通注册资本由612 万元增加至816万元，公司为新增204万元出资的出资人，增资金额与新增注册资 本差额部分296万元计入资本公积金。

公司作为越畅通的股东，与越畅通其他股东遵循平等自愿的合作原则，依据 股权比例以货币出资的方式对越畅通进行增资，符合有关法律、法规的规定，不

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存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、 对外投资协议的主要内容

1 、协议各方：

甲方：北京万集科技股份有限公司

乙方：文印（乙方一）、北京畅通融信科技中心（有限合伙）（乙方二） 丙方：北京越畅通科技有限公司

2 、本次交易方案

（ 1 ）目标公司投前估值

经甲乙双方协商一致，本次交易目标公司的投前估值为 1,500 万元。

（ 2 ）甲方收购乙方合计所持有越畅通 25% 股权

经甲乙双方协商一致，甲方按前述估值收购，向乙方一收购越畅通20%股权 （对应出资额122.40万元），收购对价300万元；甲方向乙方二收购5%股权（对 应出资额30.6万元），收购对价75万元。

（ 3 ）甲方向丙方增资 500 万元

经甲乙双方协商一致，甲方按前述投前估值向丙方增资500万元，丙方注册 资本由612万元增加至816万元，甲方为新增204万元出资的出资人，增资金额与 新增注册资本差额部分296万元计入资本公积金。

前述转让及增资全部完成后，目标公司股权结构如下：

股东	出资（万元）	占比
北京万集科技股份有限公司	469.00	57.48%
文印	277.60	34.02%
北京畅通融信科技中心（有限合伙）	69.40	8.50%
合计	816.00	100.00%

（ 4 ）甲方有权继续收购乙方所持丙方股权

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甲方有权在业绩承诺期满后1年内收购乙方一持有丙方20%股权、乙方二持 有丙方5%股权，收购对价按如下方式确认。甲方向乙方支付的合计对价上限不 超过1250万元，交易完成后甲方持有越畅通股权占比为82.48%，乙方合计持有越 畅通股权占比为17.52%。

收购对价=（越畅通2022年经审计扣非净利润+2023年经审计扣非净利润） /2×10×25%

3、 业绩承诺及补偿

（1）乙方承诺越畅通业绩

乙方业绩承诺期为 2021 年至 2023 年。乙方承诺丙方在业绩承诺期内营收及 利润如下：

如下：
			单位：万元
	2021年	2022年	2023年
营业收入	1,899	2,380	2,875
扣非后净利润	12	119	323

乙方丙方在业绩承诺期内业务目标如下：

	2021年	2022年	2023年
累积获得省级城市 ETC拓展运营平台 合作权	3个	8个	12个
数据服务业务收入 规模	20万	100万	500万

（2）业绩实现的判定程序

甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师对丙方业绩承诺期的经营情况进 行审计并依据审计结果判定丙方业绩承诺完成情况。

（3）业绩实现的判定标准

业绩承诺的达成率包括业绩指标达成率和业务指标达成率。 业绩指标达成率：营业收入及利润目标按如下标准计算达成率

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情形	判定
业绩承诺期实际累积利润不低于预 计累积净利润且实际累积营收规模 不低于预计累积营收规模的80%	100%达成
实际累积利润不低于预计累积净利 润但当年（2023 年）实际累积营收 规模低于预计累积营收规模的80%	业绩指标达成率=当年实际累积营收规 模/营收规模低于预计累积营收规模 +10%
实际累积利润低于预计累积净利润 时	100%-2023 年收入偏差值和利润偏差 值的较高者

业务指标达成率：按如下标准计算达成率

情形	判定
至2023年末累积获得12个省级ETC 城市运营平台合作项目或2023 年数 据服务业务收入不少于500 万元	100%达成
其他情形	100%-实际获得省级平台合作数量偏 差比例与数据业务偏差比例的较高 者

以上判定标准中的偏差值指未实现承诺收入、累积利润、平台数量或数据服 务收入与承诺事项对应金额或数量的比值。

（4）业绩补偿的触发及补偿规则

在业绩补偿期满后，基于前述审计结果及达成率计算规则，甲方按下述公式 计算越畅通期末估值：

越畅通期末估值=1,500 万×业绩目标达成率×0.4+1,500 万×业务目标达成 率×0.6

如基于上述计算越畅通期末估值低于 1,500 万元，则乙方应按如下方式补偿 甲方：

补偿金额 1=（1,500 万-越畅通期末估值）×25%

补偿金额 2=（1-越畅通期末估值/1,500 万）×500 万

实际补偿金额=补偿金额 1+补偿金额 2

上述实际补偿金额上限为 500 万元。

• 4 、本次交易后目标公司经营管理

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（ 1 ）董事会安排

甲乙双方一致同意，甲方在完成协议交易方案第（2）和（3）条约定的股权 收购及增资后，越畅通改选董事会，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。

（ 2 ）高级管理人员安排

董事会改选后，越畅通总经理由文印担任，副总经理、财务负责人由甲方指 派。公司各项管理制度遵照甲方制度执行。

5 、生效条件

本协议自协议各方签章之日起成立，甲方董事会审议通过本次交易之日起生 效。

6 、违约责任

本协议项下任何一方未履行或未合理履行本协议所约定的义务或违反所作 出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履 行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承 担赔偿责任。

六、 对外投资的目的、存在风险、防控措施和对公司的影响

1 、对外投资目的

国家发展改革委、交通运输部发布《加快推进高速公路电子不停车快捷收费 应用服务实施方案》，明确提出“鼓励ETC在停车场等涉车领域应用，2020年12 月底前，基本实现机场、火车站、客运站、港口码头等大型交通场站停车场景 ETC服务全覆盖。推广ETC在居民小区、旅游景区等停车场景的应用”。

交通运输部印发《交通运输部办公厅关于开展ETC智慧停车城市建设试点工 作的通知》（交办公路函[2020]2057号），在全国范围内选定北京等27个城市作为 试点城市、江苏省作为省级示范区，先期开展ETC智慧停车试点工作，并提出了 “加快拓展ETC服务功能，推动ETC停车场景应用，以满足人民群众高效停车、 ’ ” 便捷出行需求为目标，强化‘ETC+互联网 产业融合，打造智慧停车发展样板 。 交通运输部印发《交路网函〔2021〕65号-《ETC智慧停车城市建设试点工作技

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术方案（征求意见稿）》，包含落地技术方案、车道建设指南、数据编码交换规则 及传输接口规范、接入检测指南等一系列指导文件，加速ETC停车工作推进。

公司ETC业务经过多年的发展，产品与技术服务能力在国内处于领先地位， 公司已开始推广ETC智慧停车、ETC智慧加油、ETC路内停车等多个城市应用方 案，并且在北京、广东、山东、湖南、黑龙江、吉林、辽宁等多个省份落地应用。 通过本次收购越畅通部分股权并增资，可进一步推动公司ETC产品在停车场等城 市场景的应用，促进ETC城市拓展应用平台的落地，加快ETC城市业务拓展。

2 、存在风险及防控措施

（1）投资失败风险

投资失败风险主要表现在：未来越畅通如果因经营管理、市场竞争、业务发 展不及预期等不确定性因素导致业绩不达标，则可能给公司带来投资失败的风 险。

防控措施：本次收购及增资完成后，公司与越畅通将继续加强业务合作，发 挥各自的业务优势，促进双方业务拓展；公司目前向越畅通委派1名董事，投资 完成后，将增加至2名董事，在董事会席位中超过半数，对越畅通经营管理具有 决策权利。

（2）市场竞争风险

市场竞争风险主要表现在：目前ETC城市停车场应用领域比较新，市场潜力 巨大，但各地区比较分散，产品及服务的提供将受制约于停车场业主的合作意愿 与合作分成模式，以及各地政府管理的导向。越畅通目前正在向全国范围内的城 市停车场开拓业务，面对的市场竞争将更加激烈。

防控措施：越畅通拥有成熟的ETC城市拓展应用平台及运营经验，在京津冀 地区已实施数百个ETC停车场集成项目，未来将利用好一线城市的示范效应。通 过与高速发行方合作，为各省布局省级ETC拓展应用平台，拓宽ETC应用场景， 为ETC运营伙伴提供ETC增值服务，加强全国各省份ETC停车场渠道建设，加快 ETC应用场景项目的落地速度，推动全国范围的ETC城市应用市场开拓。

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3 、对公司的影响

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况 产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 也不存在违反相关法律法规的情形。

本次对外投资预计对公司2021年度经营业绩暂不构成重大影响，提请广大投 资者注意投资风险。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至披露日与该关联人越畅通累计已发生的各类关联交易的总金 额为人民币163,185.84元。

八、 独立董事意见

1 、独立董事事前认可意见

公司本次收购参股子公司越畅通部分股权并增资，旨在进一步拓展公司ETC 产品在停车场等城市场景的应用，符合公司业务发展的需要；本次交易的各方根 据公平、公正和公开的原则，基于以2020年12月31日为基准日越畅通的评估价值， 考虑各项因素后协商确定的收购股权价格及增资价格合理、公允，不会损害上市 公司和中小股东的利益。因此，我们一致同意公司此次收购参股子公司越畅通部 分股权并增资暨关联交易事项，并作为议案提交董事会讨论。

2 、独立董事独立意见

经审查，公司本次收购参股子越畅通部分股权并增资暨关联交易的事项，交 易内容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《公司章程》等有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股 东利益的情况。综上，同意公司实施收购参股子公司越畅通部分股权并增资暨关 联交易的事项。

九、 监事会意见

经审核，监事会认为：公司收购参股子公司北京越畅通科技有限公司部分股 权并增资暨关联交易的事项，属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公

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允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策 程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易 管理办法》等相关规定。

十、 备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

• 2、《北京万集科技股份有限公司第四届监事会第八次会议》；

• 3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于收购参股子公司北京越畅通

• 科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的事前认可意见》；

• 4、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

• 5、《北京万集科技股份有限公司与文印、北京畅通融信科技中心（有限合

• 伙）关于北京越畅通科技有限公司之附生效条件的股权转让及投资协议》；

• 6、《北京越畅通科技有限公司审计报告》；

• 7、《北京越畅通科技有限公司资产评估报告》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2021 年 6 月 26 日

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