VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 20, 2020

北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见

==> picture [64 x 61] intentionally omitted <==

北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

北京市天元律师事务所

关于北京万集科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见

京天股字（ 2020 ）第 445 号

致：北京万集科技股份有限公司 （下称“发行人”）

根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与发行人签订的《委托协议》， 本所担任发行人本次向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问， 为发行人本次发行出具京天股字（2020）第 445-1 号《北京市天元律师事务所关 于北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律 师工作报告》”）以及京天股字（2020）第 445 号《北京市天元律师事务所关于北 京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（下称“本法律意 见”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（下称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实 施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与《律 师工作报告》中有关用语释义的含义相同。

本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行 申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-1

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-2

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《实施细 则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其 他材料一同上报深交所和中国证监会。

3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-3

• 8、本所为本次发行出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作

• 相关记录作为工作底稿留存。

• 9、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-4

目 录

一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................ 6 二、 发行人本次发行的主体资格 ................................................................ 7 三、 本次发行的实质条件 ............................................................................ 7 四、 发行人的设立 ........................................................................................ 9 五、 发行人的独立性 .................................................................................. 10 六、 发行人的主要股东及实际控制人 ...................................................... 10 七、 发行人的股本及其演变 ...................................................................... 11 八、 发行人的业务 ...................................................................................... 11 九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................... 11 十、 发行人的主要财产 .............................................................................. 12 十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................... 13 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 13 十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................. 14 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 14 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 14 十六、 发行人的税务 ...................................................................................... 15 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 15 十八、 发行人募集资金的运用 ...................................................................... 16 十九、 发行人业务发展目标 .......................................................................... 16 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 16 二十一、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................... 17 二十二、结论意见 .............................................................................................. 17

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-5

正 文

一、本次发行的批准和授权

2020年6月22日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度创业板非公 开发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》、《关于<公司2020年度创业板非 公开发行人民币普通股（A股）股票预案>的议案》、《关于<公司2020年度创业板 非公开发行人民币普通股（A股）股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司2020年度创业板 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于设立募集资金专 用账户的议案》、《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主 体承诺的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次创业板非公 开发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2020年7月8日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开 发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》、《关于<公司2020年度创业板非公 开发行人民币普通股（A股）股票预案>的议案》、《关于<公司2020年度创业板非 公开发行人民币普通股（A股）股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司关 于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司2020年度创业板非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于设立募集资金专用 账户的议案》、《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体 承诺的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次创业板非公开 发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。

本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的 决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定；发行人董事会、股东大会审议通过的关于本次发行的决议的内容合法有 效；发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行事宜，授权范围、程序合法

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-6

有效；发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，尚需通过深交所审 核并经中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

根据本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；经中国 证监会和深圳证券交易所核准，发行人于2016年首次公开发行股票并在深圳证券 交易所上市，具备本次发行的主体资格；发行人不存在需要终止的情形，依法有 效存续。因此，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》 和《实施细则》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件， 具体情况如下：

（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为1.00元，每一股份具有 同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

本次发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的 规定。

（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相 公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》和《实施细则》规定的向特 定对象发行股票的条件

1、根据《审计报告》、《前次募集资金鉴证报告》等资料、发行人的确认并 经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-7

定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的本次发行的发行方案，公 司本次发行募集资金扣除发行费用后用于自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷 达和智能网联设备研发及产业化建设项目、智能网联研发中心建设项目及智慧交 通智能感知研发中心建设项目，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第 十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的本次发行的发行方案，本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-8

次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量），符合《实施细则》第七条的规定。

4、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的本次发行的发行方案，本 次发行股票完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转 让，符合《实施细则》第八条的规定。

5、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行人本次发行方 案，本次发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超 过 35 名特定投资者，符合《实施细则》第九条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注 册管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对 象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

（一） 发行人由万集有限整体变更并以发起设立的方式设立。发行人设立 的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限 责任公司的全体股东签定了《发起人协议》。该《发起人协议》符合有关法律、 法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三） 发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序及 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的 规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-9

五、发行人的独立性

根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务独立、资 产独立、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）截至 2020 年 7 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	翟军	99,154,836	50.11
2	崔学军	10,581,840	5.35
3	田林岩	4,233,037	2.14
4	全国社保基金一零一组合	2,501,240	1.26
5	香港中央结算有限公司	2,442,236	1.23
6	中国银行股份有限公司-华夏中证5G通信 主题交易型开放式指数证券投资基金	1,893,221	0.96
7	刘会喜	1,817,190	0.92
8	交通银行股份有限公司-长信量化先锋混 合型证券投资基金	860,402	0.43
9	朱伟轩	814,500	0.41
10	中国工商银行股份有限公司-南方大数据 100 指数证券投资基金	598,159	0.30

（二）根据本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为翟军，未发生 变化，截至 2020 年 7 月 31 日，翟军直接持有发行人 99,154,836 股股份，占发行 人股本总额的 50.11%。

（三）根据中证登深圳分公司于 2020 年 7 月 31 日出具的《证券质押及司法 冻结明细表》，发行人的控股股东翟军于 2019 年 12 月 23 日将其所持有公司的股 份 23,544,000 股质押给海通证券股份有限公司，质押股份数占翟军个人所持有发 行人股份数的 23.74%，占发行人股本总额的 11.90%；上述股份质押登记已于 2019 年 12 月 23 日在中证登深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2019 年 12 月 23 日起至质权人向中证登深圳分公司申请办理解除质押登记日止。本所律师认 为，翟军的上述股份质押已办理股份质押登记手续，合法有效，不会对发行人本 次发行构成实质性法律障碍。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-10

七、发行人的股本及其演变

根据本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已经各股东签署章 程确认，出资已经有资质的验资机构验资确认，并办理工商登记备案，合法有效， 不存在纠纷及法律风险。发行人的历次股权、股本变动履行了必要的法律程序， 合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

• （一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其控股子公司已取得必要的许可和相应的资质证书。

（三）根据发行人《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人 报告期内营业收入主要来自于主营业务收入。发行人的主营业务突出。

（四）发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确。

（二）发行人及其子公司报告期内发生的主要关联交易公允，不存在损害发 行人及其他股东利益的情况。

（三）发行人报告期内的关联交易已根据《公司章程》、《关联交易管理办法》 等履行必要的内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避 表决，独立董事发表独立意见。发行人已在临时报告或定期报告中对上述关联交 易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务。发行人控股股东及实际控制人已 出具减少和规范关联交易的承诺。因此，发行人已采取必要措施保护其他股东利 益。

（四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允 决策程序。

（五）发行人与控股股东及实际控制人之间目前不存在同业竞争，发行人控

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-11

股股东及实际控制人翟军已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，相关承 诺内容合法有效。

（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或 措施进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司共拥有6 处国有土地使用权，30处房产。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及 其控股子公司拥有10项注册商标、673项专利、147项计算机软件著作权和14项域 名。

（三）发行人及其控股子公司目前拥有的主要生产经营设备为机器设备、运 输工具、电子设备、办公设备等，为发行人或其子公司购买取得，资产权属清晰。

（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上 述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过 购买、自主建造、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属 证书。

（六）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除《律 师工作报告》披露的不动产抵押及出租事项以外，发行人及其子公司拥有的主要 财产不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

（七）根据发行人确认及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司的主要租赁房产共 2 处，上述房产租赁未办理租赁备案登记。根据 《商品房屋租赁管理办法》以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同 法>若干问题的解释（一）》，上述租赁房产未办理租赁备案登记的情况不影响该 等房产租赁协议的效力和承租人在租赁协议项下的权利，发行人及其控股子公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-12

的相应租赁协议依据其所适用的相关法律合法有效。

（八）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司的在建工 程为自动驾驶汽车用低成本、小型激光雷达和智能网联设备研发及产业化项目。 截至本法律意见出具日，上述在建工程已完成项目立项、环境影响评价手续，已 取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建 筑工程施工许可证》。

（九）根据本所律师核查，发行人对外投资均系依据中国法律合法设立并有 效存续的有限责任公司或股份有限公司，发行人合法持有该等对外投资的股权； 发行人的分支机构均有效存续。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行中的重大合同均合法有效。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情况 外，发行人与关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情 形。

（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人及控股子公司目前不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、 其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的情 况；发行人注册资本变更的情况详见《律师工作报告》正文第七部分。

（二）依据发行人报告期内的对外投资和资产收购公告文件、《审计报告》、 《2020 年第一季度报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在符合《上市公 司重大资产重组管理办法》规定条件的重大资产重组行为。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-13

（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

（二）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》 等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董 事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、技术总监等高级管理人员，并根据公 司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。

（二）发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 及《监事会议事规则》，经本所律师核查后认为，该等议事规则符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人 2017 年以来的历次股东大会、董事会、监 事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人首次公开发行 股票并上市后，已根据深交所的要求履行了信息披露义务。

（四）经本所律师核查，发行人 2017 年以来股东大会或董事会历次授权或 重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经发行人说明与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符合有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-14

（三）经本所律师核查，发行人设有 3 名独立董事，其任职资格及职权范围 符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）根据本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、 税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。

（二）根据本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠 符合法律、法规和规范性文件的要求。

（三）根据本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政 补贴合法、合规、真实、有效。

（四）根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查， 发行人及其控股子公司报告期内不存在违反税收法律、行政法规而受到重大行政 处罚的情形。《律师工作报告》中披露的发行人因逾期办理纳税申报和报送纳税 资料被处以罚款 500 元、罚没收入 200 元不属于《中华人民共和国税收征收管理 法》规定的情节严重的行政处罚，对本次发行不构成实质法律障碍。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的机 动车排放污染物超标受到处罚外，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活 动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人机动车排放污染物超标 的行政处罚不属于发行人的重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质 障碍。

发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，环保主管部门已出具相 应的审批意见。

（二）根据相关市场监督部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查， 发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-15

法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人前次募集资金为 2016 年首次公开发行股票募集资金。根据《前 次募集资金鉴证报告》及发行人董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专 项报告》及本所律师核查，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、 规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和披露义务。

（二）发行人本次募集资金投资项目为自动驾驶汽车用低成本、小型化激光 雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目、智能网联研发中心建设项目以及智 慧交通智能感知研发中心建设项目，本次募集资金投资项目已取得了有权部门的 备案和审批，尚需通过深交所审核并经中国证监会注册后实施。

（三）根据发行人确认及本所律师核查，上述募集资金投资项目全部由发行 人及其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与 关联方之间的同业竞争。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）根据本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子 公司存在行政处罚情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处 罚”。 上述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行为，不会对发行人本次发 行构成实质障碍。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-16

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%） 股份的主要股东及发行人的实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在针对发行人董事长、总 经理的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、律师认为需要说明的其他问题

本所律师确认，对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露，不存在 需要说明的其他问题。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公 司，具备本次发行的主体资格。（二）本次发行已经履行了合法的内部批准和授 权手续，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《实施细则》等有关法 律、法规规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件。（三）发行人本 次募集资金运用符合国家产业政策，募集资金投资项目已履行了现阶段必要的法 律程序并办理了必要的批准或备案手续。（四）本次发行尚需通过深交所审核并 经中国证监会注册。

（本页以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-17

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司向特 定对象发行股票的法律意见》之签字盖章页）

==> picture [169 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
----- End of picture text -----

经办律师：

陈 华

孙雨林

逄 杨

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-18