VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 2, 2019

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2019-064

北京万集科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月2日召开了第 三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，确定授予199名激励对象344.50万股限制性股票，授予价格为16.01元/股， 授予日为2019年8月5日。

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

（二）限制性股票的授予对象及数量

本激励计划拟授予的激励对象总人数为 199 人，为公司（含分公司、控股子 公司，下同）任职的中高层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励 的其他人员。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前股份总额的 比例
姓名	职务
中高层管理人员、核心技术 /业务人员（199人）		344.50	100.00%	3.2006%
合计（199人）		344.50	100.00%	3.2006%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股 权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）限制性股票的授予价格

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限制性股票的授予价格为每股 16.01 元。 （四）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资 本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计 划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（五）限制性股票解除限售的业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%；
第二个解除限售期	以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。

以上“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售

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额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
解除限售比例	100%	100%	80%	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

二、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2019 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于<北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过相关议案，公司独立董事发 表了独立意见。

（二）2019 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 20 日，公司通过公司网站 (http://www.wanji.net.cn)发布了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》， 将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2019 年 7 月 27 日，公司监事会发 布了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》。

（三）2019 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关 于<北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）>的议案》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，公司第三 届监事会第十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

（四）2019 年 8 月 2 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票

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激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授 予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全 部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了 《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。

（五）2019 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对 授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发 表了独立意见。

三、董事会关于授予条件成就的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性 股票。

四、限制性股票的授予情况

• （一）授予日：2019 年 8 月 5 日

• （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• （三）授予数量：344.50 万股

• （四）授予人数：199 人

• （五）授予价格：16.01 元/股

• （六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前股份总额的 比例
姓名	职务
中高层管理人员、核心技术 /业务人员（199人）		344.50	100.00%	3.2006%
合计（199人）		344.50	100.00%	3.2006%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股 权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要

求。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的激励对象及其所获授限制性股票情况与公司 2019 年第二次临时 股东大会审议通过的一致。

六、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分 期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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董事会已确定激励计划的授予日为 2019 年 8 月 5 日，根据中国会计准则要 求，以 2019 年 8 月 2 日收盘价 30.11 元/股做预测算，则 2019-2021 年股份支付 费用摊销情况如下：

限制性股票授予 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
344.50	4,857.45	1,517.95	2,631.12	708.38

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生 的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

七、激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获 取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规 的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。

九、独立董事关于本次限制性股票授予相关事项发表的独立意见

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年 限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 8 月 5 日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法》等法律法规以及《2019 年限制性股票激励计划》中关于授予 日的相关规定。

2、本次授予限制性股票的激励对象与公司 2019 年第二次临时股东大会审 议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019 年限制性股 票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

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3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计 划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步建立、健全公司长效激励机制， 吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术/业务人员的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为 2019 年 8 月 5 日， 并同意向符合授予条件的 199 名激励对象授予 344.50 万股限制性股票。 十、监事会意见

经审核，监事会认为：

公司 2019 年限制性股票激励计划授予已经按照相关要求履行了必要的审批 程序，符合激励计划对于激励对象授予的相关规定，授予条件成就，董事会确定 2019 年 8 月 5 日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公 司本次激励计划关于授予日的规定。

本次授予限制性股票的激励对象与公司 2019 年第二次临时股东大会审议通 过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019 年限制性股票激 励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

因此，监事会同意确定 2019 年 8 月 5 日为本公司 2019 年限制性股票激励计 划的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计 划的相关规定向 199 名激励对象授予 344.50 万股限制性股票。

十一、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于营运资金。

十二、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所律师认为：

1、本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《计划（草

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案修订稿）》的规定；

• 2、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《计划（草案修订稿）》

• 的规定；

• 3、本计划的授予对象符合《管理办法》和《计划（草案修订稿）》的规定；

4、公司和本计划的授予对象不存在《计划（草案修订稿）》规定的不能授 予限制性股票的情形，《计划（草案修订稿）》规定的本计划授予条件已经满足。 十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：北京万集科技股份有限公司 2019 年 限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予 价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律法规和规范性文件的规定，北京万集科技股份有限公司不存在不符合公司 2019 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

• 2、《北京万集科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

• 3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

• 4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司 2019

• 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；

5、《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2019 年限制性 股票激励计划授予事项的法律意见》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会 2019 年 8 月 3 日

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