VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 18, 2018

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为北京万集科技股份有 限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，对万集科技拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行 了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万集科技股份公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]2180 号）核准，北京万集科技股份有限公司于 2016 年 10 月 11 日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，每股面值 1 元，每股 发行价格人民币 12.25 元，募集资金总额为 327,075,000.00 元。扣除发行费用总 额人民币 50,975,000.00 元后，公司募集资金净额为人民币 276,100,000.00 元。瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了瑞华验字[2016]01280008 号《验资报告》。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据《北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下 项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金使用	建设期
1	智能交通设备研发及扩产项目	13,491	13,491	18个月
2	全国营销及服务支撑网络项目	8,069	8,069	24个月
3	补充流动资金	6,050	6,050
合 计		27,610	27,610

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

截至 2018 年 6 月 30 日，公司募集资金项目使用进度如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	募集资金投 资总额	募集资金累 计投入金额	尚未使用的募 集资金金额
1	智能交通设备研发及扩产项目	13,491	8,110.74	5,380.26
2	全国营销及服务支撑网络项目	8,069	6,486.24	1,582.76
3	补充流动资金	6,050	6,050	-
合 计		27,610	20,646.98	6,963.02

说明：截至到2018 年6 月30 日，募集资金专户余额为7,294.69 万元，与表格中尚未 使用募集资金金额6,963.02 万元的差异是募集资金专户产生的利息331.67 万元。 根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的 情况。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经济效益，在保 证实施募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，拟使用不超过人 民币 3,000 万元（含 3,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 为自董事会决议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专用账户。 其中智能交通设备研发及扩产项目使用闲置募集资金不超过 2,000 万元（含 2,000 万元），全国营销及服务支撑网络项目使用闲置募集资金不超过 1,000 万 元（含 1,000 万元）。

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

随着公司规模持续扩大，对流动资金需求持续增加。本次以部分闲置募集资 金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，提升公司经营效益， 不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等 的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

情况。通过本次募集资金使用可为公司减少利息负担约 130.50 万元（按同期银 行贷款基准利率 4.35%计算），有效降低了公司财务成本、提升公司经营效益， 符合公司发展需要和全体股东利益。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：

• 1、不改变或变相改变募集资金用途；

• 2、不影响募集资金投资项目的正常进行；

• 3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股

• 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；

4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。若募 集资金项目因实施进度需要使用，公司将及时归还本次用于暂时补充流动资金 的募集资金以确保募集资金项目的进度。

5、公司最近十二个月未进行证券投资或风险投资，且在使用闲置募集资金 暂时补充流动资金期间，不进行证券投资及其他高风险投资，不为他人提供财 务资助。

五、审批程序履行情况

（一）董事会意见

公司于 2018 年 9 月 17 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高闲置募集资金使 用效率、降低财务成本、提高公司经济效益，同意公司使用不超过人民币 3,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超 过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将 部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

过 12 个月，到期归还至募集资金专户，符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关规定，能够有效提高闲置募集资金使用效率，减少财务 费用。本议案的审议程序合法、有效，有利于公司股东的利益最大化，不存在 损害公司和股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用不超过人民币 3,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）监事会意见

监事会认为：公司使用不超过人民币 3,000 万元的闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集 资金专户，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，决 策程序合法、有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募 集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会同意 公司使用不超过人民币 3,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司拟以闲置募集资金不超过人民币 3,000 万元暂时补充流动资金，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，可满足公司业务发展对流动资金的 需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩， 不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的相关规定。公司上述募集资金使用计划已经公司董事会、监事 会审议通过，全体独立董事已明确发表了同意的独立意见。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资 项目的正常进行，不会改变募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，提升 公司经营效益，符合全体股东利益；

公司最近十二个月未进行证券投资或风险投资，公司还承诺在使用闲置募集 资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资及其他高风险投资。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

综上，本保荐机构对万集科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事项无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

东北证券股份有限公司

2018年9月18日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6