VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 1, 2017

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2017-059

北京万集科技股份有限公司

关于 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划

限制性股票授予登记完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 8 月 4 日，北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017 年度限制性股票与股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》。2017 年 9 月 5 日，公司 2017 年第二次临时股东大会 审议并通过了《关于公司<2017 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及 其摘要的议案》。2017 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股 权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 有关规则的规定，公司完成了限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票的授予情况

• 1、 限制性股票的授予日为：2017 年 9 月 5 日；

• 2、 授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 14.7 元；

• 3、 公司授予限制性股票的激励对象和授予数量：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
练源	副总经理、董事会秘书	12.00	7.5188%	0.1125%
中高层管理人员、核心 技术/业务人员（92人）		147.60	92.4812%	1.3833%
合计（93人）		159.60	100%	1.4958%

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• 4、 公司授予限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 5、 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

• 6、 本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

二、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起 12 个月。激励对象根据 本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象 因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、 股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除 限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间
		解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	30%

三、限制性股票的解除限售条件

• 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

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• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公 司以授予价格回购注销。

• 3、公司层面业绩考核要求

• 本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核

一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；
第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票 均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

• 4、个人业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解 除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
解除限售比例	100%	100%	80%	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予 价格。

四、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明

公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认 购其获授的 5.1 万股限制性股票，10 名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购其获授的 10.9 万股限制性股票。激励对象由 99 名调整为 93 名，实际授予的限制性股票由 175.60 万股调整为 159.60 万股。

除上述事项外，本次授予并登记完成的限制性股票激励对象名单和限制性股票数量 与公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《2017 年度限制性股票与股票期权激励 计划（草案）》完全一致。

五、授予股份认购资金的验资情况

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 28 日出具了《北京万 集科技股份有限公司验资报告》（中审亚太验字(2017)010642 号），审验了公司截至 2017 年 9 月 26 日止新增注册资本及股本情况认为：

“我们接受委托，审验了贵公司截至 2017 年 9 月 26 日止新增注册资本及股本的情 况。按照国家相关法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资 资料，保护资产的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公 司新增注册资本及股本的情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计 准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施 了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 106,700,000.00 元，股本为人民币 106,700,000.00 元。 根据贵公司 2017 年 9 月 5 日第二次临时股东大会会议决议通过的《关于<北京万集科技 股份有限公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》，以 及贵公司第三届董事会第一次会议决议，贵公司决定授予 99 名激励对象 1,756,000 股股 票。最终实际行权 93 名，合计 1,596,000 股，增加注册资本人民币 1,596,000.00 元，实 际行权后贵公司的注册资本变更为人民币 108,296,000.00 元。经我们审验，截至 2017

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年 9 月 26 日止，贵公司已收到 93 名股权激励对象缴纳的 1,596,000 股股票的行权股款 合计人民币 23,461,200.00 元，其中计入股本人民币 1,596,000.00 元，计入资本公积（股 本溢价）人民币 21,865,200.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 106,700,000.00 元，股本人 民币 106,700,000.00 元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 10 月 17 日出具《验资报告》（瑞华验字【2016】01280008 号）。截至 2017 年 9 月 26 日止，贵公司变更后的注册资本为人民币 108,296,000.00 元，累计股本人民币 108,296,000.00 元。”

六、授予限制性股票的上市日期

授予限制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 6 日。 七、股本结构变动表

单位：股

					单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）		本次变动后
	数量	比例	增加（股）	减少（股）	数量	比例
一、有限售条 件股份	66,937,960	62.73%	1,596,000		68,533,960	63.28%
高管锁定股	4,092,720	3.84%			4,092,720	3.78%
首发前限售 股	62,845,240	58.90%			62,845,240	58.03%
股权激励限 售股	0	0.00%	1,596,000		1,596,000	1.47%
二、无限售条 件股份	39,762,040	37.27%			39,762,040	36.72%
三、股份总数	106,700,000	100.00%	1,596,000		108,296,000	100.00%

八、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本 108,296,000 股摊薄计算，2016 年 度每股收益为 0.6404 元/股（摊薄前为 0.6499 元/股）。

九、募集资金使用计划及说明

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

十、公司控股股东股权比例变动情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 106,700,000 股增加至 108,296,000 股。公司股东翟军为公司的控股股东及实际控制人，持有本公司股份

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56,170,720 股，占授予前公司股本总额 52.64%，本次限制性股票授予完成后占公司股本 总额的 51.87%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十一、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说

明。

经核查，参与本次股权激励的高级管理人员在授予日前 6 个月没有买卖过公司股票。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 2 日

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