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Oct 19, 2017

东北证券股份有限公司

关于北京万集科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为北京万集科技股份有 限公司（以下简称“万集科技”“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关规定的要求，对万集科技本次限售股份申请上市流通事项进行 了核查，相关核查情况和核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”） 首次公开发行 前已发行股份为80,000,000 股。经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞ 2180 号文《关于核准北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核 准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，经深圳证券交易所 深证上﹝2016﹞717 号文《关于北京万集科技股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2016 年10 月21 日 在深圳证券交易所创业板上市。首次发行后公司总股本增至106,700,000 股。

自公司发行上市至本公告披露日，公司不存在派发股票股利、使用资本公积 金转增股本或回购股份等对公司股份总数产生影响的情形。

截至本公告日，公司总股本为106,700,000 股，其中尚未解除限售的股份数 量为80,000,000 股，占公司总股本的74.98%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售股东在《北京万集科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市公告》与《北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

（一）崔学军先生承诺：

（1）自发行人上市之日起12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人

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公开发行股票前已发行的股份。

（2）发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于 发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发 行人上述股份的锁定期限自动延长6 个月。

（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24 个月内，本人若减持 上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股份数量不超过上述本人持 有的发行人股份总数的10%。

（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24 个月后，本人在任职 期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%。如在本公司首次 公开发行股票上市之日起6 个月内申报离职，本人自申报离职之日起18 个月内 不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第7 个月至第 12 个月之间申报离职，本人自申报离职之日起12 个月内不转让直接持有的发行 人股份。如在首次公开发行股票并上市之日起12 个月后申报离职的，本人自申 报离职之日起6 个月内不转让直接持有的发行人股份。本人减持发行人股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时 予以公告，自发行人公告之日起3 个交易日后，本人可以减持发行人股份。

（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将通 过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。

（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。

（二）持有公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员刘会喜、田林岩、 邓永强、肖亮、房颜明、孔令红承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起12 个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人于股票上市前已 发行的股份。

（2）发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于 发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发

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现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发 行人上述股份的锁定期限自动延长6 个月。

（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24 个月内，本人若减持 上述股份，减持价格将不低于发行价。

（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人在任职期间每年 转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；如在本公司首次公开发行 股票上市之日起6 个月内申报离职，本人自申报离职之日起18 个月内不转让直 接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第7 个月至第12 个月 之间申报离职，本人自申报离职之日起12 个月内不转让直接持有的发行人股份。 如在首次公开发行股票并上市之日起12 个月后申报离职的，本人自申报离职之 日起6 个月内不转让直接持有的发行人股份。

（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，本人减持 将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。 （6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。 （三）北京银汉创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） 承诺：

（1）自发行人上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。

（2）上述锁定期限届满后24 个月内，本企业若减持上述股份，减持价格将 不低于发行价。

（3）本企业在所持发行人股份锁定期届满后的12 个月内，减持所持有的发 行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的90%。

（4）本企业在所持发行人股份锁定期届满后的24 个月内，减持所持有的发 行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的100%。

（5）本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以 书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3 个交易

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日后，本企业可以减持发行人股份。

（6）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将 通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。

（四）现有其他股东朱伟轩、李少林、赵昱阳、武宏伟、秦旭东、闫肃、陈 海飞、翟晓光、付保印、李果、马刚、罗珑、王开然、刘晓东、刘劲松、高学民、 王志强、胡遴、张春雨、王健、孙栓栓、梁庆、杨晓红、上海承树投资合伙企业 （有限合伙）承诺：

自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有 的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

• 2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

• 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上

• 市公司对其不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通时间为2017 年10 月23 日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为17,154,760 股，占公司总股本的16.0776%； 本次解除限售的股份实际可上市流通数量为12,089,440 股，占公司总股本的 11.3303%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为33 人。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股 份总数(股)	本次解除限 售数量（股）	本次实际可 上市流通数 量（股）	备注
1	崔学军	6,478,800	647,880	647,880	备注1
2	田林岩	3,228,480	3,228,480	807,120	备注2
3	刘会喜	1,345,440	1,345,440	336,360	备注3
4	朱伟轩	1,345,440	1,345,440	975,440	备注4
5	李少林	1,029,680	1,029,680	469,680	备注5
6	邓永强	343,200	343,200	43,200	备注6
7	房颜明	343,200	343,200	85,800	备注7
8	赵昱阳	213,920	213,920	213,920

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9	武宏伟	213,920	213,920	213,920
10	秦旭东	130,080	130,080	130,080
11	闫 肃	112,720	112,720	112,720
12	陈海飞	98,320	98,320	98,320
13	孔令红	98,320	98,320	24,580	备注8
14	肖 亮	98,320	98,320	24,580	备注9
15	翟晓光	65,040	65,040	65,040
16	付保印	65,040	65,040	65,040
17	李 果	65,040	65,040	65,040
18	马 刚	65,040	65,040	65,040
19	罗 珑	65,040	65,040	65,040
20	王开然	50,560	50,560	50,560
21	刘晓东	28,880	28,880	28,880
22	刘劲松	28,880	28,880	28,880
23	高学民	28,880	28,880	28,880
24	王志强	28,880	28,880	28,880
25	胡 遴	28,880	28,880	28,880
26	张春雨	28,880	28,880	28,880
27	王 健	28,880	28,880	28,880
28	孙栓栓	28,880	28,880	28,880
29	梁 庆	28,880	28,880	28,880
30	杨晓红	28,880	28,880	28,880
31	北京银汉创业投资有 限公司	3,935,520	3,541,968	3,541,968	备注10
32	北京银汉兴业创业投 资中心（有限合伙）	2,361,280	2,125,152	2,125,152	备注11
33	上海承树投资合伙企 业（有限合伙）	1,574,160	1,574,160	1,574,160
合计		23,615,360	17,154,760	12,089,440

备注1：股东崔学军先生现担任公司董事、副总经理，持有公司股份数量 6,478,800 股，在锁定期限（即公司股票上市交易之日起12 个月内）届满后24 个月内，每年减持股份数量不超过其持有公司股份总数的10%，崔学军先生本次 解除限售股份数量为647,880 股，本次实际可上市流通股份数量为647,880 股。

备注2：股东田林岩先生现担任公司董事、技术总监，持有公司股份数量 3,228,480 股，在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总

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数的 25%，田林岩先生本次解除限售股份数量为3,228,480 股，本次实际可上市 流通股份数量为 807,120 股。

备注3：股东刘会喜先生现担任公司董事、副总经理，持有公司股份数量 1,345,440 股，在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总 数的25%，刘会喜先生本次解除限售股份数量为1,345,440 股，其中 935,000 股处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为 336,360 股。

备注4：股东朱伟轩先生本次解除限售股份数量为 1,345,440 股，其中 370,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上 市流通股份数量为975,440 股。

备注5：股东李少林先生本次解除限售股份数量为 1,029,680 股，其中 560,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上 市流通股份数量为469,680 股。

备注6：股东邓永强先生现担任公司董事，持有公司股份数量 343,200 股， 在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，邓永 强先生本次解除限售股份数量为343,200 股，其中 300,000 股处于质押状态， 本次实际可上市流通股份数量为 43,200 股。

备注7：股东房颜明先生现担任公司监事，持有公司股份数量 343,200 股， 在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，房颜 明先生本次解除限售股份数量为343,200 股，本次实际可上市流通股份数量为 85,800 股。

备注8：股东孔令红先生现担任公司监事，持有公司股份数量98,320 股， 在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，孔令 红先生本次解除限售股份数量为98,320 股，本次实际可上市流通股份数量为 24,580 股。

备注9：股东肖亮先生现担任公司监事，持有公司股份数量98,320 股，在 公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，肖亮先 生本次解除限售股份数量为98,320 股，本次实际可上市流通股份数量为 24,580 股。

备注10：股东北京银汉创业投资有限公司，持有公司股份数量3,935,520

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股，在锁定期限（即公司股票上市交易之日起12 个月内）届满后12 个月内，每 年减持股份数量不超过其持有公司股份总数的90%，北京银汉创业投资有限公司 本次解除限售股份数量为3,541,968 股，本次实际可上市流通股份数量为 3,541,968 股。

备注11：股东北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），持有公司股份数量 2,361,280 股，在锁定期限（即公司股票上市交易之日起12 个月内）届满后12 个月内，每年减持股份数量不超过其持有公司股份总数的90%，北京银汉兴业创 业投资中心（有限合伙）本次解除限售股份数量为2,125,152 股，本次实际可上 市流通股份数量为2,125,152 股。

公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告 中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，东北证券认为，万集科技本次解除限售股份持有人严格履行了其在 首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。东北证 券对万集科技本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司首次 公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人： 袁志伟 高 伟

东北证券股份有限公司

2017年 10 月 20 日

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