VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 4, 2017

证券简称：万集科技 证券代码： 300552

北京万集科技股份有限公司 2017 年度限制性股票与股票期权 激励计划 （草案）

摘要

北京万集科技股份有限公司

二〇一七年八月

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京 万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“本公司”、“公司”）《公司章 程》制订。

2、本激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。其股 票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计207.20万份，涉及的标的股票种类为 人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额10,670万股的1.9419%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予175.60万股公司限制性股票， 涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 10,670万股的1.6457%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予31.60万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额10,670万 股的0.2962%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权 价格购买1股公司股票的权利。

3、本激励计划限制性股票的授予价格为14.70元/股，授予的股票期权的行权 价格为29.40元/股。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权 期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量或授予价格/行权价格将根据本 激励计划予以相应的调整。

5、本激励计划授予的激励对象总人数为142人，包括公司公告本激励计划时 在公司（含分公司、控股子公司）任职的高级管理人员、中高层管理人员、核心 技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。

6、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至所有

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

7、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计 划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成 为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内 完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。

12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

目 录

第一章	释义 ...................................................... 5
第二章	实施激励计划的目的与原则 .................................. 7
第三章	本激励计划的管理机构 ...................................... 7
第四章	激励对象的确定依据和范围 .................................. 8
第五章	本激励计划的具体内容 ...................................... 8
第六章	公司/激励对象发生异动的处理 .............................. 26
第七章	附则 ..................................................... 28

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

万集科技、本公司、公司	指	北京万集科技股份有限公司
激励计划、本计划	指	北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期 权激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司高级管 理人员、中高层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认 为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《北京万集科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

第二章 实施激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 北京万集科技股份有限公司高级管理人员、中高层管理人员及核心技术/业务人 员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对 等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而 确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务人 员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。 二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计142人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中高层管理人员；

（三）公司核心技术/业务人员；

（四）董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高 级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公 司或公司的分、子公司具有雇佣关系。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

票和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为限制性股票和股票 期权授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行 权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计207.20万份，涉及的标的股票种类为 人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额10,670万股的1.9419%。 一、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二）激励计划标的股票的数量

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予175.60万股公司限制性股票， 涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 10,670万股的1.6457%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
练源	副总经理、董事会秘书	15.00	8.5421%	0.1406%
中高层管理人员、核心 技术/业务人员（98人）		160.60	91.4579%	1.5052%
合计（99人）		175.60	100%	1.6457%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。

• 2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

• 父母、子女。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登 记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间
		解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个	30%

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

交易日当日止

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票价格

限制性股票的授予价格为每股 14.70 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 14.70 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.61 元的 50%，为每股 13.81 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 29.40 元的 50%，为每股 14.70 元。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

2、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发 生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；
第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（4）个人业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度= 个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考评结果（ S ） S ≥ 80 80 ＞ S ≥ 70 70 ＞ S ≥ 60 S ＜ 60

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

评价标准	A	B	C	D
解除限售比例	100%	100%	80%	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

万集科技解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发 展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激 励计划的激励作用，以2016年业绩为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不 低于15%、50%、100%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩 为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于1。

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终 确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行 分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为 2017 年 9 月初，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限 制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）
限制性股票数量 （万股）		2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
175.60	2247.68	487.00	1161.30	449.54	149.85

说明：

• 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，

• 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

（九）限制性股票回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股 票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 1、回购价格的调整方法

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

• P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• ②缩股：P＝P0÷n

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• ③配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

• ④派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

• 2、回购价格的调整程序

• ①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购

• 价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• ②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股

• 东大会审议批准。

• 3、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所 申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限 责任公司办理登记结算事宜。

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

二、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股 普通股。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予31.60万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额10,670万股的0.2962%。每份股 票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票 的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
核心技术/业务人员		31.60	100%	0.2962%
合计（43人）		31.60	100%	0.2962%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的10%。

2、股票期权激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权 作废失效。

3、等待期

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获 授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

• 4、可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予 登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授权登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	40%
股票期权 第二个行权期	自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授权登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
股票期权 第三个行权期	自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授权登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	30%

计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为29.40元。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易 总额/前1个交易日股票交易总量），为每股27.61元；

（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易 总额/前20个交易日股票交易总量），为每股29.40元。

（六）激励对象获授期权、行权的条件

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；
第二个行权期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；
第三个行权期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权 比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
行权比例	100%	100%	80%	0

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

万集科技行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发 展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

励计划的激励作用，以2016年业绩为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不 低于15%、50%、100%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• （4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

• 2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价 格。经派息调整后，P 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年8月4日用该 模型对授予的31.60万份股票期权进行测算。

（1）标的股价：27.50 元/股（假设授权日公司收盘价为 27.50 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成之日至每个行权期首 个行权日的期限）

（3）历史波动率 18.06%、35.42%、36.66%（分别采用创业板综最近一年、 两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.65%（取本激励计划公告前公司最近一年的股息率）

2、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2017年9月初授予期权，则2017年-2020年期权成本摊销情况见下 表：

	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
股票期权数量 （万份）
31.60	126.88	20.39	55.65	36.78	14.07

说明：

• 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，

• 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
2374.56	507.38	1216.95	486.32	163.91

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考 虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性， 提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其 带来的费用增加。

第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制 性股票及股票期权不作变更，激励对象不能提前解除限售或加速行权。

（二）公司合并、分立

当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。

（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授 但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票/股票期权授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售/行权的

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

限制性股票/股票期权由公司统一回购注销/注销处理，激励对象获授限制性股票/ 股票期权已解除限售/行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不 负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向 公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程 序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露 公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列 原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，激励对象已获授但尚未行 权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性 股票/股票期权可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩 效考核条件是否纳入解除限售/可行权条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票 期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结 果不再纳入解除限售/可行权条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定 的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票、已

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2017 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效 考核结果不再纳入解除限售/可行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。

• （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生 之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第七章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

• 二、本计划由公司董事会负责解释。

北京万集科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 8 月 4 日

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