VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2016-019

北京万集科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集”或“公司”）于2016 年12 月19 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万集科技股份公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]2180 号）核准，北京万集科技股份有限公司（以 下简称“万集”或“公司”）于2016 年10 月11 日采用网下向配售对象询价配售 和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，每股面值1 元，每股发行价格人民币12.25 元，募集资金总额为 327,075,000.00 元。扣除发行费用总额人民币50,975,000.00 元后，公司募集 资金净额为人民币276,100,000.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字 [2016]01280008 号《验资报告》。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据于2016 年10 月10 日签署的《北京万集科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将 募集资金分别用于智能交通设备研发及扩产项目和全国营销及服务支撑网络项 目，剩余募集资金用于补充流动资金。

公司本次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金使用	建设期	项目备案
1	智能交通设备研发及扩产项目	13,491	13,491	18 个月	京顺义经信委备案[2012]0006 号

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2	全国营销及服务支撑网络项目	8,069	8,069	24 个月	-
3	补充流动资金	6,050	6,050	-	-
	合 计	27,610	27,610	-	-

根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述 募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。 截至2016 年10 月17 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款 项计人民币9,518.46 万元，具体运用情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	截至2016 年10 月17 日止以自筹资金预先投入金额
1	智能交通设备研发及扩产项目	13,491.00	7,471.66
2	全国营销及服务支撑网络项目	8,069.00	2,046.80
3	补充流动资金	6,050.00	-
	合 计	27,610.00	9,518.46

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对万集科技以自筹资金预先投入上述 募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了报告号为瑞华核字 [2016]01280042 号的《关于北京万集科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

三、 董事会审议情况

公司第二届董事会第九次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意 公司以募集资金人民币9,518.46 万元置换公司前期已投入募集资金投资项目的 自筹资金人民币9,518.46 万元。公司独立董事就此事项发表了明确同意意见。

四、 独立董事、监事会、保荐机构意见

（一） 独立董事意见

公司独立董事刘文杰先生、刘学先生、肖淑芳女士本着谨慎的原则，基于独 立判断的立场，在认真审阅了公司第二届董事会第九次会议的《关于使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》后,发表如下独立意见：

（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募

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集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2016】01280042 号《北京万集科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 的鉴证报告》。

（2）、本次拟以募集资金9,518.46 万元置换预先已投入募投项目的自筹资 金，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

（3）此次公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金， 募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（4）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的决策程序符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于提高募 集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东利益。

因此，公司独立董事一致同意公司以募集资金9,518.46 万元置换预先已投 入募投项目的自筹资金。

（二） 监事会意见

经公司第二届监事会第七次会议审议，公司监事一致认为：公司本次使用募 集资金人民币9,518.46 万元置换预先投入募投项目的自筹资金的行为，不影响 募投项目的正常实施，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。并以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意本 次置换事项。

（三） 保荐机构意见

万集科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月。公司上述募集 资金使用事项经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见， 注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定，本保荐机构同意万集

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科技实施上述事项。

五、备查文件

• 1、第二届董事会第九次会议决议；

• 2、第二届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事对第二届董事会第九次会议审议的相关事项的独立意见；

• 4、东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司使用募集资金置

• 换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；

• 5.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]01280042 号

• 《关于北京万集科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 报告的鉴证报告》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2016 年12 月20 日

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