VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 10, 2016

北京万集科技股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《 上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》相关规定和《北京万集科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的 募集资金用途。

第二章 募集资金的储存

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并应立即按照招股说 明书所承诺的募集资金投向，组织筹集资金的使用工作。

第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第七条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专

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项账户（下称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则 上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原 因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放 于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的百分之十的，公 司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视 为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证 券交易所备案后公告。

第九条 公司的募集资金应专款专用，公司计划财务部对涉及募集资金运用 的活动建立、健全有关会计记录和台账。出现严重影响募集资金投资计划正常进 行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第三章 募集资金的使用

第十条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发 行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用，出现严重影响募集资金投资计划正 常进行的情形时，公司应当及时公告。募集资金投资项目不得为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用 募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条 公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议 进行。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

（一）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；

• （二）总经理审议；

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（三）董事会批准。

使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写申 请单，由总经理和财务负责人审查并联签，由财务部门执行。

第十四条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行， 公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

第十五条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：

（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；

（二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、 回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。 未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召 开股东大会讨论决定。

第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况， 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公 司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用 情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当 经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金 在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接 或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的交易，同时应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意的意见并披露。

第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会 审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

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（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除 满足第二十一条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月 内累计不得超过超募资金总额的 30%。

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证 券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险 投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股 东大会审议通过；

（五）独立董事、保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行 核查并明确表示同意。

超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资 金。

第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管 理，其投资的产品必须符合以下条件：

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（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券 交易所备案并公告。

第二十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承 诺及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重 大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取 的风险控制措施。

第四章 募集资金投资项目的变更

第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

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（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或 者全资子公司变为公司的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十六条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致， 原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司 董事会审议，并依照法定程序提交股东大会批准后方可变更募集资金投向。

第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二 个交易日内公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

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第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审 议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变情况、原因、对募 集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十三条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括 利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意 见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者 全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计 划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

第五章募集资金管理与监督

第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向审计委员会报告检查结果。

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审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在 收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金 管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的 措施。

第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度 募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放 与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定的格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出 鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当 就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。

第三十六条 保荐机构应当至少每半年对市公司募集资金的存放和使用情 况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金 存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计 “ ” “ ” “ ” 师事务所出具了 保留结论 、 否定结论 或者 无法提出结论 鉴证结论的，保荐 机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并 提出明确的核查意见。

保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情 形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事

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务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。

第三十八条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券监 管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包 括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第六章 附则

第四十条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。

第四十一条 本办法经公司股东大会决议通过后实施。本办法中涉及公司首 次公开发行股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执 行。

第四十二条 本办法的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批 准。

第四十三条 本办法由董事会负责解释。

北京万集科技股份有限公司

2016 年 11 月

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