VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 25, 2016

北京市天元律师事务所

关于北京万集科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（五）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编： 100032

3-3-7-1

北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（五）

京天股字（ 2012 ）第 017-12 号

北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》， 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的专 项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了京天股字（2012）第 017 号《北京 市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2012）第 017-1 号《北 京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第 017-4 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股 字（2012）第 017-5 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意 见（二）》”）、京天股字（2012）第 017-7 号《北京市天元律师事务所关于北京万 集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》 （下称“《补充法律意见（三）》”）和京天股字（2012）第 017-9 号《北京市天元 律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”），并已作为法定文件随 发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）。

3-3-7-2

因前述《补充法律意见（四）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下 简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，监管政策发生变化，本次发行并 上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日）， 本所律师对新期间的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。对于《法 律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、 《补充法律意见（四）》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律 意见将不再重复披露。本所律师在《法律意见》和《律师工作报告》中所作的声 明、承诺同样适用于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并 上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。

在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意 见》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

一、 本次发行上市的授权和批准

2014 年 8 月 15 日，发行人第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，将公司 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的议案》“三、拟发行股票数量” 中自然人股东公开发售股份数 量相关条款修改如下：

“截至股东大会通过本次发行方案之日，除银汉创业、银汉兴业及上海承树 书面声明不参与本次发行转让老股，公司其他自然人股东公开发售股份数量=该 股东发行前持有公司满 36 个月的股份数量（全体公司股东发行前持股总数/ -法人 股东持有的公司股份数量-持有时间不足 36 个月的股份数量）×公司股东公开发

3-3-7-3

售股份总数。按照上述公式计算，公开发售股份数量统一取整数。”

根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为， 上述决议内容合法有效。

二、 发行人本次发行上市的实质条件

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第 01280152 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人满足以下财务指标：

1. 发行人最近两年（2012 年、2013 年）连续盈利，最近两年净利润累计不 少于 1,000 万元，最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

2. 发行人最近一期末（2014 年 6 月 30 日）净资产不少于 2,000 万元，且不

存在未弥补亏损。

此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》等法律法规和规范性文件关于发行上市的实质条件的规定逐项进 行了核查。本所律师认为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行并 上市的实质条件。

三、 发起人和股东

（一）经发行人确认和本所律师查验，截至本补充法律意见出具日，发行人 自然人股东情况更新如下：

序 号	股东姓 名	身份证 号	国籍	任职情况
					住址
1	翟军	11010819 630405	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司总经理	北京市海淀区中关村 942楼

3-3-7-4

序 号	股东姓 名	身份证 号	国籍	任职情况
					住址
2	崔学军	11010819 650415	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司副总经理	北京市海淀区复兴路 23号
3	田林岩	13053419 700814	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司技术总监	北京市海淀区联慧路 99号
4	刘会喜	11010819 680312	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司副总经理	北京市海淀区世纪城 远大园二区
5	朱伟轩	31010719 630206	中国国籍，无 境外永久居 留权	上海万集员工	上海市徐汇区田林东 路100弄
6	李少林	15020319 701116	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司重庆分公 司经理	内蒙古包头市昆都仑 区友谊大街东二十二 街坊30栋
7	邓永强	11010819 750928	中国国籍，无 境外永久居 留权	武汉万集信息 技术有限公司 总经理	北京市海淀区苏州街 乙29号人才服务中心
8	房颜明	12010919 770417	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司研发中心 主任	北京市海淀区苏州街 乙29号人才服务中心
9	任勇超	41081119 780508	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司员工	河南省焦作市山阳区 和平东街2号院49号 楼
10	赵昱阳	11010419 790830	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司研发中心 员工	北京市海淀区万柳万 泉新新家园
11	武宏伟	13112519 801024	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司研发中心 副主任	北京市海淀区苏州街 乙29号人才服务中心
12	张敏录	13070519 690907	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司财务总监	河北省张家口市宣化 区幸福街东化肥厂北

3-3-7-5

序 号	股东姓 名	身份证 号	国籍	任职情况
					住址
					宿舍
13	李 丰	21122419 780528	中国国籍，无 境外永久居 留权	-	沈阳市于洪区鸭绿江 街
14	秦旭东	51900219 740404	中国国籍，无 境外永久居 留权	上海万集智能 交通科技有限 公司	上海市虹口区新市南 路
15	闫 肃	31011019 761014	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司南京事业 部经理	山东省临沂市兰山区 沂蒙路
16	陈海飞	41050419 780628	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司郑州分公 司副经理	郑州市金水区天明路9 号院
17	孔令红	41290119 681011	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司质量管理 总监	北京市石景山区京原 路甲5号
18	肖 亮	11011119 801212	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司北京事业 部经理	北京市丰台区丰桥路6 号院
19	翟晓光	21102119 830729	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司广州分公 司经理	沈阳市皇姑区嫩江街 44号
20	付保印	37292219 700530	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司北京技术 服务中心经理	山东省曹县青岗集乡 谢庄行政村谢庄
21	李 果	51022619 750105	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司重庆分公 司销售部经理	重庆市江北区嘉陵五 村
22	马 刚	42232219 830608	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司研发中心 员工	北京市海淀区学院路 37号
23	罗 珑	41020319 780330	中国国籍，无 境外永久居 留权	上海万集员工	上海市闸北区老沪太 路101弄
24	王开然	14042319 820711**	中国国籍，无 境外永久居	公司研发中心 员工	北京海淀区安宁庄西

3-3-7-6

序 号	股东姓 名	身份证 号	国籍	任职情况
					住址
		**	留权		路15号怡美家园
25	刘晓东	13022319 730523	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司质量管理 部员工	河北省唐山市滦县榛 子镇哑叭庄子村
26	刘劲松	34260119 720926	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司研发中心 员工	江西省贵溪市冶金路 20号
27	高学民	37072419 651226	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司研发中心 员工	山东省临朐县工业街
28	王志强	13068119 721222	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司研发中心 员工	河北省涿州市清凉寺 区健康路
29	张佳贺	21031119 821008	中国国籍，无 境外永久居 留权	-	辽宁省鞍山市铁东区 园林路
30	胡 遴	36222219 720504	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司南昌技术 服务中心经理	江西省高安市高安大 道
31	张春雨	13240219 810119	中国国籍，无 境外永久居 留权	北京万集智能 设备有限公司 总经理	河北省石家庄市裕华 区黄河大道
32	王 健	21010219 801025	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司沈阳技术 服务中心经理	沈阳市和平区望湖路 育光巷
33	孙栓栓	42020419 810922	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司上海技术 服务中心经理	安徽省全椒县襄河镇 吴敬梓路水新南巷
34	梁 庆	65020419 810930	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司财务部员 工	新疆克拉玛依市白碱 滩区育成花园
35	杨晓红	37108219 780726	中国国籍，无 境外永久居 留权	公司采购部经 理	山东省荣城市俚岛镇 峨石村

（二）经发行人确认和本所律师查验，截至本补充法律意见出具日，发行人

3-3-7-7

股东银汉兴业基本情况更新如下：

根据北京市工商局海淀分局于 2014 年 4 月 1 日核发的《营业执照》，银汉兴 业目前主要经营场所为北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D 区 2 号 楼三层 309A 室；执行事务合伙人为源德汇金（委派何浩为代表）；经营范围为： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资 咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构。根据银汉兴业现行有效的《有限合伙协议》，源德汇金为 银汉兴业的普通合伙人（出资额占银汉兴业的 12.776%）；中诚信托有限责任公 司（出资额占银汉兴业的 42.553%）、北京土人景观与建筑规划设计研究院（出 资额占银汉兴业的 12.766%）、北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）（出资额 占银汉兴业的 20.426%）、天津市通世工贸有限公司（出资额占银汉兴业的 2.128%）、中关村兴业（出资额占银汉兴业的 4.255%）、上海圳洋投资管理咨询 事务所（有限合伙）（出资额占银汉兴业的 5.106%）为银汉兴业的有限合伙人， 其中中关村兴业为银汉兴业的管理人。

四、 发行人的业务

经发行人确认和本所律师查验，新期间内发行人资质和许可证照更新情况如 下：

1. 2014 年 7 月 9 日，北京市质量技术监督局向发行人颁发《计量器具型式

批准证书》，批准计量器具新产品：

名称	类别	型号	规格	准确度
动态汽车衡	F	DCS-30BX	30t(单轴)	整车总重量的准确度等 级：5级； 单轴载荷或轴组载荷的 准确度等级：E级

1. 2014 年 8 月 6 日，北京市质量技术监督局向发行人颁发《计量器具型式

批准证书》，批准计量器具新产品：

3-3-7-8

名称	类别	型号	规格	准确度
动态汽车衡	F	DCS-60K	60t	整车总重量的准确度等 级：1级；单轴 单轴载荷或轴组载荷的 准确度等级：B级

1. 2014 年 1 月 6 日，北京市质量技术监督局向发行人颁发京制 00000142 号

2. 01《制造计量器具许可证》，有效期至 2017 年 1 月 5 日，准予制造下列器具：

序 号
	计量器具名称	型号	规格	准确度
1	电子汽车衡	SCS	120t、150t	（Ⅲ）
2	动态汽车衡	HPS-30B/R	30t(单轴)	单轴载荷和轴组载荷的准确度 等级：F级 整车总重量的准确度等级：5级
3	动态汽车衡	DCS-30KⅤ	30t	单轴载荷和轴组载荷的准确度 等级：E级 整车总重量的准确度等级：5级
4	动态汽车衡	DCS-3OKⅡ	30t	单轴载荷和轴组载荷的准确度 等级：D级 整车总重量的准确度等级：2级
5	动态汽车衡	DCS-30K	30t(单轴)	单轴载荷和轴组载荷的准确度 等级：E级 整车总重量的准确度等级：5级
6	动态汽车衡	DCS-30B	30t(单轴)	单轴载荷和轴组载荷的准确度 等级：F级 整车总重量的准确度等级：5级
7	窄条传感式动 态汽车衡	DCS-30R	30t(单轴)	（动态称量）整车总量：10级 单轴和轴组载荷：F级
8	窄条传感式动 态汽车衡	DCS-30V	30t(单轴)	（动态称量）整车总量：5级 单轴和轴组载荷：F级

3-3-7-9

1. 2014 年 6 月 30 日，北京市质量技术监督局向发行人颁发京制 00000142

号 02《制造计量器具许可证》，有效期至 2017 年 1 月 5 日，准予制造下列器具：

序 号
	计量器具名称	型号	规格	准确度
1	称重显示控制 器	D-01W	（15~20） mV	（Ⅲ）n=3000

1. 2014 年 3 月 14 日，北京市海淀区质量技术监督局向发行人颁发京修 01080509 号-01《修理计量器具许可证》，有效期至 2017 年 3 月 13 日，准予修理 下列器具：

序 号
	计量器具名称	型号	规格	准确度
1	电子汽车衡	SCS	120t、150t	（Ⅲ）
2	动态汽车衡	DCS-30B	30t(单轴)	单轴载荷和轴组载荷的准确度 等级：F级 整车总重量的准确度等级：5级
3	动态汽车衡	DCS-30K	30t(单轴)	单轴载荷和轴组载荷的准确度 等级：E级 整车总重量的准确度等级：5级
4	动态汽车衡	DCS-3OKⅡ	30t	单轴载荷和轴组载荷的准确度 等级：D级 整车总重量的准确度等级：2级

1. 2014 年 3 月 14 日，北京市海淀区质量技术监督局向发行人颁发京修 01080509 号-02《修理计量器具许可证》，有效期至 2017 年 3 月 13 日，准予修理 下列器具：

序 号
	计量器具名称	型号	规格	准确度
1	动态汽车衡	DCS-30KⅤ	30t	单轴载荷和轴组载荷的准确度 等级：E级 整车总重量的准确度等级：5级
2	动态汽车衡	HPS-30B/R	30t(单轴)	单轴载荷和轴组载荷的准确度

3-3-7-10

序 号
	计量器具名称	型号	规格	准确度
				等级：F级 整车总重量的准确度等级：5级
3	窄条传感式动 态汽车衡	DCS-30R	30t(单轴)	（动态称量）整车总量：10级 单轴和轴组载荷：F级
4	窄条传感式动 态汽车衡	DCS-30V	30t(单轴)	（动态称量）整车总量：5级 单轴和轴组载荷：F级

本所律师认为，发行人拥有所从事业务的经营资质，合法有效。

五、 关联交易及同业竞争

1. 关联方

发行人现任董事、监事及高级管理人员翟军、崔学军、田林岩、刘会喜、邓 永强、白松、刘学、刘文杰、肖淑芳、练源、张敏录、肖亮、房颜明、罗国春及 其关系密切的家庭成员为发行人的关联方；曹鹤于 2011 年 9 月至 2012 年 8 月在 发行人担任独立董事、范春阳于 2011 年 9 月至 2014 年 8 月担任发行人董事、副 总经理、任勇超于 2011 年 9 月至 2014 年 8 月担任发行人监事、曹晶于 2011 年 9 月至 2014 年 8 月担任发行人监事，为发行人的关联方。

2. 关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人新发 生的关联交易情况如下：

2014 年 5 月 12 日，翟军、范春阳与北京银行上地支行签署了编号为“0210588” 号的《最高额保证合同》，约定由翟军、范春阳向北京银行上地支行提供保证担 保，保证范围为“0210588”《综合授信合同》（详见本补充法律意见第“七、（三）、 1”部分）项下全部主债权及利息，保证期间为担保债权履行期限届满后两年， 保证方式为连带责任保证。

3-3-7-11

根据发行人确认并经本所律师核查，上述交易已履行发行人关联交易决策程 序，关联人翟军、范春阳为发行人提供的担保属于无偿行为，不会对发行人及其 股东的利益造成损害。

1. 发行人独立董事对发行人与关联方报告期内的关联交易发表意见：公司 与关联方之间发生的关联交易已经按照公司章程规定的审议程序进行了确认或 批准，决策程序合法有效；前述关联交易是在平等自愿的前提下进行的，遵循了 公平、公正、等价的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司 利益的情况，且有利于公司发展，也不存在损害公司股东利益的情况。

本所律师认为，对于上述关联交易事项，发行人已采取必要措施对其他股东 的利益进行保护。

六、 发行人的主要财产

（一）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行 人新增 10 项专利，具体情况如下：

序 号	专利 权人		授权公告 日	专利 类型			专利申 请日
		名称			专利号	证书号
1	发行 人	一种车辆动 态称重方法 及装置	2014年4月 16日	发明	ZL 2011 1 0078648.7	第 1383665 号	2011年3 月30日
2	发行 人	基于DBF的 OBU定位方 法、定位装置 及系统	2014年6月 11日	发明	ZL 2012 1 0008561.7	第 1419372 号	2012年1 月12日
3	发行 人	一种弯板称 重秤台防冻 装置	2014年5月 7日	实用 新型	ZL 2013 2 0696417.7	第 3556981 号	2013年 11月6日
4	发行 人	一种动态汽 车衡秤台防 冻装置	2014年6月 4日	实用 新型	ZL 2013 2 0696636.5	第 3592777 号	2013年 11月6日
5	发行 人	一种基于无 线通信的 ETC电子标	2014年6月 4日	实用 新型	ZL 2013 2 0832815.7	第 3593095 号	2013年 12月17 日

3-3-7-12

序 号	专利 权人		授权公告 日	专利 类型			专利申 请日
		名称			专利号	证书号
		签电子防拆 卸装置
6	发行 人	一种具有频 率自适应性 的中频滤波 电路	2014年6月 4日	实用 新型	ZL 2013 2 0863170.3	第 3594538 号	2013年 12月25 日
7	发行 人	一种基于轴 组称量的动 态称重系统	2014年6月 11日	实用 新型	ZL 2013 2 0705637.1	第 3619906 号	2013年 11月8日
8	发行 人	一种车载电 子标签的电 源管理电路	2014年7月 16日	实用 新型	ZL 2014 2 0097144.9	第 3685849 号	2014年 3月5日
9	发行 人	一种适合不 同收费岛高 度的汽车衡 检修坑盖板	2014年8月 27日	实用 新型	ZL 2014 2 0122363.8	第 3766288 号	2014年 3月18 日
10	发行 人	一种基于数 字传感器的 单环组网称 重系统	2014年8月 27日	实用 新型	ZL 2013 2 0837909.3	第 3766232 号	2013年 12月18 日

（二）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行 人新增 6 份计算机软件著作权，具体情况如下：

序 号					权利取得 方式		首次发 表日期
	软件名称	编号	登记号	著作权人		权利范围
1	激光式车辆 检测器嵌入 式软件V1.0	软著登字第 0748273号	2014SR 079029	发行人	原始取得	全部权利	未发表
2	激光式交通 情况调查系 统嵌入式软 件V1.0	软著登字第 0748269号	2014SR 079025	发行人	原始取得	全部权利	未发表
3	停车场路侧 单元软件 V1.0.0.0	软著登字第 0769035号	2014SR 099791	武汉万集 信息技术 有限公司	原始取得	全部权利	未发表
4	激光式交通 情况调查系 统检测软件	软著登字第 0768705号	2014SR 099461	武汉万集 信息技术 有限公司	原始取得	全部权利	未发表

3-3-7-13

序 号					权利取得 方式		首次发 表日期
	软件名称	编号	登记号	著作权人		权利范围
	［简称：交调 检测软件］ V1.0
5	激光式车辆 检测器检测 软件［简称： 车检器检测 软件］V1.0	软著登字第 0769036号	2014SR 099792	武汉万集 信息技术 有限公司	原始取得	全部权利	未发表
6	智能停车场 管理系统 V1.0	软著登字第 0768856号	2014SR 099612	武汉万集 信息技术 有限公司	原始取得	全部权利	未发表

（三）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行 人新签署或续签的房屋租赁合同情况如下：

序 号	承租 方			面积 （平方米）
		坐落	出租方		租赁期限	租赁价格
1	上海 万集	上海市金沙江路 1006号第2幢办公室 569室	上海华东 师大科技 园管理有 限公司	16	2014年3月14 日至2017年 12月31日	1000元/月
2	发行 人广 州分 公司	韶关市乳源县城解 放北路财政一栋802 房	刘远清	—	2014年8月10 日至2015年8 月9日	500元/月
3	发行 人	金华市婺城区白龙 桥朝阳街6号	洪锡贵	—	2014年8月1 日至2015年7 月31日	1000元/月
4	发行 人	太原市柏林区千峰 南路千泓花苑	张继龙	125	2014年8月8 日至2016年8 月7日	2500元/月
5	发行 人	呼和浩特市新城区 海东路国华小区四 号楼一单元一层东 户	岑三女	103.44	2014年9月1 日至2015年8 月31日	1800元/月

（四）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发 行人子公司世新凌龙变化情况如下：

根据北京市工商局顺义分局于 2014 年 8 月 4 日核发的《营业执照》，世新凌

3-3-7-14

龙名称变更为北京万集智能设备有限公司；住所变更为北京市顺义区北小营镇上 宏中路 21 号；法定代表人变更为崔学军；经营范围变更为技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处 理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设 备、五金、交电（未取得行政许可的项目除外）。

经本所律师核查，发行人新增加专利、计算机软件著作权系自行申请取得， 已取得完备的权属证书，合法有效，不存在争议；发行人新增租赁房产的出租方 均具有合法有效的房屋产权证明，发行人新签署、续签的租赁合同合法有效。

七、 发行人的重大债权债务

（一）采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行且 金额在 100 万元以上的采购合同情况如下：

序 号		合同相对方 （销售方）		合同金额（万 元）
	合同名称及编号		采购内容		签署日期
	《购销合同》 （DZ20140110）	深圳市浩思创实业有 限公司
1			电池	922.50	2014年3月
	《订货合同》 （2100002557）	北京市朝阳博隆达工 贸有限公司	动态称重 台
2				215.97	2014年7月
	《SCS大秤加工合 同》（CQ2014-044）	常州优宝电气制造有 限公司	动态汽车 衡
3				221.17	2014年7月
	《秤台及预埋件加 工合同》 （XT20140261）
		四川省国校衡器制造 有限责任公司	动态汽车 衡
4				257.47	2014年6月
	《订货合同》 （WX20140152）	张家口市天隆机械制 造有限公司
5			秤台	257.26	2014年6月
	《产品销售合同》 （DZ20140372）	斯凯瑞利（北京）科 技有限公司
6			芯片	1,250.00	2014年5月
	《销售合同》 （BYSX100602-03 1-C001）
		长春市芳冠电子科技 有限公司
7			LCM	151.50	2014年7月

3-3-7-15

	《产品销售协议》 （OSM140705）	深圳欧森隆科技发展 有限公司
8			壳体组件	108.00	2014年7月

（二）销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行且 金额在 100 万元以上的销售合同情况如下：

序 号		合同相对方 （购买方）		合同金额 （万元）	签署日 期
	合同名称及编号		销售内容
	《中国工商银行股份有 限公司宁夏回族自治区 分行高速公路不停车收 费系统（ETC）电子标 签（OBU）采购项目设 备合同》（ZZ2013-019）
		中国工商银行股 份有限公司宁夏 回族自治区分行
					2013年8 月
1			ETC车载单元	210
	《广东省高速公路联网 收费车载电子标签销售 合同》（GZ2014-002）
		广东联合电子服 务股份有限公司			2014年3 月
2			ETC车载单元	10,600
	重庆高速公路集团有限 公司机电分公司2014计 重设备（万集）维护合 同（CQW2014-004）
		重庆高速公路集 团有限公司机电 分公司
					2014年6 月
3			维护服务	152

（三）银行授信及借款合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行的 银行授信合同及借款合同情况如下：

1. 银行授信合同

				最高授信额 度
序号	合同名称及编号	受信人	授信人		提款期	担保情况
1	《综合授信合 同》（0210588）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	6,000万元	至2015年5 月11日	翟军、范春 阳提供保 证担保

2. 借款合同

	合同名称及 编号
序号		借款人	贷款银行	借款金额	借款期限	担保情况

3-3-7-16

1	《借款合同》 （0217481）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	1,000万元	2014年11 月21日	北京中关 村科技融 资担保有 限公司提 供担保
2	《借款合同》 （0218944）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	1,000万元	2014年11 月29日	北京中关 村科技融 资担保有 限公司提 供担保
3	《借款合同》 （0214667）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	1,000万元	2014年10 月1日	北京中关 村科技融 资担保有 限公司提 供担保
4	《借款合同》 （0220171）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	500万元	2014年12 月5日	北京中关 村科技融 资担保有 限公司提 供担保
5	《借款合同》 （0228439）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	1,000万元	2015年1月 12日	翟军、范春 阳提供保 证担保
6	《借款合同》 （0229858）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	1,000万元	2015年1月 20日	翟军、范春 阳提供保 证担保
7	《借款合同》 （0233428）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	500万元	首次提款 之日起6个 月	翟军、范春 阳提供保 证担保
8	《借款合同》 （0234670）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	500万元	首次提款 之日起6个 月	翟军、范春 阳提供保 证担保

经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法 律风险。

（四）其他应收、应付款情况

1. 其他应收款

根据《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款金额为 15,140,622.73 元，其中单笔金额较大的前五笔其他应收款的具体情况如下：

3-3-7-17

序号	单位名称	金额（元）	款项性质
1	安徽省高速公路控股集团有限公司	997,571.30	履约保证金
2	广东联合电子服务股份有限公司	956,250.00	履约保证金
3	安徽皖通高速公路股份有限公司	654,143.80	履约保证金
4	贵州高速公路集团有限公司联网收费管理中心	554,000.00	履约保证金
5	深圳市九富投资顾问有限公司北京分公司	500,000.00	咨询费
	合计	3,661,965.10

2. 其他应付款

根据《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款为 962,957.34 元，主要性质为应付中介费用等。

根据发行人确认和本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付 款均为因正常的生产经营活动所发生，合法有效。

八、 发行人章程的制定与修改

2014年8月31日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，对《公司章程（草 案）》中小投资者计票方式、网络投票等内容进行了修改，修改后的《公司章程 （草案）》符合法律法规和规范性文件规定，将于发行人首次公开发行股票并在 创业板上市之日起生效实施。

九、 股东大会、董事会及监事会会议召开情况

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新期间共计召开了1次股东大会、 3次董事会、2次监事会，该等股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容 及签署均合法、合规、真实、有效。

十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

3-3-7-18

（一）发行人新任董事、监事的任职情况

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新任董事刘会喜、新任监事肖亮、 罗国春均无在外兼职及对外投资情况，发行人新任董事、监事的任职资格符合《公 司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他相关法律法规和规 范性文件以及《公司章程》和《上市章程（草案）》的规定，具备法律法规规定 的任职资格。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况

2014 年 8 月 31 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》，选举翟 军、崔学军、田林岩、邓永强、白松、刘学、刘文杰、肖淑芳为发行人第二届董 事会董事，其中刘学、刘文杰、肖淑芳为独立董事；选举肖亮、房颜明为监事， 与职工代表监事罗国春组成第二届监事会监事。同日，发行人召开第二届董事会 第一次会议决议聘任翟军为公司总经理，崔学军、刘会喜、练源为公司副总经理， 田林岩为公司技术总监，张敏录为公司财务总监，练源为公司董事会秘书。

本所律师认为，除范春阳不再担任发行人第二届董事会董事、副总经理，任 勇超、曹晶不再担任发行人第二届监事会监事外，发行人其他董事、监事及高级 管理人员均未发生变化，发行人上述董事、监事变化为正常的人事变动，符合有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序； 公司董事和高级管理人员最近三年未发生重大变化。

十一、 税务

（一）发行人及其子公司近三年依法纳税的情况

1. 根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局科 技园税务所于 2014 年 7 月 14 日分别出具的海国税[2014]机告字第 00006605 号 《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》和海科 [2014]告字第 0523 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告

3-3-7-19

知书》，发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间未受过行政处罚。

1. 根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局科 技园税务所于 2014 年 7 月 14 日分别出具的海国税[2014]机告字第 00006607 号 《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》和海科 [2014]告字第 0522 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告 知书》，发行人子公司世新凌龙自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间未受 过行政处罚。

2. 根据上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局于 2014 年 7 月 1 日分别出具的证明，发行人子公司上海万集自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日遵守国家及地方有关税收管理法律、法规，依法申报、缴纳并缴清应 缴税款，截至该证明出具之日不存在违反税收管理法律、法规的情形。

3. 根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局流芳税务所、武汉市东湖新技 术开发区地方税务局第三税务所于 2014 年 7 月 1 日分别出具的证明，发行人子 公司武汉万集自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 1 日无税务违规行为。

（二）发行人新享受的财政补贴情况

根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日， 发行人新获得的财政补贴情况如下：

发行人依据《关于印发<支持中关村国家自主创新示范区中小科技型企业投 标承接重大建设工程项目的若干措施（试行）>的通知》（中示区组办发〔2009〕 8 号），于 2014 年 3 月 27 日取得补贴款 299,250 元。

本所律师认为，发行人所获得的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。

十二、 环境保护和产品质量

（一）发行人及其全资子公司的环境保护合规情况

3-3-7-20

1. 根据北京市环境保护局于 2014 年 8 月 22 日出具的京环函﹝2014﹞439 号 《北京市环境保护局关于北京万集科技股份有限公司上市环保核查情况的函》， 发行人及世新凌龙自 2013 年 4 月至 2014 年 7 月未因违反环保法律法规受到北京 市环保部门的行政处罚。

2. 根据上海市普陀区环境保护局于 2014 年 7 月 10 日出具的证明，上海万 集自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日无因环保违法行为而受到该局行政处 罚的情况。

3. 根据武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局于 2014 年 7 月 3 日出具的 证明，武汉万集遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规，没有发生环境污 染事故和污染纠纷，没有发生环境污染投诉，也没有受到该局行政处罚。

本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和 规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人及其全资子公司产品质量和技术合规情况

1. 根据北京市质量技术监督局于 2014 年 7 月 1 日分别出具的证明，发行人 及世新凌龙近三年在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到 行政处罚的记录。

2. 根据上海市普陀区质量技术监督局于 2014 年 7 月 3 日出具的证明，上海 万集自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日无因违反质量技术监督法律、法规 而受到该局行政处罚的情况。

3. 根据武汉东湖新技术开发区质量技术监督局于 2014 年 7 月 2 日出具的证

明，武汉万集自设立至证明出具日不存在因违反质量技术监督相关法律、规章制 度及其他规范性文件而受到该局行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报 告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情

3-3-7-21

形。

十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

发行人已根据有关实际情况对《招股说明书》进行了更新，在更新过程中， 本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅更新后的《招股说明书》，特别对发 行人引用本所就本次发行并上市出具的法律意见和《律师工作报告》相关内容进 行重点审阅。本所律师确认，发行人更新后的《招股说明书》不会因上述引用而 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人仍符合公开发行股票并在创业板上市的条 件，已依法履行公司内部批准和授权程序；申请公开发行股票并在创业板上市不 存在法律障碍；不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所就本次发行 并上市出具的法律意见和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内 容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开 发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易所 创业板上市交易。

3-3-7-22

3-3-7-23