VanJee Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 25, 2016

北京市天元律师事务所

关于北京万集科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（十）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编： 100032

北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（十）

京天股字（ 2012 ）第 017-25 号

北京万集科技股份有限公司（下称 “ 发行人 ” ）：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》， 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的专项 法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了京天股字（2012）第 017 号《北京市 天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2012）第 017-1 号《北京 市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第 017-4 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股 字（2012）第 017-5 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意 见（二）》”）、京天股字（2012）第 017-7 号《北京市天元律师事务所关于北京 万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》 （下称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2012）第 017-9 号《北京市天元 律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”）、京天股字（2012）第 017-12 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（下称“《补充法律意见（五）》”）、

京天股字（2012）第 017-15 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（下称“《补 充法律意见（六）》”）、京天股字（2012）第 017-17 号《北京市天元律师事务所 关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见（七）》（下称“《补充法律意见（七）》”）、京天股字（2012）第 017-20 号 《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见（八）》（下称“《补充法律意见（八）》”）和京天 股字（2012）第 017-23 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（九）》（下称“《补充法 律意见（九）》”），并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料 一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

因前述《补充法律意见（九）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下 简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，监管政策发生变化，本所律师对新 期间的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。对于《法律意见》、《补 充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律 意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、 《补充法律意见（八）》和《补充法律意见（九）》（以上合称“历次法律意见”） 和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。本 所律师在《法律意见》和《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补 充法律意见。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并 上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。

在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意 见》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

一、 发行人本次发行上市的实质条件

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】01280109 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人满足以下财务指标：

1. 发行人最近两年（2014 年、2015 年）连续盈利，最近两年净利润累计不 少于 1,000 万元，最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

2. 发行人最近一期末（2016 年 6 月 30 日）净资产不少于 2,000 万元，且不 存在未弥补亏损。

此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》等法律法规和规范性文件关于发行上市的实质条件的规定逐项进 行了核查。本所律师认为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行并 上市的实质条件。

二、 发起人和股东

（一）经发行人确认和本所律师查验，截至本补充法律意见出具日，发行人 股东银汉兴业及银汉创投的管理人中关村兴业的股权结构更新如下：

根据中关村兴业现行有效的《公司章程》，中关村兴业的股东及股权情况分 别为：北京合众思壮科技股份有限公司持股 37.08%、北京中关村科技创业金融 服务集团有限公司持股 19.66%、中诚信托有限责任公司持股 18.54%、鸿基世业 投资集团有限公司持股 18.54%、北京中关村科技融资担保有限公司持股 6.18%。

根据发行人确认并经本所律师核查，中关村兴业无实际控制人。

（二）经发行人确认及本所律师查验，截至本补充法律意见出具日，发行人 股东上海承树的基本信息更新如下：

根据上海市工商局浦东新区分局核发的上海承树现行有效的《营业执照》， 上海承树目前主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号 16 层 H 室；合伙期限为 2010 年 12 月 15 日至 2017 年 12 月 14 日。根据上海承树 现行有效的《合伙协议》，上海承树投资管理有限公司为上海承树的普通合伙人 （出资额占上海承树的 13.1054%）；赵华涛（出资额占上海承树的 22.6126%）、 由安然（出资额占上海承树的 9.7947%）、金培勇（出资额占上海承树的 9.7947%）、 刘学文（出资额占上海承树的 8.7539%）、王贵红（出资额占上海承树的 8.4608%）、 金莉珍（出资额占上海承树的 6.6494%）、薛吴淼（出资额占上海承树的 4.8033%）、 赵维（出资额占上海承树的 4.4142%）、郑清华（出资额占上海承树的 3.5016%）、 项治平（出资额占上海承树的 2.6677%）、上海中澍供应链管理有限公司（出资 额占上海承树的 2.1901%）、郭学景（出资额占上海承树的 0.8761%）、关焯华（出 资额占上海承树的 0.4380%）、束红（出资额占上海承树的 0.4380%）、王信兰（出 资额占上海承树的 0.4380%）、王玮（出资额占上海承树的 0.3853%）、朱莉（出 资额占上海承树的 0.3532%）、蓬莱市仙海商贸有限公司（出资额占上海承树的 0.3230%）为上海承树的有限合伙人。

三、 发行人的业务

经发行人确认和本所律师查验，新期间内发行人资质和许可证照更新情况如 下：

1. 2016 年 6 月 20 日，北京市质量技术监督局向发行人颁发《计量器具型式 批准证书》，批准计量器具新产品：

名称	类别	型号	规格	准确度
动态汽车衡	F	DCS-60KⅡ	60t(总重)	整车总重量的准确度等 级：1级； 单轴载荷或轴组载荷的 准确度等级：B级

1. 2016 年 6 月 14 日，北京市住房和城乡建设委员会向发行人换发了《建筑 业企业资质证书》，具体如下：

名称	证书编号	有效期	资质类别及等级
建筑业企业资 质证书	D211082595	2015年12月7日 至2020年12月6 日	电子与智能化工程专业 承包贰级2015/12/07

本所律师认为，发行人拥有所从事业务的经营资质，合法有效。

四、 关联交易

（一）关联方

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 关联方情况如下：

1 、实际控制人/控股股东

发行人的控股股东、实际控制人为翟军。

2 、持有发行人5%以上股份的关联方

崔学军持有发行人 8.0985%股份；银汉创投和银汉兴业合计持有发行人 7.871%的股份；中关村兴业（北京）投资管理有限公司为银汉创投、银汉兴业的 投资管理人，同时为银汉创投的第一大股东，系发行人的关联方。

3 、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人现任董事、监事及高级管理人员翟军、崔学军、田林岩、邓永强、白 松、张敏录、刘会喜、练源、刘学、刘文杰、肖淑芳、肖亮、房颜明、孔令红及 其关系密切的家庭成员为发行人的关联方；范春阳于 2011 年 9 月至 2014 年 8 月 担任发行人董事、副总经理；任勇超及曹晶于 2011 年 9 月至 2014 年 8 月担任发 行人监事；罗国春于 2014 年 8 月至 2015 年 8 月担任发行人职工代表监事，为发 行人的关联方。

• 4、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或担任董

• 事、高级管理人员的除发行人（含子公司）以外的企业如下，系发行人的关联方：

关联方名称	与发行人的关联关系
北京安期生技术有限公司	银汉创业持股23.17%，发行人董事白松 持股3.86%并任董事
中关村兴业(北京)投资管理有限公司	银汉创业的第一大股东、银汉兴业的有 限合伙人、发行人董事白松任副总经理
威海市商业银行股份有限公司	发行人独立董事刘学任独立董事
广东丸美生物技术股份有限公司
中交公路养护工程技术有限公司	发行人独立董事刘文杰任副董事长
北京博电新力电气股份有限公司	发行人独立董事肖淑芳任独立董事
北京先进数通信息技术股份公司
北京中公教育科技股份有限公司
北京盛阳世纪文化传播有限公司	公司前董事、副总经理范春阳兄弟范冬 阳持股100%并任执行董事兼经理
北京紫海香堤旅游文化发展有限公司	公司前董事、副总经理范春阳兄弟范冬 阳持股18.93%并任执行董事兼经理
北京古北口盛阳旅游开发有限公司	公司前董事、副总经理范春阳兄弟范冬 阳持股85%并任执行董事兼经理
北京盛阳世纪展览有限公司	公司前董事、副总经理范春阳兄弟范冬 阳持股80%并任执行董事兼经理

5 、发行人的子公司

发行人子公司上海万集、万集智能、武汉万集。

（二）关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人新发 生的关联交易情况如下：

2016 年 6 月 20 日，翟军、范春阳与中国民生银行股份有限公司北京分行签 订了编号为“个高保字第 1600000064162 号”的《最高额保证合同》，为发行人与 中国民生银行股份有限公司北京分行订立的编号为“公授信字第 1600000084067” 的《综合授信合同》提供担保，所担保的主债权发生期间为 2016 年 6 月 20 日至 2017 年 6 月 20 日，保证方式为连带责任保证，《综合授信合同》的授信额度为 3,000 万元。

2016 年 6 月 7 日，翟军、范春阳、崔学军与北京中关村科技融资担保有限 公司签订《反担保（保证）合同》（2016 年 BZ6027 号）由翟军、范春阳、崔学 军向北京中关村科技融资担保有限公司就《委托保证合同》（2016 年 WT6027 号） 项下主债权提供反担保，保证期限为自主债务履行期届满之日起两年，保证金额 为 3,000 万元，保证方式为连带责任保证；同日，范春阳与北京中关村科技融资 担保有限公司签订《反担保（房地产抵押）合同》（2016 年 DYF6027），由范春 阳以位于海淀区万柳星标家园**的房产（房屋所有权证号：京房权证海私移 字第 0063334 号）就《委托保证合同》（2016 年 WT6027）项下主债权提供反担 保，保证期限为自主债务履行期届满之日起两年，保证金额为 3,000 万元。

2016 年 4 月 25 日，翟军、范春阳与北京银行股份有限公司上地支行签订《最 高额保证合同》（0340056），约定由翟军、范春阳向北京银行股份有限公司上地 支行提供保证担保，保证范围为《综合授信合同》（0340056）项下全部主债权及 利息，所担保的主债权发生期间为 2016 年 4 月 25 日至 2018 年 4 月 24 日，保证 方式为连带责任保证。同时，《综合授信合同》（0340056）约定用发行人位于北 京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼的土地使用权和该土地上的全部在建工程以及 房产抵押给北京银行股份有限公司上地支行。

根据发行人确认并经本所律师核查，上述交易已履行发行人关联交易决策程 序，关联人翟军、范春阳为发行人提供的担保属于无偿行为，不会对发行人及其 股东的利益造成损害。

五、 发行人的主要财产

（一）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行 人新增 40 项专利，具体情况如下：

序 号	专利权 人		授权公告 日	专利类 型
		名称			专利号	证书号	专利申请日
1	发行人	一种联体式矫正 违规行驶的动态 称重系统及方法	2016年5 月11日	发明	ZL 2012 1 0507788.6	第2062659 号	2012年11月 30日
2	发行人	一种路侧控制设 备、车载电子标 签设备及其程序 更新方法	2016年2 月24日	发明	ZL 2013 1 0063154.0	第1959326 号	2013年2月 28日
3	发行人	一种实现智能公 交站牌的方法及 系统	2016年5 月18日	发明	ZL 2013 1 0010138.5	第2078352 号	2013年1月 10日
4	发行人	一种基于轴组称 量的动态称重方 法、装置及系统	2016年3 月23日	发明	ZL 2013 1 0554066.0	第1993007 号	2013年11月 8日
5	发行人	一种基于角度测 量的OBU定位 方法及系统	2016年1 月6日	发明	ZL 2014 1 0001368.X	第1909366 号	2014年1月2 日
6	武汉万 集信息 技术有 限公司	一种车型识别方 法及系统	2016年4 月13日	发明	ZL 2014 1 0313009.8	第2027625 号	2014年7月1 日
7	武汉万 集信息 技术有 限公司	一种大客车识别 及抓拍系统	2016年1 月6日	实用新 型	ZL 2015 2 0431138.7	第4913468 号	2015年6月 19日
8	发行人	一种桥梁载重监 测系统	2016年2 月10日	实用新 型	ZL 2015 2 0353551.6	第5003188 号	2015年5月 27日
9	武汉万 集信息 技术有 限公司	一种大角度下双 光路一体化扫描 式激光测距传感 器	2016年1 月20日	实用新 型	ZL 2015 2 0435805.9	第4959296 号	2015年6月 24日
10	武汉万 集信息 技术有 限公司	一种多路发射小 “盲区”激光测距 装置	2016年1 月20日	实用新 型	ZL 2015 2 0560897.3	第4967610 号	2015年7月 29日

序 号	专利权 人		授权公告 日	专利类 型
		名称			专利号	证书号	专利申请日
11	武汉万 集信息 技术有 限公司	一种具有增强远 距离测距能力的 多发射单元激光 测距装置	2016年1 月20日	实用新 型	ZL 2015 2 0561354.3	第4967739 号	2015年7月 29日
12	武汉万 集信息 技术有 限公司	一种激光车辆检 测装置	2016年3 月2日	实用新 型	ZL 2015 2 0614382.7	第5030221 号	2015年8月 14日
13	武汉万 集信息 技术有 限公司	基于RFID的停 车管理系统	2016年3 月2日	实用新 型	ZL 2015 2 0763055.8	第5031030 号	2015年9月 29日
14	武汉万 集信息 技术有 限公司	一种车辆违规行 驶的抓拍系统	2016年3 月2日	实用新 型	ZL 2015 2 0771567.9	第5031346 号	2015年10 月8日
15	武汉万 集信息 技术有 限公司	一种激光测距与 地磁联合的分车 器	2016年3 月2日	实用新 型	ZL 2015 2 0827044.1	第5031122 号	2015年10 月22日
16	武汉万 集信息 技术有 限公司	一种区域车辆分 类统计系统	2016年3 月2日	实用新 型	ZL 2015 2 0820820.5	第5033197 号	2015年10 月22日
17	武汉万 集信息 技术有 限公司	一种基于无人机 的反向寻车系统	2016年5 月25日	实用新 型	ZL 2015 2 0850549.X	第5226647 号	2015年10 月29日
18	发行人	激光雷达测距装 置	2016年5 月18日	实用新 型	ZL 2015 2 0938289.1	第5221241 号	2015年11 月23日
19	发行人	一种具有胎压检 测模块的OBU 装置	2016年4 月6日	实用新 型	ZL 2015 2 0942532.7	第5114221 号	2015年11 月23日
20	武汉万 集信息 技术有 限公司	一种车辆限高预 警装置	2016年4 月13日	实用新 型	ZL 2015 2 0919774.4	第5131476 号	2015年11 月18日
21	发行人	一种复合天线和 车载电子标签	2016年5 月18日	实用新 型	ZL 2015 2 1031710.7	第5220654 号	2015年12 月11日

序 号	专利权 人		授权公告 日	专利类 型
		名称			专利号	证书号	专利申请日
22	发行人	一种车载电子标 签	2016年5 月11日	实用新 型	ZL 2015 2 0987392.5	第5195035 号	2015年12 月3日
23	发行人	一种用于多车道 自由流电子收费 的RSU天线控 制器	2016年4 月6日	实用新 型	ZL 2015 2 0988746.8	第5114747 号	2015年12 月3日
24	发行人	一种具有语音对 讲功能的ETC 车载电子标签	2016年5 月25日	实用新 型	ZL 2015 2 1029114.5	第5238054 号	2015年12 月11日
25	发行人	ETC多功能台式 发行器	2016年5 月18日	外观设 计	ZL 2015 3 0535089.7	第3686551 号	2015年12 月16日
26	发行人	微型专用手持发 行器	2016年5 月18日	外观设 计	ZL 2015 3 0535099.0	第3686640 号	2015年12 月16日
27	发行人	一种基于TOF 相机的车辆定位 系统	2016年5 月11日	实用新 型	ZL 2015 2 1089863.7	第5192211 号	2015年12 月24日
28	发行人	一种基于TOF 相机的交通车速 检测与抓拍系统	2016年5 月11日	实用新 型	ZL 2015 2 1089811.X	第5193858 号	2015年12 月24日
29	发行人	一种基于汽车电 子标识的ETC 电子标签无线防 拆卸装置	2016年5 月11日	实用新 型	ZL 2015 2 1089812.4	第5194910 号	2015年12 月24日
30	发行人	一种基于TOF 相机的安全驾驶 警示系统	2016年5 月11日	实用新 型	ZL 2015 2 1089870.7	第5192186 号	2015年12 月24日
31	发行人	一种基于TOF 相机的车辆遗撒 物检测装置	2016年5 月18日	实用新 型	ZL 2015 2 1089813.9	第5221673 号	2015年12 月24日
32	发行人	一种基于TOF 相机的车辆分离 器	2016年7 月6日	实用新 型	ZL 2015 2 1089862.2	第5347733 号	2015年12 月24日
33	发行人	一种基于TOF 相机的停车位检 测系统	2016年5 月11日	实用新 型	ZL 2015 2 1089821.3	第5194057 号	2015年12 月24日

序 号	专利权 人		授权公告 日	专利类 型
		名称			专利号	证书号	专利申请日
34	发行人	一种不等分功分 移相器	2016年5 月18日	实用新 型	ZL 2015 2 1118028.1	第5220931 号	2015年12 月29日
35	发行人	一种防拆卸检测 电路和车载电子 标签	2016年5 月25日	实用新 型	ZL 2015 2 1118030.9	第5236227 号	2015年12 月29日
36	发行人	一种圆极化微带 天线阵列	2016年6 月8日	实用新 型	ZL 2015 2 1117646.4	第5264644 号	2015年12 月29日
37	发行人	一种智能无线充 电OBU系统	2016年7 月6日	实用新 型	ZL 2016 2 0040645.2	第5347863 号	2016年1月 15日
38	发行人	一种用于光路调 整的精调装置	2016年6 月29日	实用新 型	ZL 2016 2 0065321.4	第5329065 号	2016年1月 22日
39	发行人	一种小型化微波 检测设备	2016年7 月6日	实用新 型	ZL 2016 2 0065754.X	第5340764 号	2016年1月 22日
40	发行人	一种基于电子标 签OBU的出租 车计价系统	2016年7 月6日	实用新 型	ZL 2016 2 0065348.3	第5348069 号	2016年1月 22日

（二）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行 人新增 4 份计算机软件著作权，具体情况如下：

序 号					权利取得 方式		首次发表 日期
	软件名称	编号	登记号	著作权人		权利范围
1	超限超载非现场 执法检测软件［简 称：非现场执法检 测软件］V1.0	软著登字第 1189295号	2016SR 010678	发行人	原始取得	全部权利	未发表
2	超限超载非现场 执法综合管理软 件［简称：非现场 执法管理软件］ V1.0	软著登字第 1189044号	2016SR 010427	发行人	原始取得	全部权利	未发表
3	计重设备故障远 程监控软件［简 称：计重设备监控	软著登字第 1331062号	2016SR 152445	发行人	原始取得	全部权利	未发表

序 号					权利取得 方式		首次发表 日期
	软件名称	编号	登记号	著作权人		权利范围
	软件］V1.0
4	计重设备云服务 系统软件V1.0	软著登字第 1331071号	2016SR 152454	发行人	原始取得	全部权利	未发表

（三）根据发行人确认和本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人新 签署或续签的房屋租赁合同情况如下：

				面积 （平方 米）
序 号
	承租方	坐落	出租方		租赁期限	租赁价格
1	发行人 南京办 事处	常福小区2幢502室	王春秀	—	2016年1月1日 至2016年12月 31日	1,200元/月
2	发行人 昆明办 事处	广福路以北广福小区 （一区）西区8幢3单 元1002号	罗孝礼	143.00	2016年3月8日 至2017年3月7 日	2,600元/月
3	发行人 贵阳办 事处	贵阳市金阳新区金阳 南路1号景怡东苑8组 团5号楼3单元101	郭林昌	—	2016年3月12 日至2017年3 月11日	1,800元/月
4	发行人 哈尔滨 办事处	香坊区进乡街110号阳 光绿景小区2号楼2单 元102室	田秀斌	—	2016年3月14 日至2017年4 月14日	25,000元/年
5	发行人 南京办 事处	宜城街道祥和花园14 幢605室	孙富娣	—	2016年5月12 日至2016年11 月12日	1,200元/月
6	发行人	西宁市城北区朝阳西 路“金海湾小区”（祁连 路858号）3091号	石元同	—	2016年4月28 日至2017年4 月28日	1,800元/月

经本所律师核查，发行人新增加专利、计算机软件著作权系自行申请取得， 已取得完备的权属证书，合法有效，不存在争议；发行人新增租赁房产的出租方 均具有合法有效的房屋产权证明或授权，发行人新签署、续签的租赁合同合法有 效。

六、 发行人的重大债权债务

（一）采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行且

金额在 200 万元以上的采购合同情况如下：

序 号		合同相对方 （销售方）		合同金额 （万元）
	合同名称及编号		采购内容		签署日期
	《加工合同书》 （2100006523）	北京博京电子有限 公司
1			印制板	258.97	2016年1月
	《采购合同》 （2100006781）	深圳聚波达科技有 限公司
2			晶振	216.00	2016年3月
	《采购合同》 （2100006782）	合翔（常州）电子 有限公司
3			蜂鸣器	268.40	2016年3月
	《采购合同》 （2100007014）	长春芳冠电子科技 有限公司
4			液晶屏	580.00	2016年3月

（二）销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行且 金额在 500 万元以上的销售合同情况如下：

序 号		合同相对方 （购买方）		合同金额 （万元）	签署日 期
	合同名称及编号		合同内容
	《采购合同》 （1372015-159）	中海网络科技股 份有限公司	违章检测（超载） 系统		2015年 10月
1				1,260
	《浙江省交通集团高速 公路整车计重建设项目 （第3标段）》 （SH2015-054）
		浙江高速物流有 限公司	高速公路整车计 重设备		2015年 12月
2				5,332.43
	《江苏省高速公路电子 不停车收费系统OBU采 购合同书》 （NJ2016-0007）
		江苏高速公路联 网运营管理有限 公司
			ETC车载单元 (OBU)		2016年4 月
3				1,650
	《河北省高速公路ETC 电子标签采购项目》 （BJ2016-0023）
		河北冀翔通电子 科技有限公司			2016年6 月
4			ETC车载单元	1,340

（三）银行授信及借款合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行的 银行授信合同及借款合同情况如下：

1. 银行授信合同

				最高 授信 额度
	合同名称及编 号
序号		受信人	授信人		提款期	担保情况
1	《综合授信合 同》（公授信字 第 1600000084067 号）	发行人	中国民生银 行股份有限 公司北京分 行	3,000 万元	至2017年 6月20日	翟军、范春阳提供 保证担保
2	《综合授信合 同》（0340056）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	10,000 万元	至2017年 4月25日	翟军、范春阳提供 保证担保（于2016 年6月追加发行人 X京房权证海字第 289859 号房产抵 押）

2. 借款合同

	合同名称及 编号			借款 金额	借款/授 信期限	签署 日期
序号		借款人	贷款银行				担保情况
1	《借款合同》 （2016北京 信托贷款字 第013-13号）	发行人	北京国际信 托有限公司	3,000 万元	自首次 提款日 起1年	2016 年6月 6日	北京中关村 科技融资担 保有限公司 提供担保
2	《借款合同》 （0341609）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	400万 元	自首次 提款日 起1年	2016 年5月 3日	翟军、范春阳 提供保证担 保；发行人X 京房权证海 字第289859 号房产抵押
3	《借款合同》 （0340117）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	3,000 万元	自首次 提款日 起1年	2016 年4月 25日	翟军、范春阳 提供保证担 保；发行人X 京房权证海 字第289859 号房产抵押
4	《借款合同》 （0333631）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	2,000 万元	自首次 提款日 起1年	2016 年3月 15日	翟军、范春阳 提供保证担 保；发行人X 京房权证海 字第289859 号房产抵押

5	《借款合同》 （0335625）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	1,000 万元	自首次 提款日 起1年	2016 年3月 28日	翟军、范春阳 提供保证担 保；发行人X 京房权证海 字第289859 号房产抵押
6	《借款合同》 （0335623）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	600万 元	自首次 提款日 起1年	2016 年3月 25日	翟军、范春阳 提供保证担 保；发行人X 京房权证海 字第289859 号房产抵押
7	《借款合同》 （网络融资 可循环贷款）	发行人	北京银行股 份有限公司 上地支行	2,000 万元	自提款 日起1 年	2015 年6月 25日	翟军、范春阳 提供保证担 保；发行人X 京房权证海 字第289859 号房产抵押

经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法 律风险。

（四）其他应收、应付款情况

1. 其他应收款

根据《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款金额为 18,216,745.16 元，其中单笔金额较大的前五笔其他应收款的具体情况如下：

序号	单位名称	金额（元）	款项性质
1	广东联合电子服务股份有限公司	1,255,250.00	履约保证金
2	安徽省高速公路联网运营有限公司	1,126,000.00	履约保证金
3	河北中机咨询有限公司	1,030,050.00	投标保证金
4	云南省公路开发投资有限责任公司高速公路运营 管理中心	800,000.00	投标保证金
5	广西捷通高速科技股份有限公司	756,040.00	履约保证金

		合计	4,967,340.00	--

2. 其他应付款

根据《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款为 1,987,402.14 元，其中不存在账龄超过 1 年的大额其他应付款。

根据发行人确认和本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付 款均为因正常的生产经营活动所发生，合法有效。

七、 股东大会、董事会及监事会会议召开情况

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新期间共计召开了 1 次股东大 会、2 次董事会、1 次监事会，该等股东大会、董事会、监事会会议的召开、决 议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立董事刘学于 2016 年 3 担任 威海市商业银行股份有限公司独立董事的职务；发行人独立董事刘文杰于 2016 年 4 月兼任中国公路学会副理事长。本所律师核查后认为，发行人独立董事的任 职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关 法律法规的规定。

九、 税务

（一）发行人及其子公司近三年依法纳税的情况

1、根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局第 四税务所分别于 2016 年 7 月 19 日、2016 年 7 月 20 日出具的海五国纳字证〔2016〕 第 2064 号《纳税证明》和海科〔2016〕告字第 343 号《北京市地方税务局纳税 人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7

月 19 日期间未因违反税收征管方面的法律法规而受过行政处罚。

2、根据顺义区国家税务局第八税务所、北京市顺义区地方税务局第一税务 所于 2016 年 7 月 21 日出具的《证明》和顺一所〔2016〕告字第 592 号《北京市 地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人子公司北京万集 智能设备有限公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未因违反税收征 管方面的法律法规而受过行政处罚。

3、根据顺义区国家税务局第八税务所、北京市顺义区地方税务局第一税务 所分别于 2016 年 7 月 21 日出具的《证明》和顺一所〔2016〕告字第 593 号《北 京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人分公司北京 万集科技股份有限公司智能控制系统分公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未因违反税收征管方面的法律法规而受过行政处罚。

4、根据上海市国家税务局普陀区分局、上海市地方税务局普陀区分局于 2016 年 7 月 18 日出具的《涉税事项调查证明材料》，发行人子公司上海万集自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日纳税申报正常，税额已足额入库，没有受到过税 务机关行政处罚。

5、根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局税源管理五科、武汉市东湖新 技术开发区地方税务局生物城税务所于 2016 年 7 月 12 日、2016 年 7 月 11 日分 别出具的证明，发行人子公司武汉万集自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 无违反税务法律法规的行为。

（二）发行人的财政补贴情况

根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日， 发行人新取得的主要财政补贴款情况如下：

1、北京中关村科技融资担保有限公司依据《关于印发<支持中关村国家自主 创新示范区中小科技型企业投标承接重大建设工程项目的若干措施（试行）>的 通知》（中示区组办发〔2009〕8 号），于 2016 年 1 月 11 日向发行人支付补贴款

632,133.34 元。

2、2016 年 4 月，北京中关村企业信用促进会依据《中关村国家自主创新示 范区企业购买中介服务支持资金管理办法》，向发行人支付中介补贴款 40,000 元。

3、武汉万集信息技术有限公司依据《关于开展 2015 年度东湖新技术开发区 专利申请资助工作的通知》（武知东发〔2015〕2 号），于 2016 年 6 月 17 日收到 知识产权专项资助 11,500 元。

4、中关村科技园区海淀管理委员会依据《中共海淀区委海淀园企业工委关 于印发<海淀园基层党组织工作和活动经费管理办法>的通知》（海园企组宣 〔2006〕12 号），于 2016 年 6 月 24 日向发行人支付党建活动经费 16,500 元。

本所律师认为，发行人所获得的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。

十、 诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人确认及本所律师核查，《补充法律意见（七）》中披露的发行人诉 山东诺丰电子科技有限公司并由山东诺丰电子科技有限公司承担货款 979,800 元 及利息 14 万元的诉讼案件，已于 2015 年 9 月 14 日向济南市槐荫区人民法院申 请执行，因在执行过程中，未发现山东诺丰电子科技有限公司有可供执行的财产， 发行人也未能向济南市槐荫区人民法院提供山东诺丰电子科技有限公司可供执 行的财产线索之原因，济南市槐荫区人民法院于 2016 年 3 月 3 日作出执行程序 终结的裁定，发行人可在被执行人山东诺丰具备执行条件时向法院恢复申请执 行。

除《补充法律意见（四）》中披露的发行人与中咨正达交通工程科技有限公 司诉讼案件外，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属子公司、分公司、 持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人控股股东和实际控制人不存在其他 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

发行人已根据有关实际情况对《招股说明书》进行了更新，在更新过程中， 本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅更新后的《招股说明书》，特别对发 行人引用本所就本次发行并上市出具的法律意见和《律师工作报告》相关内容进 行重点审阅。本所律师确认，发行人更新后的《招股说明书》不会因上述引用而 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人仍符合公开发行股票并在创业板上市的条 件，已依法履行公司内部批准和授权程序；申请公开发行股票并在创业板上市不 存在法律障碍；不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所就本次发行 并上市出具的法律意见和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内 容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开 发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易所 创业板上市交易。

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