VanJee Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2024

Feb 26, 2024

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2024-007

北京万集科技股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 2 月 20 日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第三十九次会议的通知，并于 2024 年 2 月 26 日在公司会议室以现场表决的方式召开会议。会议应到董事 9 名，实到 董事 9 名，超过全体董事成员的半数。公司监事及高级管理人员列席本次会议。 本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关 法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、逐项表决审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董 事候选人提名的议案》；

公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经 审核，公司董事会选举翟军先生、刘会喜先生、邓永强先生、房颜明先生、林浩 先生、高鑫先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会非独 立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事 就任前，原董事仍将继续依照法律、法规的有关规定履行董事义务和职责。 具体逐项表决结果如下：

1.1 选举翟军先生为公司第五届董事会非独立董事；

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：通过。

1.2 选举刘会喜先生为公司第五届董事会非独立董事；

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：通过。

1.3 选举邓永强先生为公司第五届董事会非独立董事；

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 表决结果：通过。

1.4 选举房颜明先生为公司第五届董事会非独立董事；

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 表决结果：通过。

1.5 选举林浩先生为公司第五届董事会非独立董事；

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 表决结果：通过。

1.6 选举高鑫先生为公司第五届董事会非独立董事；

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 表决结果：通过。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。公司独立董事对本议案发表了独立意 见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。

2、逐项表决审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事 候选人提名的议案》；

公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经 审核，公司董事会选举刘文杰先生、施丹丹女士、曹鹤先生为公司第五届董事会 独立董事候选人。前述三人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 公司第五届董事会独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立 董事就任前，原独立董事仍将继续依照法律、法规的有关规定履行董事义务和职 责。

具体逐项表决结果如下：

2.1 选举刘文杰先生为公司第五届董事会独立董事； 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 表决结果：通过。

2.2 选举施丹丹女士为公司第五届董事会独立董事； 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 表决结果：通过。

2.3 选举曹鹤先生为公司第五届董事会独立董事； 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：通过。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。公司独立董事对本议案发表了独立意 见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。选举独立董事 提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于确定公司第五 届董事会董事薪酬的议案》；

根据董事的职权及责任，结合公司实际情况，确定公司第五届董事会董事薪 酬方案如下：在公司任职的董事，仅领取岗位工资、奖金等，不享受额外的董事 津贴；独立董事津贴为每人每年人民币 8 万元（税前），除此之外，不享受公司的 其他福利政策。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板 信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事 项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章 程>的议案》；

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司自身实际情况，同意公司对 《公司章程》相关条款进行修订。

公司授权董事会全权办理与本次章程修改、工商备案等相关事宜。上述变更 的《公司章程》最终以工商机构备案的内容为准。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技 股份有限公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东大 会议事规则>的议案》；

为明确公司股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行 使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法， 维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规 则》等有关法律、法规、规范性文件和《北京万集科技股份有限公司章程》，结合 公司实际情况及创业板上市公司监管要求，决定对公司《股东大会议事规则》相 关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《股东大会议事 规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会 议事规则>的议案》；

为健全和规范公司董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《北京万集 科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，决定对 公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《董事会议事规 则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会 战略委员会实施细则>的议案》；

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全 投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《北京万集科技股份有限公司章程》及其他有关规定，结 合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，决定对公司《董事会战略委员会实 施细则》相关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《董事会战略委 员会实施细则》。

8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会 审计委员会实施细则>的议案》；

为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层 的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京万集科技股份有限公司章程》 及其他有关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，决定对公司《董 事会审计委员会实施细则》相关条款进行修订。 详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《董事会审计委 员会实施细则》。

9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会 薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；

为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京 万集科技股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况及创业板上市 公司监管要求，决定对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关条款进行 修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》。

10、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<总经理 工作细则>的议案》；

为明确公司总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结 构，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定 和《北京万集科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况及创业板上市公司监管 要求，决定对公司《总经理工作细则》相关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《总经理工作细 则》。

11、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会 秘书工作细则>的议案》；

为促进公司的规范运作，加强对公司董事会秘书工作的管理和监督，根据《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司》等相关规定和《北京万集科 技股份有限公司章程》，决定对公司《董事会秘书工作细则》相关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《董事会秘书工 作细则》。

12、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<独立董 事工作制度>的议案》；

为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机 制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关规定和《北京万 集科技股份有限公司章程》，决定对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事工作 制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<募集资 金管理办法>的议案》；

为规范公司募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 相关规定和《北京万集科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况及创业板上市 公司监管要求，决定对公司《募集资金管理办法》相关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《募集资金管理 办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外投 资管理办法>的议案》；

为规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定和 《北京万集科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要 求，决定对公司《对外投资管理办法》相关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《对外投资管理 办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外担 保管理制度>的议案》；

为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产 运营风险，促进公司稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《北京万集科技股份有 限公司章程》，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，决定对公司《对外 担保管理制度》相关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《对外担保管理 制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<关联交 易管理办法>的议案》；

为加强公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易管理，防止关联交 易损害公司及中小股东的利益，保证公司与关联人之间的关联交易行为符合真实 性、必要性及公允性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》等相关规定和《北京万集科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况及创业 板上市公司监管要求，决定对公司《关联交易管理办法》相关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关联交易管理 办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<信息披 露管理办法>的议案》；

为保障公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和《北京万集科技股 份有限公司章程》，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，决定对公司《信 息披露管理办法》相关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《信息披露管理 办法》。

18、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<投资者 关系管理办法>的议案》；

为加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司与投资者关

系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等相关规定和《北京万集科技股份有限公司章程》，结合公司实 际情况及创业板上市公司监管要求，决定对公司《投资者关系管理办法》相关条 款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《投资者关系管 理办法》。

19、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事、 监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维 护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证 券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动 管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京万集科技股份 有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，决 定对公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》相关 条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《董事、监事和 高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。

20、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信 息知情人登记备案制度>的议案》；

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平 原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规章、规范 性文件和《北京万集科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况及 创业板上市公司监管要求，决定对公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关条 款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《内幕信息知情 人登记备案制度》。

21、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<规范与 关联方资金往来管理制度>的议案》；

为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司 关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范 公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范 性文件以及《北京万集科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况 及创业板上市公司监管要求，决定对公司《规范与关联方资金往来管理制度》相 关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《规范与关联方 资金往来管理制度》。

22、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<重大信 息内部报告制度>的议案》；

为规范公司重大信息内部报告工作，确保公司内部重大信息的快速传递、归 集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露所有对公司证券及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （等相关规定和《北京万集科技股份有限公司章程》与《北京万集科技股份有限 公司信息披露管理办法》，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，决定对 公司《重大信息内部报告制度》相关条款进行修订。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《重大信息内部 报告制度》。

23、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于注销广州合 资公司的议案》；

公司与上海渠亿科技发展有限公司（以下简称“渠亿科技”）共同出资人民币 1,000 万元，设立“广州万集车联网科技有限公司”（以下简称“合资公司”）。鉴

于该合资公司成立后未能如期实际开展业务，为优化资源配置，精简组织结构， 降低管理成本，经与渠亿科技协商一致，同意注销广州万集车联网科技有限公司。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于注销广州 合资公司的公告》。

24、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于子公司向交 通银行股份有限公司湖北省分行申请并提用综合授信的议案》；

根据公司全资子公司武汉万集光电技术有限公司（以下简称“武汉万集”）2024 年总体经营计划安排，为满足武汉万集日常生产经营需要，同意武汉万集向交通 银行股份有限公司湖北省分行申请并提用综合授信，总额度不超过人民币 5000 万 元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、银行承兑汇票等，额度期限为 自银行审批之日起两年内有效。公司董事会授权武汉万集法定代表人或法定代表 人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律 文件。

25、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2024 年 第一次临时股东大会的议案》。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2024 年 2 月 27 日