VanJee Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Aug 6, 2021

证券代码： 300552 证券简称：万集科技 公告编号： 2021-054

北京万集科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 8 月 2 日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第十一次会议的通知，并于 2021 年 8 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开会议。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事成员的半数。公司监事及高级管理人员列席 本次会议。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》和相关法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2019 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，由于 2019 年限制 性股票激励计划中激励对象叶林春 1 人因个人原因离职，不再符合激励条件， 经董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 2019 年授 予的限制性股票共计 5,400 股，回购价格为 8.01 元/股。

公司董事刘会喜先生、邓永强先生为本次股权激励计划有关激励对象的关 联方，张宁先生为本次股权激励计划激励对象，刘会喜先生、邓永强先生和张 宁先生为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于回购注 销 2019 年股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见，详 情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司 相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公 司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更公司注册 资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》；

（1）公司于 2020 年 10 月 12 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事 会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计 划第三个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，公司《2017 年度限制性股 票与股票期权激励计划》股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为 37 人，可行权的股票期权数量为 15.12 万份。鉴于 2017 年度限制性股票与股票 期权激励计划第三个行权期全部已自主行权 15.12 万份，公司注册资本增加 15.12 万元，暨注册资本由人民币 19,777.7520 万元变更为人民币 19,792.8720 万元，公 司股份总数增加 15.12 万股，暨公司股份总数由 19,777.7520 万股变更为 19,792.8720 万股。

因公司回购注销已获授但尚未解除限售的 2019 年授予的限制性股票共计 0.54 万股，公司注册资本减少 0.54 万元，暨注册资本由人民币 19,792.8720 万元 变更为人民币 19,792.3320 万元，公司股份总数减少 0.54 万股，暨公司股份总数 由 19,792.8720 万股变更为 19,792.3320 万股。

综上所述，公司注册资本由人民币 19,777.7520 万元变更为人民币 19,792.3320 万元，公司股份总数由 19,777.7520 万股变更至 19,792.3320 万股。

（2）因公司业务发展需要，对公司经营范围作出变更，由原“计算机与电子 信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线终端产品、机动车检测、光电 子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、微电子产品、半导体材料及器件 的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；产品设计；集成电路设计；集成 电路芯片设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；以下项目限 分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输

设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路 侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。”变更为“计算机与电子信息、无线数据 终端、车联网终端产品、车载无线终端产品、机动车检测、光电子产品及雷达、 车用电子产品、集成电路产品、微电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技 术服务、技术咨询； 工程设计； 系统集成；产品设计；集成电路设计；集成电路 芯片设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；以下项目限分支 机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、 通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写 单元（RSU）、自动化计量设备。”

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结 合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修改。公司授权董 事会办理工商备案等相关事宜。上述变更的《公司章程》最终以工商机构备案的 内容为准。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于变更公司 注册资本、经营范围及修改<公司章程>的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于延长公司向特 定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；

公司于 2020 年 7 月 8 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》；于 2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 向特定对象发行股票方案的议案》，将本次发行有关决议的有效期调整为自公司 股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。为确保本次向特定对象发 行股票工作的顺利推进，公司董事会同意将上述决议的有效期自有效期届满之日 起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有 效期截止日。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于延长向特 定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情参见中 国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的 事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东 大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事宜 有效期的议案》；

公司于 2020 年 7 月 8 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次创业板非公开发行人 民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案》；于 2020 年 12 月 31 日召开 2020 年 第三次临时股东大会审议通过了《关于调整股东大会授权董事会或董事会授权人 士全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》，将本次发行授权事项有效期 调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。为确保本次向特定对象发行股 票工作的顺利推进，公司董事会同意提请股东大会将上述授权有效期自有效期届 满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。除延长授权有效期之外，股东大会对董事会授权的其他内容 均保持不变。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于延长向特 定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情参见中 国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的 事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2021 年 第二次临时股东大会的议案》。

详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》。

特此公告。

北京万集科技股份有限公司董事会

2021 年 8 月 7 日